Le 15 avril 2025, les 9\u00e8me et 10\u00e8me chambres r\u00e9unies du Conseil d’\u00c9tat ont rendu simultan\u00e9ment deux d\u00e9cisions d’une port\u00e9e consid\u00e9rable pour la fiscalit\u00e9 des groupes de soci\u00e9t\u00e9s. Dans les affaires Soci\u00e9t\u00e9 G\u00e9n\u00e9rale (n\u00b0 496227) et Compagnie Plastic Omnium devenue OPmobility (n\u00b0 491702), la Haute juridiction administrative a saisi la Cour de justice de l’Union europ\u00e9enne de questions pr\u00e9judicielles d\u00e9terminantes pour l’avenir du r\u00e9gime fran\u00e7ais d’int\u00e9gration fiscale. Pour la premi\u00e8re fois, le juge de l’imp\u00f4t interroge la CJUE sur la compatibilit\u00e9 des articles 223 A et suivants du code g\u00e9n\u00e9ral des imp\u00f4ts avec la libert\u00e9 d’\u00e9tablissement garantie par les articles 49 et 54 du Trait\u00e9 sur le fonctionnement de l’Union europ\u00e9enne, s’agissant sp\u00e9cifiquement de l’imputation des pertes d\u00e9finitives subies par les filiales non-r\u00e9sidentes.<\/p>\n
Ces deux renvois pr\u00e9judiciels s’inscrivent dans un contentieux au long cours opposant plusieurs grands groupes fran\u00e7ais \u00e0 l’administration fiscale, et dont l’issue pourrait red\u00e9finir l’architecture m\u00eame de l’imposition des groupes en France. L’enjeu est triple : juridique, avec la confrontation entre le principe de territorialit\u00e9 de l’imp\u00f4t fran\u00e7ais et les exigences du droit primaire de l’Union ; \u00e9conomique, avec des masses financi\u00e8res en cause se chiffrant en dizaines de millions d’euros ; et syst\u00e9mique, avec la perspective d’une remise en cause partielle du r\u00e9gime d’int\u00e9gration fiscale lui-m\u00eame.<\/p>\n
Le r\u00e9gime fran\u00e7ais d’int\u00e9gration fiscale, codifi\u00e9 aux articles 223 A<\/a> et suivants du code g\u00e9n\u00e9ral des imp\u00f4ts, permet \u00e0 une soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re de se constituer seule redevable de l’imp\u00f4t sur les soci\u00e9t\u00e9s d\u00fb sur l’ensemble des r\u00e9sultats du groupe form\u00e9 par elle-m\u00eame et les soci\u00e9t\u00e9s dont elle d\u00e9tient 95 % au moins du capital. L’administration fiscale en a d\u00e9taill\u00e9 les modalit\u00e9s dans la doctrine BOI-IS-GPE-20-10<\/a>, qui expose les r\u00e8gles de d\u00e9termination du r\u00e9sultat d’ensemble. Ce dispositif, exclusivement r\u00e9serv\u00e9 aux soci\u00e9t\u00e9s ayant leur si\u00e8ge en France, constitue un avantage de tr\u00e9sorerie significatif en ce qu’il permet la compensation imm\u00e9diate des b\u00e9n\u00e9fices et des pertes des soci\u00e9t\u00e9s membres, conservant ainsi aux transactions intra-groupe un caract\u00e8re fiscalement neutre.<\/p>\n C’est pr\u00e9cis\u00e9ment cette restriction territoriale qui est au c\u0153ur des deux affaires soumises au Conseil d’\u00c9tat. Dans la premi\u00e8re esp\u00e8ce (n\u00b0 496227), la Soci\u00e9t\u00e9 G\u00e9n\u00e9rale, t\u00eate d’un groupe fiscalement int\u00e9gr\u00e9, sollicitait l’imputation sur le r\u00e9sultat d’ensemble du groupe des pertes d\u00e9finitives constat\u00e9es \u00e0 la suite de la liquidation, en 2013, d’une sous-filiale de droit slovaque. Dans la seconde (n\u00b0 491702), la Compagnie Plastic Omnium SE poursuivait le m\u00eame objectif pour les pertes d’une filiale de droit belge.<\/p>\n Le Conseil d’\u00c9tat, dans sa d\u00e9cision n\u00b0 496227, a pos\u00e9 \u00e0 la CJUE deux s\u00e9ries de questions fondamentales. La premi\u00e8re, d\u00e9doubl\u00e9e en deux branches, interroge sur la comparabilit\u00e9 des situations : la circonstance que l’\u00c9tat fran\u00e7ais a renonc\u00e9, soit en vertu des r\u00e8gles de territorialit\u00e9 de l’imp\u00f4t de son droit national, soit en vertu d’une convention pr\u00e9ventive de double imposition, \u00e0 exercer son pouvoir d’imposition sur les r\u00e9sultats de la filiale non-r\u00e9sidente \u00ab est-elle susceptible de remettre en cause le caract\u00e8re objectivement comparable, qui avait \u00e9t\u00e9 retenu au point 24 de l’arr\u00eat X Holding BV, de la situation d’une soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re r\u00e9sidente qui souhaite constituer une entit\u00e9 fiscale unique avec une filiale r\u00e9sidente avec celle d’une soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re r\u00e9sidente souhaitant constituer une entit\u00e9 fiscale unique avec une filiale non-r\u00e9sidente \u00bb.<\/p>\n Cette question n’est pas anodine. Elle invite la CJUE \u00e0 reconsid\u00e9rer la solution d\u00e9gag\u00e9e dans son arr\u00eat X Holding BV du 25 f\u00e9vrier 2010 (aff. C-337\/08)<\/a>, qui avait jug\u00e9 que les situations \u00e9taient objectivement comparables au regard de l’objectif du r\u00e9gime d’int\u00e9gration fiscale. Le Conseil d’\u00c9tat sugg\u00e8re que l’arr\u00eat Finanzamt B contre W AG du 22 septembre 2022 (aff. C-538\/20)<\/a>, rendu \u00e0 propos des \u00e9tablissements stables, pourrait justifier une solution diff\u00e9rente pour les filiales. La seconde question, conditionnelle, invite la CJUE \u00e0 d\u00e9terminer si l’impossibilit\u00e9 d’imputer les pertes d\u00e9finitives des filiales non-r\u00e9sidentes constitue une r\u00e8gle de consolidation inh\u00e9rente au r\u00e9gime d’int\u00e9gration \u2014 et donc compatible avec la libert\u00e9 d’\u00e9tablissement \u2014 ou, au contraire, le refus d’un avantage fiscal distinct constitutif d’une restriction disproportionn\u00e9e par application de la r\u00e9serve d\u00e9gag\u00e9e dans l’arr\u00eat Marks & Spencer plc du 13 d\u00e9cembre 2005 (aff. C-446\/03)<\/a>.<\/p>\n Le principe de territorialit\u00e9 de l’imp\u00f4t sur les soci\u00e9t\u00e9s, \u00e9nonc\u00e9 au I de l’article 209 du code g\u00e9n\u00e9ral des imp\u00f4ts<\/a>, constitue la colonne vert\u00e9brale du syst\u00e8me fiscal fran\u00e7ais : les b\u00e9n\u00e9fices passibles de l’imp\u00f4t sont d\u00e9termin\u00e9s \u00ab en tenant compte uniquement des b\u00e9n\u00e9fices r\u00e9alis\u00e9s dans les entreprises exploit\u00e9es en France \u00bb. Ce principe exclut donc, par construction, les r\u00e9sultats \u2014 b\u00e9n\u00e9fices comme pertes \u2014 des filiales \u00e9tablies hors de France. Pourtant, la CJUE a progressivement impos\u00e9 des temp\u00e9raments \u00e0 cette logique territoriale au nom de la libert\u00e9 d’\u00e9tablissement.<\/p>\n La Cour de justice a ainsi jug\u00e9, dans l’arr\u00eat Marks & Spencer pr\u00e9cit\u00e9, que s’il est loisible \u00e0 un \u00c9tat membre d’exclure de mani\u00e8re g\u00e9n\u00e9rale la possibilit\u00e9 pour une soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re r\u00e9sidente de d\u00e9duire de son b\u00e9n\u00e9fice imposable les pertes subies dans un autre \u00c9tat membre par une filiale non-r\u00e9sidente, \u00ab il n’en reste pas moins disproportionn\u00e9 pour l’\u00c9tat de r\u00e9sidence de la soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re d’exclure une telle possibilit\u00e9 lorsque, d’une part, la filiale non r\u00e9sidente a \u00e9puis\u00e9 les possibilit\u00e9s de prise en compte des pertes qui existent dans son \u00c9tat de r\u00e9sidence au titre de l’exercice fiscal concern\u00e9 par la demande de d\u00e9gr\u00e8vement ainsi que des exercices fiscaux ant\u00e9rieurs et, d’autre part, il n’existe pas de possibilit\u00e9s pour que ces pertes puissent \u00eatre prises en compte dans son \u00c9tat de r\u00e9sidence au titre des exercices futurs soit par elle-m\u00eame, soit par un tiers, notamment en cas de cession de la filiale \u00e0 celui-ci. \u00bb<\/p>\n Cette r\u00e9serve, dite \u00ab exception Marks & Spencer \u00bb, a \u00e9t\u00e9 r\u00e9affirm\u00e9e par la CJUE dans son arr\u00eat Commission c\/ Royaume-Uni du 3 f\u00e9vrier 2015 (aff. C-172\/13)<\/a>. La difficult\u00e9, soulign\u00e9e par le Conseil d’\u00c9tat dans ses deux d\u00e9cisions du 15 avril 2025, tient \u00e0 l’articulation de cette exception avec la jurisprudence X Holding BV, qui avait admis la compatibilit\u00e9 de principe de la restriction territoriale du r\u00e9gime d’int\u00e9gration fiscale avec le droit de l’Union, au motif qu’elle \u00e9tait justifi\u00e9e par la n\u00e9cessit\u00e9 de pr\u00e9server la r\u00e9partition \u00e9quilibr\u00e9e du pouvoir d’imposition entre les \u00c9tats membres.<\/p>\n La Cour de justice a toutefois pr\u00e9cis\u00e9, dans son arr\u00eat Groupe St\u00e9ria SCA du 2 septembre 2015 (aff. C-386\/14, point 27)<\/a>, qu’elle avait seulement entendu juger dans l’affaire X Holding BV que la condition de r\u00e9sidence \u00e9tait justifi\u00e9e en tant que condition d’acc\u00e8s \u00e0 un r\u00e9gime d’int\u00e9gration fiscale et \u00ab qu’il ne pouvait \u00eatre d\u00e9duit de cet arr\u00eat que toute diff\u00e9rence de traitement entre des soci\u00e9t\u00e9s appartenant \u00e0 un groupe fiscalement int\u00e9gr\u00e9, d’une part, et des soci\u00e9t\u00e9s n’appartenant pas \u00e0 un tel groupe, d’autre part, \u00e9tait compatible avec l’article 49 du trait\u00e9 sur le fonctionnement de l’Union europ\u00e9enne. \u00bb Cette pr\u00e9cision est capitale : elle signifie que les avantages fiscaux \u00e0 l’int\u00e9rieur d’un groupe int\u00e9gr\u00e9 autres que le transfert des pertes doivent \u00eatre appr\u00e9ci\u00e9s de mani\u00e8re distincte au regard de la libert\u00e9 d’\u00e9tablissement.<\/p>\n La jurisprudence administrative interne a elle-m\u00eame oscill\u00e9 sur cette question. La cour administrative d’appel de Versailles, dans son arr\u00eat n\u00b0 19VE01012 du 23 juin 2020 (Groupe Lucien Barri\u00e8re)<\/a>, publi\u00e9 aux tables, a jug\u00e9 que les principes d\u00e9gag\u00e9s par la CJUE \u00ab n’emportent pas incompatibilit\u00e9 avec ce principe des dispositions de l’article 223 A du code g\u00e9n\u00e9ral des imp\u00f4ts qui ne permettent la d\u00e9duction du r\u00e9sultat d’ensemble d’un groupe que des r\u00e9sultats des seules filiales r\u00e9sidentes. \u00bb La cour administrative d’appel de Versailles, dans une autre formation, a toutefois admis l’imputation des pertes d\u00e9finitives dans son arr\u00eat n\u00b0 19VE03130 du 8 juin 2022 (Financi\u00e8re SPIE Batignolles)<\/a>, en retenant que \u00ab la circonstance, invoqu\u00e9e par le ministre, que l’imputation de ces pertes d\u00e9finitives sur les r\u00e9sultats de la soci\u00e9t\u00e9 SBGC conduirait \u00e0 prendre en compte, pour la d\u00e9termination du r\u00e9sultat d’ensemble du groupe, les r\u00e9sultats d’une soci\u00e9t\u00e9 non-r\u00e9sidente est sans incidence sur l’application de la r\u00e9serve Marks & Spencer. \u00bb<\/p>\n Cette divergence entre les formations de jugement illustre l’incertitude qui caract\u00e9rise le droit positif actuel. La cour administrative d’appel de Paris, dans ses arr\u00eats n\u00b0 23PA02765<\/a>, n\u00b0 23PA02766<\/a> et n\u00b0 23PA03233<\/a> du 7 f\u00e9vrier 2025 (BNP Paribas), a rejet\u00e9 les demandes d’imputation des pertes d\u00e9finitives d’\u00e9tablissements stables grecs, portugais et italiens, en se fondant sur l’absence de comparabilit\u00e9 objective des situations lorsque la France a renonc\u00e9 \u00e0 son pouvoir d’imposition par convention fiscale. La cour administrative d’appel de Paris, dans sa d\u00e9cision n\u00b0 22PA01518 du 7 f\u00e9vrier 2025 (Kingfisher Investissements)<\/a>, a quant \u00e0 elle sursis \u00e0 statuer dans l’attente de la r\u00e9ponse de la CJUE aux questions pr\u00e9judicielles pos\u00e9es par le Conseil d’\u00c9tat le 15 avril 2025.<\/p>\n Le double renvoi pr\u00e9judiciel du 15 avril 2025 place l’ensemble des groupes fiscalement int\u00e9gr\u00e9s d\u00e9tenant des filiales dans d’autres \u00c9tats membres de l’Union europ\u00e9enne dans une situation d’incertitude juridique profonde. La doctrine administrative, consultable dans le BOI-IS-GPE-20-10<\/a>, continue d’affirmer, comme elle le fait dans son commentaire BOI-IS-GPE-50-60-30<\/a> consacr\u00e9 aux sous-groupes en cas d’interposition de soci\u00e9t\u00e9s \u00e9tablies hors de France, que le p\u00e9rim\u00e8tre du groupe se limite aux soci\u00e9t\u00e9s ayant leur si\u00e8ge en France. Cette position, parfaitement conforme \u00e0 la lettre des articles 223 A et suivants du CGI, pourrait toutefois se trouver fragilis\u00e9e si la CJUE venait \u00e0 consid\u00e9rer que l’impossibilit\u00e9 d’imputer les pertes d\u00e9finitives des filiales non-r\u00e9sidentes constitue une restriction disproportionn\u00e9e \u00e0 la libert\u00e9 d’\u00e9tablissement.<\/p>\n Le d\u00e9lai moyen de traitement d’une question pr\u00e9judicielle par la CJUE \u00e9tant de seize \u00e0 dix-huit mois, une r\u00e9ponse peut \u00eatre attendue entre l’automne 2026 et le printemps 2027. Pendant cette p\u00e9riode, les contribuables qui estimeraient pouvoir b\u00e9n\u00e9ficier de l’exception Marks & Spencer ont tout int\u00e9r\u00eat \u00e0 d\u00e9poser des r\u00e9clamations contentieuses afin d’interrompre la prescription. Le BOI-IS-GPE-30-10<\/a>, qui traite de l’imposition du r\u00e9sultat d’ensemble et du sort du d\u00e9ficit d’ensemble, rappelle que le d\u00e9ficit d’ensemble de l’exercice s’impute sur le b\u00e9n\u00e9fice d’ensemble de l’exercice pr\u00e9c\u00e9dent dans la limite de 1 000 000 euros major\u00e9 de 50 % du b\u00e9n\u00e9fice exc\u00e9dant cette limite, conform\u00e9ment au troisi\u00e8me alin\u00e9a du I de l’article 209 du CGI.<\/p>\n La chambre commerciale de la Cour de cassation a d\u00e9j\u00e0 eu l’occasion de se prononcer sur les cons\u00e9quences de l’int\u00e9gration fiscale dans le cadre des proc\u00e9dures collectives. Dans son arr\u00eat du 18 mai 2022 (n\u00b0 20-21.852, Publi\u00e9 au Bulletin)<\/a>, elle a jug\u00e9 qu’il r\u00e9sulte de l’article 223 A du CGI que \u00ab par l’int\u00e9gration fiscale dans les conditions qu’il d\u00e9termine, la soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re se constitue seule redevable de l’imp\u00f4t sur les soci\u00e9t\u00e9s d\u00fb sur l’ensemble des r\u00e9sultats du groupe \u00bb, ce qui emporte des cons\u00e9quences sur l’\u00e9ligibilit\u00e9 de la cr\u00e9ance fiscale au traitement pr\u00e9f\u00e9rentiel des cr\u00e9ances post\u00e9rieures dans les proc\u00e9dures collectives. Cette d\u00e9cision, rendue sur le fondement de la combinaison des articles L. 622-17, I, du code de commerce et 223-A du CGI, confirme que l’int\u00e9gration fiscale produit des effets juridiques qui d\u00e9passent le seul domaine de l’imposition des b\u00e9n\u00e9fices.<\/p>\n L’arr\u00eat W AG de la CJUE du 22 septembre 2022 a introduit une distinction fondamentale entre la situation des \u00e9tablissements stables et celle des filiales, en jugeant que la situation d’une soci\u00e9t\u00e9 r\u00e9sidente d\u00e9tenant un \u00e9tablissement stable non-r\u00e9sident n’est pas comparable \u00e0 celle d’une soci\u00e9t\u00e9 r\u00e9sidente d\u00e9tenant un \u00e9tablissement stable r\u00e9sident \u00ab au regard des mesures prises par l’\u00c9tat membre de r\u00e9sidence en vue de pr\u00e9venir ou d’att\u00e9nuer la double imposition des b\u00e9n\u00e9fices et, sym\u00e9triquement, la double d\u00e9duction des pertes dans le chef des soci\u00e9t\u00e9s r\u00e9sidentes, lorsque cet \u00c9tat membre a renonc\u00e9, en vertu d’une convention pr\u00e9ventive de double imposition, \u00e0 exercer son pouvoir d’imposition sur les r\u00e9sultats de l’\u00e9tablissement stable non-r\u00e9sident. \u00bb La question que pose le Conseil d’\u00c9tat est pr\u00e9cis\u00e9ment de savoir si cette solution, d\u00e9gag\u00e9e pour les \u00e9tablissements stables, est transposable aux filiales dans le cadre sp\u00e9cifique du r\u00e9gime d’int\u00e9gration fiscale.<\/p>\n Le Conseil d’\u00c9tat avait d’ailleurs, ant\u00e9rieurement \u00e0 ces renvois, d\u00e9j\u00e0 \u00e9t\u00e9 confront\u00e9 \u00e0 cette probl\u00e9matique dans son arr\u00eat n\u00b0 415817 du 27 mars 2019 (SNC BPD France)<\/a>, statuant sur une configuration de groupe international dans laquelle les soci\u00e9t\u00e9s m\u00e8res fran\u00e7aises \u00e9taient indirectement d\u00e9tenues par une entit\u00e9 n\u00e9erlandaise, et dans son arr\u00eat n\u00b0 458579 du 14 juin 2022 (SA Bricolage Investissement France)<\/a>, portant sur la neutralisation de la quote-part de frais et charges sur les dividendes per\u00e7us de filiales \u00e9trang\u00e8res qui, si elles avaient \u00e9t\u00e9 r\u00e9sidentes, auraient \u00e9t\u00e9 \u00e9ligibles \u00e0 l’int\u00e9gration fiscale. La coh\u00e9rence de la position du Conseil d’\u00c9tat r\u00e9side dans sa volont\u00e9 de faire trancher par la CJUE la question de principe qui sous-tend l’ensemble de ces contentieux : la restriction fond\u00e9e sur la r\u00e9sidence est-elle justifi\u00e9e dans toutes ses dimensions ou seulement en tant que condition d’acc\u00e8s au r\u00e9gime ?<\/p>\n Dans l’attente de la d\u00e9cision de la CJUE, les groupes fiscalement int\u00e9gr\u00e9s disposant de filiales dans d’autres \u00c9tats membres de l’Union doivent adopter une d\u00e9marche proactive de s\u00e9curisation juridique. La premi\u00e8re pr\u00e9caution, de nature proc\u00e9durale, consiste \u00e0 d\u00e9poser des r\u00e9clamations contentieuses pour chaque exercice au titre duquel une filiale non-r\u00e9sidente a subi des pertes susceptibles de rev\u00eatir un caract\u00e8re d\u00e9finitif au sens de la jurisprudence Marks & Spencer. La jurisprudence administrative r\u00e9cente, notamment les arr\u00eats de la cour administrative d’appel de Paris du 7 f\u00e9vrier 2025, confirme que ces r\u00e9clamations sont recevables et que les juridictions sont dispos\u00e9es \u00e0 surseoir \u00e0 statuer dans l’attente de la r\u00e9ponse de la CJUE.<\/p>\n La notion de \u00ab pertes d\u00e9finitives \u00bb, telle que d\u00e9finie par la CJUE dans son arr\u00eat Bevola du 12 juin 2018 (aff. C-650\/16)<\/a>, suppose que la filiale non-r\u00e9sidente ait \u00ab \u00e9puis\u00e9 les possibilit\u00e9s de prise en compte des pertes qui existent dans son \u00c9tat de r\u00e9sidence au titre de l’exercice fiscal concern\u00e9 par la demande de d\u00e9gr\u00e8vement ainsi que des exercices fiscaux ant\u00e9rieurs \u00bb et qu’il \u00ab n’existe pas de possibilit\u00e9s pour que ces pertes puissent \u00eatre prises en compte dans son \u00c9tat de r\u00e9sidence au titre des exercices futurs soit par elle-m\u00eame, soit par un tiers, notamment en cas de cession de la filiale \u00e0 celui-ci. \u00bb La charge de la preuve du caract\u00e8re d\u00e9finitif des pertes incombe au contribuable, ce qui implique la constitution d’un dossier documentaire rigoureux attestant de l’\u00e9puisement effectif de toutes les possibilit\u00e9s de report d\u00e9ficitaire dans l’\u00c9tat de r\u00e9sidence de la filiale.<\/p>\n La doctrine administrative, dans son commentaire BOI-IS-GPE-50-10-10<\/a> relatif \u00e0 l’absorption de la soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re ou de l’entit\u00e9 m\u00e8re non r\u00e9sidente, pr\u00e9voit des r\u00e8gles sp\u00e9cifiques pour les fusions int\u00e9ressant les groupes horizontaux et le sort des d\u00e9ficits en cas de restructuration. En application du 2\u00b0 du c du 6 de l’article 223 L du CGI, les dispositions du m\u00eame c sont applicables en cas d’absorption d’une entit\u00e9 m\u00e8re non r\u00e9sidente par une autre soci\u00e9t\u00e9, sous r\u00e9serve qu’un nouveau groupe soit form\u00e9. Ces r\u00e8gles, pour complexes qu’elles soient, offrent des marges de man\u0153uvre aux groupes qui souhaiteraient r\u00e9organiser leur structure capitalistique pour optimiser leur situation au regard du risque contentieux.<\/p>\n Le BOI-IS-GPE-50-10-30<\/a>, consacr\u00e9 au sort des d\u00e9ficits, charges financi\u00e8res nettes non d\u00e9duites et capacit\u00e9s de d\u00e9duction inemploy\u00e9es de l’ancien groupe en cas d’absorption de la soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re, pr\u00e9voit notamment que le d\u00e9ficit d’ensemble du groupe qui cesse s’impute en priorit\u00e9 sur les r\u00e9int\u00e9grations qui doivent \u00eatre effectu\u00e9es. Cette r\u00e8gle m\u00e9canique est d’application d\u00e9licate dans les configurations internationales o\u00f9 la soci\u00e9t\u00e9 absorbante n’est pas \u00e9tablie en France.<\/p>\n Au-del\u00e0 des aspects proc\u00e9duraux, la perspective d’une r\u00e9ponse favorable de la CJUE aux questions pos\u00e9es par le Conseil d’\u00c9tat pourrait avoir des cons\u00e9quences budg\u00e9taires significatives pour l’\u00c9tat fran\u00e7ais. Les masses financi\u00e8res en cause dans les seules affaires Soci\u00e9t\u00e9 G\u00e9n\u00e9rale et Plastic Omnium se chiffrent en millions d’euros d’imp\u00f4t sur les soci\u00e9t\u00e9s. Si la CJUE devait juger que l’impossibilit\u00e9 d’imputer les pertes d\u00e9finitives des filiales non-r\u00e9sidentes constitue une restriction disproportionn\u00e9e \u00e0 la libert\u00e9 d’\u00e9tablissement, c’est l’ensemble des groupes fran\u00e7ais d\u00e9tenant des filiales dans l’Union qui pourraient solliciter le b\u00e9n\u00e9fice de cette jurisprudence, avec un effet r\u00e9troactif sur les exercices non prescrits.<\/p>\n \u00c0 l’inverse, une confirmation par la CJUE de la compatibilit\u00e9 de principe du r\u00e9gime fran\u00e7ais avec le droit de l’Union \u2014 dans le prolongement de la solution X Holding BV \u2014 pr\u00e9serverait l’architecture actuelle du r\u00e9gime d’int\u00e9gration fiscale tout en laissant subsister le d\u00e9bat sur l’application de la r\u00e9serve Marks & Spencer. Le juge administratif fran\u00e7ais serait alors appel\u00e9 \u00e0 d\u00e9terminer, esp\u00e8ce par esp\u00e8ce, si les conditions du caract\u00e8re d\u00e9finitif des pertes sont r\u00e9unies.<\/p>\n Le double renvoi pr\u00e9judiciel du Conseil d’\u00c9tat du 15 avril 2025 constitue un moment charni\u00e8re pour la fiscalit\u00e9 fran\u00e7aise des groupes de soci\u00e9t\u00e9s. Il place la CJUE face \u00e0 un choix structurant : confirmer la solution X Holding BV et la compatibilit\u00e9 de principe du r\u00e9gime d’int\u00e9gration fiscale avec la libert\u00e9 d’\u00e9tablissement, ou infl\u00e9chir sa jurisprudence pour imposer aux \u00c9tats membres la prise en compte des pertes d\u00e9finitives des filiales non-r\u00e9sidentes au titre de l’exception Marks & Spencer. Dans l’attente de cette d\u00e9cision, attendue \u00e0 l’horizon 2026-2027, la prudence commande aux groupes concern\u00e9s de constituer les dossiers documentaires n\u00e9cessaires \u00e0 la d\u00e9monstration du caract\u00e8re d\u00e9finitif des pertes \u00e9trang\u00e8res et de d\u00e9poser sans d\u00e9lai les r\u00e9clamations contentieuses permettant de pr\u00e9server leurs droits. La r\u00e9ponse de la Cour de Luxembourg, quelle qu’elle soit, redessinera durablement les contours de la territorialit\u00e9 de l’imp\u00f4t sur les soci\u00e9t\u00e9s en Europe.<\/p>\n Vous avez besoin d’un accompagnement juridique en droit fiscal ?<\/p>\n Le cabinet Kohen Avocats, dirig\u00e9 par Ma\u00eetre Hassan KOHEN<\/strong>, avocat au barreau de Paris, assiste les entreprises et les particuliers dans tous leurs contentieux fiscaux. 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L’articulation in\u00e9dite entre territorialit\u00e9 de l’imp\u00f4t et libert\u00e9 d’\u00e9tablissement<\/h3>\n
II. Les cons\u00e9quences syst\u00e9miques pour la fiscalit\u00e9 des groupes<\/h2>\n
A. L’incertitude juridique en p\u00e9riode d’attente de la r\u00e9ponse de la CJUE<\/h3>\n
B. Les strat\u00e9gies de s\u00e9curisation pour les groupes internationaux<\/h3>\n
Conclusion<\/h2>\n
\n Formulaire de contact<\/a>\n <\/p>\n<\/div>\n