{"id":600168,"date":"2026-04-19T03:08:51","date_gmt":"2026-04-19T01:08:51","guid":{"rendered":"https:\/\/kohenavocats.com\/jurisprudences\/kko202422-ulosottokaari-2\/"},"modified":"2026-04-19T03:08:51","modified_gmt":"2026-04-19T01:08:51","slug":"kko202422-ulosottokaari-2","status":"publish","type":"kji_decision","link":"https:\/\/kohenavocats.com\/en\/jurisprudences\/kko202422-ulosottokaari-2\/","title":{"rendered":"KKO:2024:22 – Ulosottokaari"},"content":{"rendered":"
\n
\n

Osakeyhti\u00f6n johtoon kuulunut C oli vuosina 1996, 2001 ja 2002 luovuttanut vastikkeetta aviopuolisolleen B:lle merkint\u00e4oikeutensa yhti\u00f6n vaihtovelkakirjalainaan ja optio-oikeutensa yhti\u00f6n emoyhti\u00f6n osakkeisiin. Luovutuksista ei ollut tehty lahjanlupauslain 6 \u00a7:n mukaista ilmoitusta. B oli merkinnyt vaihtovelkakirjalainan, vaihtanut sen yhti\u00f6n osakkeisiin ja vuonna 2006 myynyt osakkeet. B oli merkinnyt optioilla emoyhti\u00f6n osakkeet ja myynyt ne vuosina 2002, 2003 ja 2010.<\/p>\n

C oli sittemmin vuosina 2017 ja 2018 velvoitettu maksamaan yhti\u00f6lle vahingonkorvausta. Yhti\u00f6n korvauksia koskevat ulosottohakemukset olivat tulleet vireille ulosotossa 2017 ja 2018. Saatavien siirronsaajana oleva velkojayhti\u00f6 pani 2019 vireille takaisinsaantikanteen B:t\u00e4 vastaan lahjoitusten per\u00e4ytt\u00e4miseksi ja vaati niiden arvon korvauksena osakkeiden myynnist\u00e4 saatuja voittoja vastaavia raham\u00e4\u00e4ri\u00e4.<\/p>\n

Korkeimman oikeuden ratkaisusta ilmenevill\u00e4 perusteilla katsottiin, ett\u00e4 lahjoituksista puolisolle oli tullut tehd\u00e4 lahjanlupauslain 6 \u00a7:n mukainen ilmoitus. Takaisinsaantiaika ei ollut alkanut kulua, koska lahjailmoituksia ei ollut tehty ennen ulosottohakemusten vireilletuloa. Lahjat m\u00e4\u00e4r\u00e4ttiin per\u00e4ytym\u00e4\u00e4n. Per\u00e4ytyv\u00e4n omaisuuden arvon korvaus oli m\u00e4\u00e4ritett\u00e4v\u00e4 per\u00e4ytyv\u00e4n oikeustoimen kohteena olevalla omaisuudella takaisinsaantiasian ratkaisemisen hetkell\u00e4 olevan arvon mukaan. Arvon korvaus m\u00e4\u00e4ritettiin toimivan yhti\u00f6n osakkeiden arvon perusteella.<\/p>\n

Palautusvelvollisuus ei johtanut B:n kannalta kohtuuttomaan lopputulokseen, eik\u00e4 sovittelulle ollut painavaa syyt\u00e4 lahjoitusten ja takaisinsaantikanteen nostamisen v\u00e4lill\u00e4 kuluneesta pitk\u00e4st\u00e4 ajasta huolimatta.<\/p>\n

UK 3 luku 84 \u00a7<\/h3>\n

TakSL 6 \u00a7 2 mom, 15 \u00a7 3 mom ja 22 \u00a7<\/h3>\n

Lahjanlupauslaki 6 \u00a7<\/h3>\n

Under \u00e5ren 1996, 2001 och 2002 hade C som h\u00f6rde till ledningen i ett aktiebolag vederlagsfritt till sin maka B \u00f6verl\u00e5tit sina teckningsr\u00e4tter till bolagets konvertibla l\u00e5n och sin optionsr\u00e4tt till aktier i bolagets moderbolag. Det hade inte gjorts anm\u00e4lan om \u00f6verl\u00e5telserna i enlighet med 6 \u00a7 lagen om g\u00e5voutf\u00e4stelser. B hade tecknat det konvertibla l\u00e5net, bytt det mot aktier i bolaget och \u00e5r 2006 s\u00e5lt aktierna. Med st\u00f6d av optionerna hade B tecknat aktier i moderbolaget och s\u00e5lt dem \u00e5ren 2002, 2003 och 2010.<\/p>\n

C hade sedermera \u00e5ren 2017 och 2018 \u00e5lagts att betala skadest\u00e5nd till bolaget. Bolagets ans\u00f6kningar om uts\u00f6kning som g\u00e4llde ers\u00e4ttningarna hade blivit anh\u00e4ngiga 2017 och 2018. Ett borgen\u00e4rsbolag som hade f\u00f6rv\u00e4rvat fordringarna v\u00e4ckte \u00e5r 2019 \u00e5tervinningstalan mot B f\u00f6r att g\u00e5vorna skulle g\u00e5 \u00e5ter och yrkade som ers\u00e4ttning f\u00f6r deras v\u00e4rde belopp som motsvarade vinsterna av f\u00f6rs\u00e4ljningen av aktierna.<\/p>\n

H\u00f6gsta domstolen ans\u00e5g av de sk\u00e4l som framg\u00e5r av avg\u00f6randet att det borde ha gjorts anm\u00e4lan om g\u00e5vorna till makan i enlighet med 6 \u00a7 lagen om g\u00e5voutf\u00e4stelser. Tiden f\u00f6r \u00e5tervinning hade inte b\u00f6rjat l\u00f6pa, eftersom n\u00e5gra anm\u00e4lningar om g\u00e5vorna inte hade gjorts f\u00f6rr\u00e4n ans\u00f6kningarna om uts\u00f6kning blev anh\u00e4ngiga. G\u00e5vorna f\u00f6rordnades att g\u00e5 \u00e5ter. Ers\u00e4ttningen f\u00f6r v\u00e4rdet p\u00e5 egendomen som skulle g\u00e5 \u00e5ter skulle best\u00e4mmas enligt det v\u00e4rde som den egendom som var f\u00f6rem\u00e5l f\u00f6r r\u00e4ttshandlingen som skulle g\u00e5 \u00e5ter hade vid tidpunkten n\u00e4r \u00e5tervinningsm\u00e5let avgjordes. Ers\u00e4ttningen f\u00f6r v\u00e4rdet best\u00e4mdes p\u00e5 basis av v\u00e4rdet p\u00e5 det verksamma bolagets aktier.<\/p>\n

\u00c5terb\u00e4ringsskyldigheten ledde inte till ett f\u00f6r B osk\u00e4ligt slutresultat, och det fanns inte v\u00e4gande sk\u00e4l till j\u00e4mkning trots den l\u00e5nga tid som hade f\u00f6rflutit mellan g\u00e5vorna och v\u00e4ckandet av \u00e5tervinningstalan.<\/p>\n

UB 3 kap 84 \u00a7<\/h3>\n

\u00c5tervinningsL 6 \u00a7 2 mom, 15 \u00a7 3 mom samt 22 \u00a7<\/h3>\n

L om g\u00e5voutf\u00e4stelser 6 \u00a7<\/h3>\n

Asian k\u00e4sittely alemmissa oikeuksissa<\/h3>\n

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa<\/h3>\n

Valituslupa my\u00f6nnettiin A Oy:lle ja B:lle.<\/p>\n

B vaati valituksessaan, ett\u00e4 hovioikeuden tuomiota muutetaan ja A Oy:n kanne hyl\u00e4t\u00e4\u00e4n kokonaan. Toissijaisesti B vaati, ett\u00e4 h\u00e4nen palautusvelvollisuuttaan sovitellaan.<\/p>\n

B ja A Oy vaativat vastauksissaan toistensa valitusten hylk\u00e4\u00e4mist\u00e4.<\/p>\n

Korkeimman oikeuden ratkaisu<\/h3>\n

Tuomiolauselma<\/h3>\n

Hovioikeuden tuomiota muutetaan.<\/p>\n

C:n B:lle vuonna 1996 tekem\u00e4 X Oy:n vaihtovelkakirjalainan merkint\u00e4oikeuden lahjoitus per\u00e4ytet\u00e4\u00e4n ja B velvoitetaan luovuttamaan ulosottomiehelle edell\u00e4 todetun lahjoitetun omaisuuden arvon korvauksena 831 000 euroa.<\/p>\n

Muilta osin hovioikeuden tuomiota ei muuteta.<\/p>\n

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Juha H\u00e4yh\u00e4, Lena Engstrand, Juha M\u00e4kel\u00e4, Timo Ojala ja Pasi P\u00f6l\u00f6nen. Esittelij\u00e4 Kaisa Kuparinen (mietint\u00f6).<\/p>\n

Esittelij\u00e4n mietint\u00f6<\/h3>\n

Mietint\u00f6 oli Korkeimman oikeuden ratkaisun mukainen kohtien 1-42 ja 50-56 osalta. Muilta osin Korkein oikeus lausunee seuraavaa.<\/p>\n

Per\u00e4ytyv\u00e4n lahjoituksen kohteena oleva omaisuus on siis vaihtovelkakirjalainan merkint\u00e4oikeus. Kuten edell\u00e4 kohdissa 1 ja 13 on selostettu, C on lahjoittanut B:lle sanotun oikeuden sen j\u00e4lkeen, kun X Oy:ss\u00e4 on 29.3.1996 p\u00e4\u00e4tetty vaihtovelkakirjalainan ottamisesta. B on merkinnyt 100 000 markan lainan sen merkint\u00e4aikana 1.4.-31.5.1996. Kuuden vuoden laina-aika on alkanut tuolloin merkint\u00e4ajan p\u00e4\u00e4tytty\u00e4. Laina-ajan viimeisten kahden kuukauden aikana 1.4.-31.5.2002 velkakirjat ovat olleet vaihdettavissa yhti\u00f6n osakkeiksi. B on tuolloin vaihtanut velkakirjansa 1 000 osakkeeseen, joiden nimellisarvo on ollut sama kuin velkakirjojen nimellisarvo eli 100 000 markkaa. B on myynyt osakkeet 1 856 290 euron kauppahinnalla edelleen 31.10.2006. X Oy on yh\u00e4 t\u00e4t\u00e4 takaisinsaantiasiaa k\u00e4sitelt\u00e4ess\u00e4 toimiva yhti\u00f6.<\/p>\n

Esitetyn selvityksen perusteella vaihtovelkakirjalainassa on ollut kysymys X Oy:n johdon kannustinj\u00e4rjestelm\u00e4st\u00e4, jossa johto p\u00e4\u00e4see hy\u00f6tym\u00e4\u00e4n edullisesti osakkeiden mahdollisesta arvonnoususta. B:lle sijoitus onkin ollut tuottoisa. X Oy:n arvon kehityksest\u00e4 on riippunut, onko B:n kannattanut pit\u00e4yty\u00e4 saamaan velkakirjojen p\u00e4\u00e4oma vuotuisine korkoineen vai korkojen saamisen ohella vaihtaa velkakirjojen p\u00e4\u00e4oma lopulta osakkeiksi. J\u00e4lkik\u00e4teen voidaan todeta, ett\u00e4 B:n saamien osakkeiden arvonnousu on ollut merkitt\u00e4v\u00e4n suuri ja B on muuttanut t\u00e4m\u00e4n arvonnousun rahaksi tehden voittoa 1 839 471,26 euroa.<\/p>\n

Toisaalta vaihtovelkakirjalainaj\u00e4rjestelyyn on sis\u00e4ltynyt my\u00f6s riski\u00e4, mik\u00e4 B:lle olisi tarkoittanut viime k\u00e4dess\u00e4 velkakirjojen p\u00e4\u00e4oman menett\u00e4mist\u00e4. X Oy:n tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6stiedoista vuosilta 1996 ja 1997 ilmenee, ett\u00e4 yhti\u00f6 on tehnyt liikevoittoa mutta ollut tappiollinen rahoitustuottojen ja -kulujen huomioon ottamisen j\u00e4lkeen. Kummallakin tilikaudella X Oy on saanut huomattavassa m\u00e4\u00e4rin konserniavustusta, jonka my\u00f6t\u00e4 tilikaudet ovat olleet lopulta voitolliset. Samaan aikaan X Oy:n emoyhti\u00f6 Y Oyj on ollut yrityssaneerauksessa.<\/p>\n

Riidatonta on, ett\u00e4 C on ollut ylivelkainen vuosina 1992-2011. H\u00e4nen velkansa ovat tuolloin olleet peritt\u00e4vin\u00e4 ulosotossa. Vaihtovelkakirjalainan merkint\u00e4oikeuden ja optio-oikeuksien lahjoittaminen B:lle onkin perustunut siihen, ett\u00e4 C on t\u00e4ll\u00e4 tavoin voinut saattaa omaisuuttaan velkojiensa ulottumattomiin.<\/p>\n

$123<\/p>\n

Korkein oikeus kiinnitt\u00e4nee huomiota siihen, ett\u00e4 vaihtovelkakirjalaina on ollut merkitt\u00e4viss\u00e4 jo merkint\u00e4oikeuden lahjoittamisen hetkell\u00e4. B on siten heti lahjoituksen j\u00e4lkeen voinut merkit\u00e4 lainan ja n\u00e4in saada 100 000 markan arvoiset velkakirjat eli saatavat X Oy:lt\u00e4. Lahjoitushetkell\u00e4 B:ll\u00e4 ei sen sijaan ole ollut oikeutta velkakirjojen vaihtoon osakkeiksi. T\u00e4m\u00e4n oikeuden h\u00e4n on saanut vasta noin kuusi vuotta lahjoituksen j\u00e4lkeen. Korkein oikeus katsonee, ett\u00e4 koska vaihto-oikeutta osakkeiksi ei ole merkint\u00e4oikeuden lahjoitushetkell\u00e4 ollut, arvon korvausta ei voida laskea osakkeiden arvon perusteella siit\u00e4k\u00e4\u00e4n huolimatta, ett\u00e4 X Oy on toimiva yhti\u00f6 ja sen osakkeen arvo olisi m\u00e4\u00e4ritett\u00e4viss\u00e4 takaisinsaantihetken mukaiseen arvoon (ks.<\/p>\n

osakkeen arvon m\u00e4\u00e4rityksest\u00e4).<\/p>\n

Vaihtovelkakirjalainan merkint\u00e4oikeutta ei ole ollut en\u00e4\u00e4 takaisinsaantioikeudenk\u00e4ynnin aikaan olemassa, eik\u00e4 sille voida siten laskea arvoa t\u00e4m\u00e4n ajankohdan mukaan. Korkein oikeus katsonee, ett\u00e4 vaihtovelkakirjalainan merkint\u00e4oikeuden arvona on pidett\u00e4v\u00e4, kun takaisinsaantihetken mukainen arvon m\u00e4\u00e4ritys ei ole mahdollinen, lahjoitushetken arvoa. Se on velkakirjojen p\u00e4\u00e4omaa vastaava 100 000 markkaa eli 16 820 euroa.<\/p>\n

Kanne ja vastaus Pirkanmaan k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeudessa<\/h3>\n

A Oy vaati 27.2.2019 vireille panemassaan kanteessa, ett\u00e4 C:n B:lle vuonna 1996 antama X Oy:n vaihtovelkakirjalainan merkint\u00e4oikeuden lahjoitus sek\u00e4 C:n B:lle 8.5.2001 ja 25.3.2002 antamat optio-oikeuksien lahjoitukset per\u00e4ytet\u00e4\u00e4n ja B velvoitetaan palauttamaan ulosottomiehelle lahjojen arvo, 1 839 471,26 euroa vaihtovelkakirjalainan merkint\u00e4oikeuden osalta ja 227 145,13 euroa optio-oikeuksien osalta.<\/p>\n

A Oy vetosi siihen, ett\u00e4 C oli lahjoittanut aviopuolisolleen B:lle varallisuusarvoiset oikeudet, eik\u00e4 lahjoituksista ollut tehty lahjanlupauslain 6 \u00a7:n mukaista ilmoitusta. A Oy:ll\u00e4 oli ulosotossa t\u00e4yt\u00e4nt\u00f6\u00f6npantavana X Oy:n sille siirt\u00e4mi\u00e4 saatavia C:lt\u00e4, jonka varat ja tulot eiv\u00e4t riitt\u00e4neet kattamaan A Oy:n ulosottosaatavaa. A Oy oli saanut tiedon lahjojen takaisinsaantiperusteista kes\u00e4-elokuussa 2018, kun ulosottomies oli antanut A Oy:lle tietoja takaisinsaantikanteen nostamista koskevaa harkintaa varten.<\/p>\n

A Oy katsoi, ett\u00e4 koska lahjoitusten kohteena olleen omaisuuden luontoispalautus ei ollut en\u00e4\u00e4 mahdollista, lahjoitukset tuli m\u00e4\u00e4r\u00e4t\u00e4 per\u00e4ytym\u00e4\u00e4n siten, ett\u00e4 niiden arvo palautettiin ulosottomiehelle. Omaisuus tuli arvostaa takaisinsaanti- eli nykyhetken arvoon. N\u00e4m\u00e4 arvot olivat vaaditun mukaiset B:n osakkeista saamat myyntihinnat v\u00e4hennettyn\u00e4 vaihtovelkakirjalainan ja optio-oikeuden nojalla hankittujen osakkeiden merkint\u00e4hinnoilla.<\/p>\n

B vaati kanteen hylk\u00e4\u00e4mist\u00e4. Toissijaisesti h\u00e4n vaati korvausvelvollisuutensa sovittelemista nollaan euroon.<\/p>\n

B:n mukaan h\u00e4n oli vaihtovelkakirjalainan merkint\u00e4oikeuden vastaanottaessaan saanut oikeuden antaa X Oy:lle lainaksi 100 000 markkaa. Velananto-oikeudella ei ollut varallisuusarvoa. Koska merkint\u00e4oikeuden luovutus oli ollut arvoton, se ei ollut lahja, josta olisi tullut tehd\u00e4 lahjanlupauslain 6 \u00a7:n mukainen ilmoitus. X Oy ja siten my\u00f6s siirronsaaja A Oy oli tiennyt vaihtovelkakirjalainaan ja optioihin liittyvist\u00e4 oikeustoimista, eik\u00e4 A Oy:ll\u00e4 siten ollut oikeussuojan tarvetta. Lis\u00e4ksi A Oy:n vaatimukset olivat vanhentuneet, koska vaihtovelkakirjalainan merkint\u00e4oikeuden siirrosta oli kulunut noin 22 vuotta ja optio-oikeuksien lahjoituksista 16-17 vuotta ennen takaisinsaantikanteen vireillepanoa.<\/p>\n

B katsoi, ett\u00e4 toissijaisesti vaihtovelkakirjalainan merkint\u00e4oikeus tuli arvostaa merkint\u00e4oikeuden luovutusajankohtaan. Osakkeiksi vaihdetulla oikeudella oli enint\u00e4\u00e4n se arvo, joka osakkeiden hankintamenoksi oli verotuksessa katsottu nimellisarvon mukaisesti. My\u00f6s optio-oikeudet tuli arvostaa lahjoitushetken arvoon.<\/p>\n

B katsoi lis\u00e4ksi, ett\u00e4 korvausvelvollisuuden sovitteluun oli painavat syyt. X Oy ja siten my\u00f6s A Oy oli tiennyt ulosottovelkaisen C:n perhevarallisuutta lis\u00e4nneist\u00e4 oikeustoimista ja ollut niiss\u00e4 aktiivisesti osallisena. Lis\u00e4ksi luovutuksista oli kulunut 16-22 vuotta aikaa. Korvausvelvollisuus olisi B:n kannalta kohtuuton.<\/p>\n

K\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeuden tuomio 9.10.2019 nro 19\/33899<\/p>\n

K\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeus katsoi, ett\u00e4 vaihtovelkakirjalainan merkint\u00e4oikeuden siirto oli lahja, johon tuli soveltaa lahjanlupauslain 6 \u00a7:\u00e4\u00e4. Riidatonta puolestaan oli, ett\u00e4 optio-oikeuksien luovuttamisessa oli kysymys t\u00e4llaisesta lahjasta. Niin ik\u00e4\u00e4n riidatonta oli, ettei lahjoituksista ollut tehty lahjanlupauslain 6 \u00a7:n mukaisia ilmoituksia. Sovellettavaksi tuli siten takaisinsaannista konkurssipes\u00e4\u00e4n annetun lain (takaisinsaantilaki) 6 \u00a7:n 2 momentti. K\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeus katsoi my\u00f6s, ettei A Oy:n v\u00e4itetyll\u00e4 tietoisuudella oikeustoimista ollut asiassa merkityst\u00e4.<\/p>\n

K\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeus totesi, etteiv\u00e4t velan vanhentumisesta annetun lain vanhentumiss\u00e4\u00e4nn\u00f6kset soveltuneet takaisinsaantilain mukaisiin m\u00e4\u00e4r\u00e4aikoihin, sill\u00e4 takaisinsaantilain s\u00e4\u00e4nn\u00f6kset syrj\u00e4yttiv\u00e4t yleiset vanhentumiss\u00e4\u00e4nn\u00f6kset. Takaisinsaantivaatimukset eiv\u00e4t siten olleet vanhentuneita.<\/p>\n

Arvonm\u00e4\u00e4ritys oli teht\u00e4v\u00e4 takaisinsaantihetken mukaiseen eik\u00e4 lahjojen luovutushetken arvoon. Verotuksessa tehdyill\u00e4 ratkaisuilla ei ollut merkityst\u00e4 takaisinsaantilain mukaisessa arvonm\u00e4\u00e4rityksess\u00e4.<\/p>\n

Sovittelulle ei ollut edellytyksi\u00e4. Esitetyn selvityksen mukaan B ei joutunut palautusvelvollisuuden toteutuessa taloudelliseen ahdinkoon eik\u00e4 palautusvelvollisuus johtanut h\u00e4nen osaltaan kohtuuttomuuteen. X Oy:n tai A Oy:n tietoisuudella oikeustoimista ja osallisuudella niihin ei ollut merkityst\u00e4 arvioitaessa sovittelulle vaadittavaa painavaa syyt\u00e4.<\/p>\n

K\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeus hyv\u00e4ksyi A Oy:n kannevaatimukset sellaisenaan, per\u00e4ytti lahjoitukset ja velvoitti B:n kanteen mukaisesti luovuttamaan ulosottomiehelle lahjojen arvoja vastaavat m\u00e4\u00e4r\u00e4t.<\/p>\n

Asian on ratkaissut k\u00e4r\u00e4j\u00e4tuomari Marja Lehtim\u00e4ki.<\/h3>\n

Turun hovioikeuden tuomio 21.12.2021 nro 853<\/p>\n

B valitti hovioikeuteen.<\/p>\n

Hovioikeus katsoi toisin kuin k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeus, ett\u00e4 vaihtovelkakirjalainan merkint\u00e4oikeuden arvo oli arvioitava lahjoitushetken mukaan ja ett\u00e4 arviointi tuli tehd\u00e4 merkint\u00e4oikeudella saatujen X Oy:n osakkeiden tuon hetkisen arvon perusteella.<\/p>\n

Hovioikeus totesi, ett\u00e4 asiassa oli esitetty muun muassa tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6stietoja todisteluna X Oy:n taloudellisesta tilanteesta ja osakkeiden arvosta eri ajankohtina. Todistelu ei osoittanut, ett\u00e4 vaihtovelkakirjalainan merkint\u00e4oikeuden arvo olisi ollut takaisinsaantihetkell\u00e4 A Oy:n vaatimuksen mukainen. Palautettavaksi vaaditun omaisuuden arvosta olisi ollut saatavissa uskottavaa n\u00e4ytt\u00f6\u00e4 esimerkiksi asiantuntijatodistelulla, eik\u00e4 sen hankkiminen olisi asian laatuun n\u00e4hden aiheuttanut kohtuuttomia kustannuksia tai kohtuutonta vaivaa eik\u00e4 hovioikeus t\u00e4m\u00e4n vuoksi arvioinut X Oy:n osakkeiden arvoa oikeudenk\u00e4ymiskaaren 17 luvun 2 \u00a7:n 3 momentin mukaisesti.<\/p>\n

Koska A Oy ei ollut esitt\u00e4nyt riitt\u00e4v\u00e4\u00e4 n\u00e4ytt\u00f6\u00e4 palautettavan omaisuuden arvosta, hovioikeus muutti k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeuden tuomiota siten, ett\u00e4 kannevaatimus vaihtovelkakirjalainan merkint\u00e4oikeuden lahjoituksen per\u00e4ytt\u00e4misest\u00e4 hyl\u00e4ttiin. Muilta osin hovioikeus ei muuttanut k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeuden tuomion lopputulosta.<\/p>\n

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden j\u00e4senet Arja Maunula, Matti Kolehmainen ja Terhi Salo.<\/h3>\n

Perustelut<\/h3>\n

II Takaisinsaannin edellytykset<\/h3>\n

7. Ulosottokaaren 3 luvun 84 \u00a7:n mukaan ulosottoa hakeneen velkojan oikeutta loukkaava oikeustoimi voidaan hakijan kanteen johdosta tuomioistuimen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksell\u00e4 per\u00e4ytt\u00e4\u00e4 takaisinsaannista konkurssipes\u00e4\u00e4n annetussa laissa (takaisinsaantilaki) s\u00e4\u00e4detyill\u00e4 perusteilla. Mainitussa laissa tarkoitettuna m\u00e4\u00e4r\u00e4p\u00e4iv\u00e4n\u00e4 on t\u00e4ll\u00f6in ulosottoasian vireilletulop\u00e4iv\u00e4.<\/p>\n

8. Takaisinsaantilain 6 \u00a7:ss\u00e4 s\u00e4\u00e4det\u00e4\u00e4n lahjan per\u00e4ytymisest\u00e4. Takaisinsaantiaika, joka lasketaan taaksep\u00e4in edell\u00e4 kohdassa 7 mainitusta m\u00e4\u00e4r\u00e4p\u00e4iv\u00e4st\u00e4, alkaa pyk\u00e4l\u00e4n 1 momentin mukaan kulua, kun lahja on t\u00e4ytetty. Pyk\u00e4l\u00e4n 2 momentin mukaan lahjanlupauslain 6 \u00a7:ss\u00e4 tarkoitettu lahja per\u00e4ytyy lis\u00e4ksi, jos sanotussa lainkohdassa tarkoitettua ilmoitusta ei ole tehty ennen m\u00e4\u00e4r\u00e4p\u00e4iv\u00e4\u00e4.<\/p>\n

9. Kysymyksess\u00e4 olevien oikeustoimien aikaan voimassa olleessa muodossaan lahjanlupauslain 6 \u00a7:ss\u00e4 (766\/1991) s\u00e4\u00e4dettiin, ett\u00e4 jos joku lahjoittaa irtainta omaisuutta puolisolleen, suoraan etenev\u00e4ss\u00e4 tai takenevassa polvessa olevalle sukulaiselleen tai t\u00e4m\u00e4n puolisolle taikka sellaiselle muulle erityisen l\u00e4heiselle henkil\u00f6lle, jonka kanssa h\u00e4n asuu yhteisess\u00e4 taloudessa, on lahjoituksesta ilmoitettava tuomioistuimelle, jotta lahjansaaja voisi saada suojaa lahjan antajan velkojien takaisinsaantivaatimuksilta konkurssissa ja ulosotossa. S\u00e4\u00e4nn\u00f6st\u00e4 on sittemmin muutettu vain siten, ett\u00e4 ilmoitus on tullut tehd\u00e4 maistraatille (928\/2002) ja tulee t\u00e4t\u00e4 nyky\u00e4 tehd\u00e4 Digi- ja v\u00e4est\u00f6tietovirastolle tai Ahvenanmaan valtionvirastolle (1128\/2019).<\/p>\n

10. Puolisoiden v\u00e4lisest\u00e4 irtaimen omaisuuden lahjoituksesta s\u00e4\u00e4det\u00e4\u00e4n my\u00f6s avioliittolain 45 \u00a7:n 1 momentissa viittauksin lahjanlupauslain 6 \u00a7:\u00e4\u00e4n.<\/p>\n

11. B on katsonut, ett\u00e4 h\u00e4n on vaihtovelkakirjalainan merkint\u00e4oikeuden vastaanottaessaan saanut vain oikeuden antaa X Oy:lle lainaksi 100 000 markkaa, mill\u00e4 ei ole ollut taloudellista arvoa, eik\u00e4 kyse t\u00e4m\u00e4n vuoksi voi olla lahjasta. Taloudellista arvoa on syntynyt vasta, kun B on k\u00e4ytt\u00e4nyt merkint\u00e4oikeutensa ja antanut yhti\u00f6lle lainan. B on viitannut my\u00f6s siihen, ettei pelk\u00e4ll\u00e4 merkint\u00e4oikeudella olisi varallisuusarvoa ulosotossa.<\/p>\n

12. Korkein oikeus toteaa, ett\u00e4 osakeyhti\u00f6lain mukaisessa menettelyss\u00e4 yhti\u00f6n ottama vaihtovelkakirjalaina on rahoitusinstrumentti, jonka ehtoihin kuuluu, ett\u00e4 velkojan saamisoikeus yhti\u00f6lt\u00e4 on vaihdettavissa yhti\u00f6n osakkeisiin. Velkoja voi siis kuitata osakkeiden merkint\u00e4hinnan saamisoikeudellaan. Velkojan n\u00e4k\u00f6kulmasta vaihtovelkakirjalainalla on taloudellista arvoa riippuen siit\u00e4, mit\u00e4 tuotosta ja riskist\u00e4 on instrumentin ehdoissa m\u00e4\u00e4r\u00e4tty, sek\u00e4 yhti\u00f6n tosiasiallisesta tilanteesta. Merkint\u00e4oikeus on l\u00e4ht\u00f6kohtaisesti my\u00f6s luovutettavissa ja siis muutettavissa rahaksi merkint\u00e4\u00e4n osallistumatta.<\/p>\n

$133<\/p>\n

14. Korkein oikeus katsoo, ett\u00e4 oikeudella merkit\u00e4 vaihtovelkakirjalaina on ollut varallisuusarvoa my\u00f6s C:lle, vaikka h\u00e4n ei olisi B:n v\u00e4itt\u00e4m\u00e4ll\u00e4 tavalla kyennytk\u00e4\u00e4n itse sijoittamaan vaihtovelkakirjalainaan. Etuus on ollut luovutettavissa l\u00e4hiomaisille ja sis\u00e4lt\u00e4nyt hyv\u00e4n tuoton laina-ajalle sek\u00e4 osakkeille m\u00e4\u00e4ritellyn nimellisarvon johdosta my\u00f6s potentiaalisen tuotto-odotuksen vaihdettaessa velkakirja osakkeisiin. T\u00e4llaisella etuudella on taloudellista arvoa sit\u00e4 luovutettaessa. Vaihtovelkakirjalainan merkint\u00e4oikeuden luovutuksesta puolisolle on siten tullut tehd\u00e4 lahjanlupauslain 6 \u00a7:n mukainen lahjailmoitus.<\/p>\n

15. B:n mukaan A Oy:ll\u00e4 ei ole oikeussuojan tarvetta lahjanlupauslain 6 \u00a7:n ja takaisinsaantilain 6 \u00a7:n 2 momentin nojalla, koska se oli tullut X Oy:n siirronsaajana tietoiseksi C:n ja B:n v\u00e4lisist\u00e4 oikeustoimista jo vaihtovelkakirjalainan merkitsemisen ja optio-oikeuksien siirt\u00e4misen hetkill\u00e4.<\/p>\n

16. Korkein oikeus toteaa, ett\u00e4 edell\u00e4 kohdissa 8 ja 9 selostetut takaisinsaantilain 6 \u00a7:n 2 momentin ensimm\u00e4inen virke ja lahjanlupauslain 6 \u00a7 ovat sanamuodoiltaan yksiselitteiset siten, ett\u00e4 lahjansaajana olevan l\u00e4heisen suoja lahjanantajan velkojien takaisinsaantivaatimuksilta konkurssissa ja ulosotossa edellytt\u00e4\u00e4 lahjailmoituksen tekemist\u00e4.<\/p>\n

17. Takaisinsaantilain perusteluissa (HE 102\/1990 vp s. 34 ja 50) on todettu, ettei ilmoituksen tekemiselle ole m\u00e4\u00e4r\u00e4aikaa, vaan se voidaan tehd\u00e4 miss\u00e4 vaiheessa tahansa. Ilmoituksen ajankohta vaikuttaa kuitenkin takaisinsaantimahdollisuuksiin. Niin kauan kuin ilmoitusta ei ole tehty, takaisinsaantimahdollisuus on olemassa. Jos siis ilmoitusta ei ole tehty, lahjoitus per\u00e4ytyy lahjanantajan konkurssipes\u00e4\u00e4n, vaikka lahjoituksen t\u00e4yttymisest\u00e4 olisi kulunut ehk\u00e4 jo lukuisia vuosia.<\/p>\n

18. Kun takaisinsaantiaika alkaa kulua vasta lahjailmoituksen tekemisest\u00e4, t\u00e4m\u00e4 voi johtaa lahjansaajan kannalta palautusvastuuseen hyvinkin pitk\u00e4n ajan kuluttua lahjoituksen t\u00e4yttymisest\u00e4, vaikka ajan kulumisen my\u00f6t\u00e4 lis\u00e4\u00e4ntyv\u00e4t n\u00e4ytt\u00f6vaikeudet osaltaan v\u00e4hent\u00e4v\u00e4t lahjan per\u00e4ytt\u00e4misen todenn\u00e4k\u00f6isyytt\u00e4. Erityisesti yhdess\u00e4 asumista on kuitenkin pidetty otollisena olosuhteena velkojia loukkaaville varallisuusj\u00e4rjestelyille. T\u00e4m\u00e4n takia lahjailmoitukseen kytkeytyv\u00e4\u00e4, tavanomaista pidemp\u00e4\u00e4 takaisinsaantiaikaa on pidetty velkojien suojaamiseksi v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4tt\u00f6m\u00e4n\u00e4 edellytyksen\u00e4 sille, ett\u00e4 puolisoiden v\u00e4liset lahjat on yleens\u00e4k\u00e4\u00e4n voitu sallia (HE 102\/1990 vp s. 32-33). Tekem\u00e4ll\u00e4 lahjailmoituksen lahjansaaja voi v\u00e4ltt\u00e4\u00e4 lahjan per\u00e4ytt\u00e4misen mahdollisesti hyvinkin pitk\u00e4n ajan kuluttua lahjoituksesta.<\/p>\n

19. Sivullissuojan osalta vakiintunut l\u00e4ht\u00f6kohta on, ettei velkojan tieto tai sen puuttuminen vaikuta oikeuden sitovuuteen. T\u00e4t\u00e4 on perusteltu muun muassa sill\u00e4, ett\u00e4 oikeuden sitovuutta ei ole k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4 mahdollista toteuttaa niin, ett\u00e4 oikeus sitoisi siit\u00e4 tietoisia velkojia, mutta ei muita. Velkoja tarvitseekin suojaa intressej\u00e4\u00e4n loukkaavilta oikeuksilta, tiesi h\u00e4n niist\u00e4 tai ei (Jarmo Tuomisto, Tyyppipakosta aikaprioriteettiin, N\u00e4k\u00f6kohtia esineoikeudellisen sivullissuojan perusteista, 1993, s. 127; Eva Tammi-Salminen, Sopimus, kompetenssi ja kolmas, Varallisuusoikeudellinen tutkimus negative pledge -lausekkeiden sivullissitovuudesta, 2001, s. 156-158).<\/p>\n

20. Korkein oikeus toteaa, ett\u00e4 edell\u00e4 kuvattua sivullisen tietoisuuden merkityksett\u00f6myytt\u00e4 perustelee my\u00f6s selkeys konkurssin yhteydess\u00e4. Ulosoton yhteydess\u00e4 takaisinsaanti kuitenkin koituu vain sen ulosottovelkojan hyv\u00e4ksi, joka on takaisinsaantia vaatinut. Mahdollinen ylij\u00e4\u00e4m\u00e4 ei kuulu ulosottovelalliselle, eik\u00e4 sit\u00e4 voida ulosmitata velallisen muiden velkojien saatavista. T\u00e4m\u00e4n takia my\u00f6sk\u00e4\u00e4n k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n ongelmat, joita oikeuden erilaisesta sitovuudesta eri velkojia kohtaan konkurssissa aiheutuisi, eiv\u00e4t ole yht\u00e4 suuria ulosoton yhteydess\u00e4.<\/p>\n

21. Korkein oikeus toteaa lis\u00e4ksi, ett\u00e4 jo toteutuneisiin oikeustoimiin puuttuvan takaisinsaannin m\u00e4\u00e4r\u00e4aikaa koskevien s\u00e4\u00e4nn\u00f6sten tulisi ennakoitavuuden vuoksi olla yksiselitteisi\u00e4 ja selkeit\u00e4. T\u00e4m\u00e4 tukee tulkintaa, jonka mukaan takaisinsaantiaika m\u00e4\u00e4r\u00e4ytyy kaikkien velkojien ja eri maksukyvytt\u00f6myysmenettelyjen osalta yhdenmukaisella tavalla. Lains\u00e4\u00e4t\u00e4j\u00e4 on asettanut riskin takaisinsaannin m\u00e4\u00e4r\u00e4ajan alkamisajankohdasta lahjoituksen osapuolille. Nimenomainen lahjailmoitus v\u00e4hent\u00e4\u00e4 my\u00f6s olennaisella tavalla takaisinsaantiajan alkamiseen liittyvi\u00e4 n\u00e4ytt\u00f6vaikeuksia. Korkein oikeus katsoo, ett\u00e4 takaisinsaantilain 6 \u00a7:n 2 momentin takaisinsaantiajan alkamista koskevista yksiselitteisist\u00e4 sanamuodoista ja sivullissuojan yleisist\u00e4 periaatteista ei ole perusteltua poiketa ulosoton yhteydess\u00e4 tapahtuvan takaisinsaannin osalta.<\/p>\n

22. Johtop\u00e4\u00e4t\u00f6ksen\u00e4\u00e4n Korkein oikeus katsoo, ett\u00e4 lahjailmoitus on velkojien kannalta erityisen vaarallisina pidettyjen l\u00e4heisten v\u00e4listen vastikkeettomien luovutusten osalta edellytyksen\u00e4 suojan saamiseksi lahjanantajan ulosottovelkojien takaisinsaantivaatimuksilta, vaikka yksitt\u00e4inen velkoja olisi muutoin tullut tietoiseksi puolisoiden v\u00e4lisest\u00e4 lahjoituksesta.<\/p>\n

23. Velkojan vaihdos ei p\u00e4\u00e4s\u00e4\u00e4nt\u00f6isesti tuota uudelle velkojalle parempaa oikeutta kuin aiemmalla velkojalla oli. Korkein oikeus toteaa, ett\u00e4 X Oy ei kuitenkaan ole lahjoitusten ajankohtina ollut C:n velkoja. A Oy:n ei siten voida my\u00f6sk\u00e4\u00e4n pelk\u00e4n X Oy:n tietoisuuden perusteella katsoa luopuneen oikeudestaan vedota lahjojen per\u00e4ytt\u00e4miseen. Koska vaihtovelkakirjalainan merkint\u00e4oikeuden ja optio-oikeuksien luovutuksista ei ole tehty lahjanlupauslain edellytt\u00e4m\u00e4\u00e4 ilmoitusta, takaisinsaantiaika ei ole alkanut kulua ja lahjoitukset per\u00e4ytyv\u00e4t takaisinsaantilain 6 \u00a7:n 2 momentin nojalla.<\/p>\n

24. B on kiist\u00e4misens\u00e4 perusteena vedonnut siihen, ett\u00e4 vaihtovelkakirjalainan merkint\u00e4oikeuden siirrosta oli kulunut yli 20 vuotta ja optio-oikeuksien lahjoituksista l\u00e4hes 20 vuotta ennen takaisinsaantikanteen vireilletuloa. A Oy:n saatavat ovat siten vanhentuneet.<\/p>\n

25. Velan vanhentumisesta annetun lain (vanhentumislaki) 1 \u00a7:n mukaan laki koskee velan vanhentumista. Laissa velalla tarkoitetaan rahavelkaa sek\u00e4 muita velvoitteita. Vanhentumislain yleisperusteluissa todetaan (HE 187\/2002 vp s. 10), ett\u00e4 erityislains\u00e4\u00e4d\u00e4nt\u00f6\u00f6n sis\u00e4ltyy runsaasti muitakin s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksi\u00e4, joissa oikeudellinen vaatimus on esitett\u00e4v\u00e4 m\u00e4\u00e4r\u00e4ajassa. N\u00e4iss\u00e4 kysymys ei v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4tt\u00e4 lainkaan ole velasta tai sen vanhentumisesta. Esimerkkin\u00e4 mainitaan takaisinsaantilain 24 \u00a7:n 1 momentti, jonka mukaan kanne oikeustoimen per\u00e4ytt\u00e4miseksi konkurssipes\u00e4\u00e4n on pantava vireille kuuden kuukauden kuluessa konkurssin valvontap\u00e4iv\u00e4st\u00e4 taikka viimeist\u00e4\u00e4n kolmen kuukauden kuluessa siit\u00e4, kun konkurssipes\u00e4 havaitsi takaisinsaannin perusteen tai sen olisi pit\u00e4nyt se havaita.<\/p>\n

26. Vanhentumislain soveltamisalan ulkopuolelle j\u00e4\u00e4vien velkojen osalta lain yleisperusteluisessa todetaan (s. 25), ett\u00e4 erityislains\u00e4\u00e4d\u00e4nt\u00f6\u00f6n sis\u00e4ltyy sellaisiakin velkatyyppej\u00e4, joita ei ole tarkoituksenmukaista k\u00e4sitell\u00e4 yleisten velvoiteoikeudellisten periaatteiden mukaisesti. T\u00e4m\u00e4 koskee muun muassa suorituksia, joiden oikeusperusteesta puuttuu sitoumustahdonilmaisu, oikeussuhteen molemminpuolinen velvoittavuus tai siviilioikeudellisen korvausvastuun perustava menettely. T\u00e4llaiset velat edellytt\u00e4v\u00e4t monesti itsen\u00e4ist\u00e4 s\u00e4\u00e4ntely\u00e4 siit\u00e4, miss\u00e4 ajassa ja mill\u00e4 keinoilla velkojan on vaadittava suoritusta. Erityiss\u00e4\u00e4ntelyn tarve ei t\u00e4ll\u00f6in perustu ainoastaan tarpeeseen s\u00e4\u00e4t\u00e4\u00e4 lyhyemm\u00e4st\u00e4 vanhentumisajasta tai yleisest\u00e4 poikkeavasta katkaisemistavasta.<\/p>\n

27. Korkein oikeus toteaa, ett\u00e4 takaisinsaantikanteen nostamisesta ulosoton yhteydess\u00e4 s\u00e4\u00e4det\u00e4\u00e4n ulosottokaaren 3 luvun 86 ja 87 \u00a7:ss\u00e4. N\u00e4m\u00e4 s\u00e4\u00e4nn\u00f6kset rinnastuvat vanhentumislain yleisperusteluissa viitattuun takaisinsaantilain 24 \u00a7:n 1 momenttiin. Korkein oikeus katsoo, ett\u00e4 takaisinsaantivaatimuksessa on kysymys sellaisesta vanhentumislain perusteluissa tarkoitetusta suorituksesta, jolta puuttuu siviilioikeudellinen peruste. Kysymys on takaisinsaantinormistoon perustuvasta erityislaatuisesta vaatimuksesta, jonka edellytyksist\u00e4 ja toteuttamisesta on s\u00e4\u00e4detty takaisinsaantilaissa ja ulosottokaaressa kattavasti eik\u00e4 vain tarkoituksessa poiketa vanhentumislaista kanneajan osalta. N\u00e4ill\u00e4 perusteilla takaisinsaannissa ei ole kysymys vanhentumislain 1 \u00a7:n mukaisesta velasta.<\/p>\n

28. Johtop\u00e4\u00e4t\u00f6ksen\u00e4\u00e4n Korkein oikeus katsoo, ett\u00e4 kysymyksess\u00e4 olevassa asiassa kanne on nostettu takaisinsaantikanteen nostamiselle asetetussa m\u00e4\u00e4r\u00e4ajassa, eik\u00e4 vanhentumislain mukaista takaisinsaantivelkaa ole syntynyt viel\u00e4 lahjoitusten my\u00f6t\u00e4. Takaisinsaantivaatimus ei siten ole B:n v\u00e4itt\u00e4m\u00e4ll\u00e4 perusteella vanhentunut.<\/p>\n

III Takaisinsaannin vaikutukset<\/h3>\n

29. Korkeimmassa oikeudessa on kysymys my\u00f6s vaihtovelkakirjalainan merkint\u00e4oikeutta koskeneen lahjoituksen arvosta. Optio-oikeuksien lahjoitusten arvon osalta k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeuden tuomio on j\u00e4\u00e4nyt pysyv\u00e4ksi.<\/p>\n

30. A Oy on katsonut, ett\u00e4 arvon korvaus vaihtovelkakirjalainan merkint\u00e4oikeudesta on m\u00e4\u00e4ritett\u00e4v\u00e4 takaisinsaantihetken mukaan. Koska B:n saama voitto merkint\u00e4oikeuden k\u00e4ytt\u00e4misen my\u00f6t\u00e4 sittemmin saatujen osakkeiden myynnist\u00e4 vuodelta 2006 ei ole arvoltaan muuttunut, tuo raham\u00e4\u00e4r\u00e4 osoittaa takaisinsaantihetken arvon m\u00e4\u00e4r\u00e4n. Jos arvon korvausta ei voitaisi m\u00e4\u00e4ritt\u00e4\u00e4 myyntivoiton perusteella ja se m\u00e4\u00e4ritett\u00e4isiin osakkeiden tuotto- ja substanssiarvon perusteella, perustaksi on otettava A Oy:n kirjallisena todisteena esitt\u00e4m\u00e4 X Oy:n viimeisin vahvistettu tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6s vuodelta 2020. Tasetietojen mukainen osakekohtainen substanssiarvo on 831 euroa, jolloin B:ll\u00e4 olleiden 1 000 osakkeen arvo on v\u00e4himmill\u00e4\u00e4nkin 831 000 euroa.<\/p>\n

31. B on puolestaan katsonut, ett\u00e4 arvon korvauksen tulisi m\u00e4\u00e4r\u00e4yty\u00e4 vaihtovelkakirjalainan merkint\u00e4oikeuden luovutushetken mukaan. Sik\u00e4li kuin vaihtovelkakirjalainan merkint\u00e4oikeuden arvo m\u00e4\u00e4ritett\u00e4isiin X Oy:n osakkeiden arvon perusteella, tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6stietoja ei voida sellaisinaan k\u00e4ytt\u00e4\u00e4 arvon korvauksen laskemisessa.<\/p>\n

32. Ulosottokaaren 3 luvun 89 \u00a7:n mukaan sivullinen on velvollinen luovuttamaan per\u00e4ytyneeksi m\u00e4\u00e4r\u00e4tyn oikeustoimen kohteena olevan omaisuuden ulosottomiehelle. Saman luvun<\/p>\n

84 \u00a7:n mukaan ulosoton hakija ja sivullinen voivat lis\u00e4ksi vaatia takaisinsaantilaissa tarkoitettua korvausta, tuottoa ja korkoa sek\u00e4 vastikkeen palauttamista tai sit\u00e4 koskevan velvollisuuden poistamista. Takaisinsaannista on muutoin voimassa, jollei ulosottokaaressa toisin s\u00e4\u00e4det\u00e4, mit\u00e4 takaisinsaantilaissa s\u00e4\u00e4det\u00e4\u00e4n.<\/p>\n

33. Edell\u00e4 mainitun viittauss\u00e4\u00e4nn\u00f6ksen perusteella sovellettavaksi tulevassa takaisinsaantilain 15 \u00a7:n 3 momentissa s\u00e4\u00e4det\u00e4\u00e4n, ett\u00e4 jos palautettava omaisuus ei ole tallella tai muuten palautettavissa, sen arvo on korvattava. Jos tietyn omaisuuden palauttaminen tuottaisi siihen velvolliselle haittaa, tuomioistuin voi oikeuttaa h\u00e4net maksamaan omaisuuden palauttamisen sijasta omaisuuden arvon mukaisen korvauksen.<\/p>\n

34. Takaisinsaantilaissa ei ole s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksi\u00e4 siit\u00e4, mink\u00e4 ajankohdan mukaan ja miten arvon korvaus on m\u00e4\u00e4ritett\u00e4v\u00e4. Lain perustelujen (HE 102\/1990 vp s. 7, 22 ja 63) mukaan keskeisen\u00e4 periaatteena takaisinsaannissa on, ett\u00e4 tilanne on palautettava ennalleen eli sellaiseksi kuin se oli ennen per\u00e4ytyv\u00e4\u00e4 oikeustointa. T\u00e4m\u00e4 edellytt\u00e4\u00e4, ett\u00e4 takaisinsaantivastaaja luovuttaa konkurssipes\u00e4lle velalliselta saamansa omaisuuden ja vastaavasti konkurssipes\u00e4 palauttaa sopimuskumppanin velalliselle ehk\u00e4 antaman vastikkeen. Oikeustoimen per\u00e4ytymisest\u00e4 aiheutuva palautusvelvollisuus on aiempaa k\u00e4yt\u00e4nt\u00f6\u00e4 vastaavasti edelleenkin aina ensisijaisesti esinekohtainen.<\/p>\n

35. Palautusvelvollisuus t\u00e4ytet\u00e4\u00e4n omaisuuden arvon korvaamisella, jollei omaisuus ole tallella tai muusta syyst\u00e4 palautettavissa. Omaisuus ei ole tallella silloin, kun se on h\u00e4vinnyt tai tuhoutunut tai luovutettu edelleen kolmannelle henkil\u00f6lle (HE 102\/1990 vp s. 22 ja 64).<\/p>\n

36. Palautettavaksi tai korvattavaksi ei takaisinsaantilain 15 \u00a7:n perusteella sen sijaan tule takaisinsaantivastaajan per\u00e4ytyv\u00e4st\u00e4 oikeustoimesta saama etu tai hy\u00f6ty. Omaisuudesta saatu tuotto tai hy\u00f6ty voi sen sijaan tulla korvattavaksi takaisinsaantilain 17 \u00a7:ss\u00e4 s\u00e4\u00e4detyill\u00e4 perusteilla (HE 102\/1990 vp s. 22-23 ja 66-67). T\u00e4ss\u00e4 asiassa ei ole kuitenkaan vedottu takaisinsaantilain 17 \u00a7:ss\u00e4 tarkoitettuihin seikkoihin eik\u00e4 s\u00e4\u00e4nn\u00f6s siten tule sovellettavaksi.<\/p>\n

37. Takaisinsaantilain perusteluissa on viel\u00e4 lausuttu, ett\u00e4 arvon korvauksen laskeminen m\u00e4\u00e4r\u00e4ytyy edelleen yleisten korvausoikeudellisten periaatteiden mukaan (HE 102\/1990 vp s. 65).<\/p>\n

38. Korkeimman oikeuden ratkaisuk\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4 ei ole ollut nimenomaisesti ratkaistavana, mink\u00e4 ajankohdan mukaan arvon korvaus on takaisinsaantilain 15 \u00a7:n 3 momentin nojalla m\u00e4\u00e4ritett\u00e4v\u00e4. Ratkaisuissa KKO 1997:177, KKO 2004:69 ja KKO 2004:77 arvon korvausta on kuitenkin tuomittu siten, ett\u00e4 korvaus on m\u00e4\u00e4r\u00e4ytynyt omaisuudella per\u00e4ytyv\u00e4n oikeustoimen tai j\u00e4rjestelyn tekemisen hetkell\u00e4 olleen arvon mukaan.<\/p>\n

$13a<\/p>\n

40. Edell\u00e4 selostetut takaisinsaannin vaikutuksia koskevat s\u00e4\u00e4nn\u00f6kset perustuvat siis varallisuustilanteen ennalleen saattamisen ja esinekohtaisen eli luontoispalautuksen periaatteille. T\u00e4m\u00e4n l\u00e4ht\u00f6kohdan kanssa johdonmukaista on, ett\u00e4 arvonm\u00e4\u00e4ritys tulisi tehd\u00e4 p\u00e4\u00e4s\u00e4\u00e4nt\u00f6isesti takaisinsaantioikeudenk\u00e4ynnin ajankohdan eli takaisinsaantihetken mukaan.<\/p>\n

41. Vastaavanlainen kanta takaisinsaantihetken ratkaisevuudesta on omaksuttu my\u00f6s Ruotsissa, jossa takaisinsaannista on konkurssin osalta s\u00e4\u00e4detty olennaisilta osin samoin kuin Suomessa takaisinsaantilain 15 \u00a7:ss\u00e4 (ks. konkurslagen 4 kap. 14 \u00a7). Ruotsin korkein oikeus on osakeluovutuksen per\u00e4ytt\u00e4mist\u00e4 koskevassa ratkaisussaan NJA 2010 s. 709 (kohta 8) katsonut, ett\u00e4 omaisuuden arvon korvaus on m\u00e4\u00e4ritett\u00e4v\u00e4 takaisinsaantiasian ratkaisuhetken mukaan, silloin kun se on mahdollista.<\/p>\n

42. Edell\u00e4 todetun perusteella Korkein oikeus katsoo, ett\u00e4 takaisinsaantilain 15 \u00a7:n 3 momentin mukainen arvon korvaus m\u00e4\u00e4r\u00e4ytyy per\u00e4ytyv\u00e4n oikeustoimen kohteena olevalla omaisuudella takaisinsaantiasian ratkaisemisen hetkell\u00e4 olevan arvon mukaan, mik\u00e4li arvon m\u00e4\u00e4ritt\u00e4minen t\u00e4ll\u00e4 tavoin on mahdollista.<\/p>\n

43. T\u00e4ss\u00e4 asiassa takaisinsaannin kohteena on vaihtovelkakirjalainan merkint\u00e4oikeutta koskeva lahjoitus. Esitetyn selvityksen perusteella vaihtovelkakirjalainassa on ollut kysymys X Oy:n johdon kannustin- ja sitouttamisj\u00e4rjestelyst\u00e4, jossa johdolla on ollut merkint\u00e4oikeus. J\u00e4rjestelyn my\u00f6t\u00e4 johdolla on ollut mahdollisuus p\u00e4\u00e4st\u00e4 hy\u00f6tym\u00e4\u00e4n edullisesti osakkeiden mahdollisesta arvonnoususta. Kyseess\u00e4 on siten johdon kannalta ollut osakkeiden l\u00e4ht\u00f6kohtaisesti edulliseen hintaan tapahtuvaan hankintaan t\u00e4ht\u00e4\u00e4v\u00e4 j\u00e4rjestely. T\u00e4m\u00e4 j\u00e4rjestelyn tarkoitus on my\u00f6s t\u00e4ss\u00e4 asiassa toteutunut.<\/p>\n

44. Vaihtovelkakirjalaina on ollut merkitt\u00e4viss\u00e4 jo merkint\u00e4oikeuden lahjoittamisen hetkell\u00e4. B on siten heti lahjoituksen j\u00e4lkeen voinut merkit\u00e4 lainan ja n\u00e4in saada 100 000 markan arvoiset velkakirjat eli saatavat X Oy:lt\u00e4 sek\u00e4 mahdollisuuden my\u00f6hemmin velkakirjojen vaihtoon osakkeiksi. T\u00e4m\u00e4 vaihto-oikeus on lainan ehtojen mukaan ollut k\u00e4ytett\u00e4viss\u00e4 vasta noin kuusi vuotta lahjoituksen j\u00e4lkeen. Vaikka merkint\u00e4hetken ja velkakirjojen osakkeisiin vaihdon v\u00e4lill\u00e4 on ollut useita vuosia, Korkein oikeus katsoo, ett\u00e4 vaihtovelkakirjalainan luonne huomioon ottaen palautusvelvollisuuden arvoa on perusteltua arvioida osakkeiden arvon perusteella. Merkitt\u00e4vin potentiaalinen taloudellinen etu on liittynyt juuri osakkeiden edulliseen hankintahintaan ja osakkeiden arvonnousuun. Muunlainen tulkinta johtaisi velkojien suojan kannalta ep\u00e4tyydytt\u00e4v\u00e4\u00e4n lopputulokseen.<\/p>\n

45. Kun X Oy on yh\u00e4 edelleen toimiva yhti\u00f6, osakkeen arvo on mahdollista arvioida takaisinsaantihetken mukaan. Edell\u00e4 kohdassa 42 todetulla tavalla korvaus m\u00e4\u00e4r\u00e4ytyy t\u00e4llaisessa tilanteessa omaisuuden takaisinsaantihetken arvon mukaan, eik\u00e4 B:n osakkeista saaman myyntihinnan mukaisesti. Myyntihinta on ollut lahjoituksen kohteen sijaan tullutta omaisuutta.<\/p>\n

46. A Oy on esitt\u00e4nyt arvon m\u00e4\u00e4rityksen perusteeksi X Oy:n tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6stietoja. Korkeimmassa oikeudessa yhti\u00f6 on katsonut, ett\u00e4 takaisinsaantihetken mukaisena arvona tulee pit\u00e4\u00e4 viimeisimm\u00e4n vahvistetun tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6ksen perusteella tehdyn laskelman mukaista arvoa, jonka perusteella B:n korvausvastuun v\u00e4himm\u00e4ism\u00e4\u00e4r\u00e4 on 831 000 euroa.<\/p>\n

47. B on kiist\u00e4nyt A Oy:n esitt\u00e4m\u00e4n laskelman sill\u00e4 perusteella, ett\u00e4 A Oy oli myynyt X Oy:n osakkeet vuonna 2016 tappiollisesti, koska A Oy oli kaupan yhteydess\u00e4 tehnyt sijoituksen X Oy:n sijoitetun vapaan oman p\u00e4\u00e4oman rahastoon (SVOP-sijoitus). Sijoitus ylitti arvoltaan selv\u00e4sti X Oy:n osakkeiden kauppahinnan. Sijoituksella on ollut olennainen vaikutus osakkeiden arvoon osakekaupan j\u00e4lkeen. T\u00e4m\u00e4n seurauksena tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6stietojen mukaan m\u00e4\u00e4r\u00e4ytyv\u00e4st\u00e4 arvosta on v\u00e4hennett\u00e4v\u00e4 SVOP-sijoituksen m\u00e4\u00e4r\u00e4, jolloin X Oy:n arvo muodostuu negatiiviseksi.<\/p>\n

48. Korkein oikeus katsoo, ett\u00e4 A Oy:n X Oy:n aiempana omistajana yhti\u00f6n osakkeiden kaupan yhteydess\u00e4 tekem\u00e4ll\u00e4 sijoituksella on tosiasiallisesti parannettu X Oy:n taloudellista tilannetta. Se, ett\u00e4 kauppa on mahdollisesti ollut A Oy:lle tappiollinen, ei ole merkityksellinen seikka. Asiassa ei ole n\u00e4ytetty osakkeen arvoon vaikutetun sellaisilla ep\u00e4asiallisilla j\u00e4rjestelyill\u00e4, joiden vaikutuksesta yhti\u00f6n tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6stiedosta ei saataisi luotettavaa kuvaa yhti\u00f6n tosiasiallisesta tilanteesta.<\/p>\n

49. Mainituilla perusteilla osakkeiden takaisinsaantihetken mukaisena arvona on pidett\u00e4v\u00e4 A Oy:n esitt\u00e4m\u00e4n laskelman mukaisesti 831 000 euroa.<\/p>\n

IV Sovittelu<\/h3>\n

50. Ulosottokaaren 3 luvun 84 \u00a7:n viittauss\u00e4\u00e4nn\u00f6ksen nojalla sovellettavaksi tulevassa takaisinsaantilain 22 \u00a7:ss\u00e4 s\u00e4\u00e4det\u00e4\u00e4n, ett\u00e4 muulle kuin konkurssipes\u00e4lle takaisinsaannin johdosta t\u00e4m\u00e4n lain mukaan syntyv\u00e4\u00e4 velvollisuutta voidaan painavasta syyst\u00e4 sovitella.<\/p>\n

51. Takaisinsaantilain perustelujen (HE 102\/1990 vp s. 24 ja 50) mukaan sovittelus\u00e4\u00e4nn\u00f6ksen tarkoituksena on erityisesti est\u00e4\u00e4 se, ett\u00e4 vilpitt\u00f6m\u00e4ss\u00e4 mieless\u00e4 oleva takaisinsaantivastaaja voisi joutua takaisinsaannin johdosta kohtuuttomaan tilanteeseen. Kun takaisinsaantiperusteet ovat enimm\u00e4kseen objektiivisia, sovittelumahdollisuuden tarvetta korostaa erityisesti takaisinsaantiaikojen pidentyminen. Tilanteessa, jossa lahjailmoitusta ei ole tehty ja lahjoituksen t\u00e4yttymisest\u00e4 olisi kulunut ehk\u00e4 jo lukuisia vuosia, lahjoitus per\u00e4ytyy. Jos lahjoituksella ei ole t\u00e4ll\u00f6in mit\u00e4\u00e4n yhteytt\u00e4 lahjanantajan konkurssiin, ja lahjan palauttaminen johtaisi kohtuuttomaan lopputulokseen, palautusvelvollisuutta on mahdollista sovitella.<\/p>\n

52. Sovittelun edellytyksi\u00e4 arvioitaessa tulee ottaa huomioon kaikki asiaan vaikuttavat seikat, erityisesti oikeustoimen luonne ja ajankohta, vastaajan tietoisuus oikeustoimeen liittyvist\u00e4 seikoista, vastaajan per\u00e4ytyv\u00e4st\u00e4 oikeustoimesta saama hy\u00f6ty samoin kuin se suhde, mik\u00e4 vastaajan ja velallisen v\u00e4lill\u00e4 vallitsee. Painava syy sovitella oikeustoimen per\u00e4ytyess\u00e4 syntyvi\u00e4 velvollisuuksia olisi erityisesti silloin, kun palautusvelvollinen joutuisi takaisinsaannin vuoksi huonompaan asemaan kuin jos per\u00e4ytyv\u00e4\u00e4 oikeustointa ei olisi lainkaan tehty. My\u00f6s muunlaiset kohtuussyyt voivat olla painava syy sovittelemiseen. Sovittelu voi siten tulla kysymykseen esimerkiksi, jos palautusvelvollinen muutoin joutuisi taloudelliseen ahdinkoon. Vastaajan teht\u00e4v\u00e4n\u00e4 on n\u00e4ytt\u00e4\u00e4, ett\u00e4 sovitteluun on edellytykset (HE 102\/1990 vp s. 70-71).<\/p>\n

53. Korkein oikeus toteaa, ett\u00e4 sovittelus\u00e4\u00e4nn\u00f6s voi tyypillisesti tulla sovellettavaksi lahjan takaisinsaannissa, kun lahjailmoituksen tekeminen on laiminly\u00f6ty ja kauan sitten annetun lahjan per\u00e4ytt\u00e4mist\u00e4 koskeva takaisinsaantiaika ei ole t\u00e4st\u00e4 syyst\u00e4 kulunut lainkaan. T\u00e4ss\u00e4 tapauksessa lahjoituksista on kulunut takaisinsaantioikeudenk\u00e4ynnin alkamiseen menness\u00e4 noin 17 ja 22 vuotta, mik\u00e4 puoltaa sovittelua.<\/p>\n

54. B on sovitteluvaatimuksensa tueksi vedonnut lis\u00e4ksi siihen, ett\u00e4 A Oy olisi X Oy:n siirronsaajana ollut tietoinen tarkoituksesta loukata lahjoituksilla C:n aikaisempia ulosottovelkojia. Korkein oikeus toteaa, ett\u00e4 pelkk\u00e4 velkojan tietoisuus lahjoituksesta ei ole merkinnyt velkojan tietoisuutta velkojien loukkaustarkoituksesta. Lahjoitus on voitu my\u00f6s velkojia sitovasti tehd\u00e4, mutta se olisi edellytt\u00e4nyt lahjailmoitusta velkojien etujen turvaamiseksi. Kun X Oy on tullut C:n velkojaksi vasta vuonna 2017, Korkein oikeus katsoo, ett\u00e4 X Oy:n tietoisuudelle ei ole annettava merkityst\u00e4 my\u00f6sk\u00e4\u00e4n sovittelun edellytyksi\u00e4 arvioitaessa.<\/p>\n

55. B ei ole riitauttanut sit\u00e4, ett\u00e4 h\u00e4n on tiennyt lahjoitusten tarkoituksesta saattaa puolisonsa C:n omaisuutta t\u00e4m\u00e4n velkojien ulottumattomiin. B on saanut merkitt\u00e4v\u00e4\u00e4 hy\u00f6ty\u00e4 lahjoitusten my\u00f6t\u00e4. H\u00e4n ei ole my\u00f6sk\u00e4\u00e4n v\u00e4itt\u00e4nyt, ett\u00e4 h\u00e4n joutuisi taloudellisiin vaikeuksiin korvausvelvollisuutensa seurauksena. Lahjoitusten per\u00e4ytymisest\u00e4 seuraava t\u00e4ysim\u00e4\u00e4r\u00e4inen korvausvelvollisuus ei siten ole kohtuutonta.<\/p>\n

56. N\u00e4ill\u00e4 perusteilla Korkein oikeus katsoo, ettei ole painavaa syyt\u00e4 sovitella B:lle takaisinsaannin johdosta syntyv\u00e4\u00e4 velvollisuutta.<\/p>\n

Esittelij\u00e4neuvos Kuparinen:<\/h3>\n

Arvon korvauksen m\u00e4\u00e4ritt\u00e4minen t\u00e4ss\u00e4 tapauksessa<\/h3>\n

KKO 2004:77<\/h3>\n

I Asian tausta ja kysymyksenasettelu<\/h3>\n

1. B:n aviopuoliso C on ollut X Oy:n toimitusjohtaja. X Oy:ss\u00e4 on kev\u00e4\u00e4ll\u00e4 1996 p\u00e4\u00e4tetty ottaa vaihtovelkakirjalaina yhti\u00f6n johdolta. C on luovuttanut vastikkeetta B:lle merkint\u00e4oikeutensa 100 000 markan vaihtovelkakirjalainaan. Luovutuksesta ei ole tehty lahjanlupauslain mukaista ilmoitusta. B on merkinnyt vaihtovelkakirjalainan 1.4. ja 23.5.1996 v\u00e4lisen\u00e4 aikana ja merkint\u00e4 on maksettu hein\u00e4kuussa 1996 X Oy:lle. B on vuonna 2002 vaihtanut 100 000 markan m\u00e4\u00e4r\u00e4iset kaksi velkakirjaansa X Oy:n 1 000 osakkeeseen. H\u00e4n on sittemmin 31.10.2006 myynyt osakkeet 1 856 290 euron kauppahinnalla. Osakkeiden myyntihinnan ja vaihtovelkakirjalainan merkint\u00e4hinnan erotus on ollut 1 839 471,26 euroa.<\/p>\n

2. X Oy:n emoyhti\u00f6 Y Oyj:ss\u00e4 on vuonna 1997 p\u00e4\u00e4tetty optiolainan ottamisesta sen ja liiketoimintayhti\u00f6iden johdolta. C on 8.5.2001 ja 25.3.2002 lahjoittanut kaikki optio-oikeutensa B:lle ja ilmoittanut n\u00e4ist\u00e4 lahjoituksista Y Oyj:n toimitusjohtajalle tai hallitukselle. Lahjoituksista ei ole tehty lahjanlupauslain mukaista ilmoitusta. B on merkinnyt lahjaksi saamillaan optioilla enimm\u00e4ism\u00e4\u00e4r\u00e4t Y Oyj:n osakkeita yhteens\u00e4 44 906,18 euron merkint\u00e4hinnoilla ja myynyt ne useassa er\u00e4ss\u00e4 vuonna 2002 yhteens\u00e4 211 947,82 eurolla, vuonna 2003 yhteens\u00e4 59 610 eurolla ja vuonna 2010 yhteens\u00e4 493,49 eurolla eli kaikkineen 272 051,31 eurolla. Myynti- ja merkint\u00e4hintojen erotus on ollut 227 145,13 euroa.<\/p>\n

3. C on tuomioilla 18.10.2017 ja 10.1.2018 velvoitettu suorittamaan X Oy:lle vahingonkorvausta. X Oy on pannut n\u00e4it\u00e4 ulosottoperusteita koskevat ulosottohakemuksensa vireille 15.11.2017 ja 2.2.2018, mink\u00e4 j\u00e4lkeen se on 23.3.2018 siirt\u00e4nyt A Oy:lle oikeudet saataviinsa, joiden m\u00e4\u00e4r\u00e4 ulosotossa on 15.1.2019 ollut 965 901,51 euroa. C:n ulosmitattavissa olevat varat ja tulot eiv\u00e4t riit\u00e4 kattamaan A Oy:n saatavia. A Oy on 27.2.2019 pannut k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeudessa vireille takaisinsaantikanteen B:t\u00e4 vastaan edell\u00e4 selostettujen puolisoiden v\u00e4listen oikeustoimien per\u00e4ytt\u00e4miseksi ja vaatinut arvon korvauksena B:n luovuttamaan ulosottomiehelle kohdissa 1 ja 2 mainittujen myynti- ja merkint\u00e4hintojen erotuksen.<\/p>\n

4. Valitusten ja vastausten perusteella Korkeimmassa oikeudessa on ratkaistavana ensin kysymys takaisinsaannin edellytysten t\u00e4yttymisest\u00e4. T\u00e4lt\u00e4 osin on otettava kantaa seuraaviin kysymyksiin:<\/p>\n

a) Onko C:n B:lle tekem\u00e4 X Oy:n vaihtovelkakirjalainan merkint\u00e4oikeuden vastikkeeton luovutus ollut lahjanlupauslain 6 \u00a7:ss\u00e4 tarkoitettu ilmoitusta edellytt\u00e4v\u00e4 lahjoitus?<\/p>\n

b) Onko A Oy:n mahdollisella tietoisuudella puolisoiden v\u00e4lisist\u00e4 oikeustoimista merkityst\u00e4 arvioitaessa lahjailmoitusten tekem\u00e4tt\u00e4 j\u00e4tt\u00e4mist\u00e4 ja lahjojen takaisinsaannin edellytyksi\u00e4?<\/p>\n

c) Ovatko A Oy:n takaisinsaantivaatimukset vanhentuneet?<\/p>\n

5. Jos takaisinsaannin edellytykset t\u00e4yttyv\u00e4t, ratkaistavana on kysymys vaihtovelkakirjalainan merkint\u00e4oikeutta koskevan arvon korvauksen m\u00e4\u00e4r\u00e4ytymisest\u00e4.<\/p>\n

6. Viimesijaisesti kysymys on viel\u00e4 siit\u00e4, onko B:lle mahdollisesti takaisinsaannin johdosta syntyv\u00e4n velvollisuuden sovittelemiselle edellytyksi\u00e4, ja jos on, mihin m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4n t\u00e4t\u00e4 velvollisuutta on soviteltava.<\/p>\n

Sovellettavat s\u00e4\u00e4nn\u00f6kset<\/h3>\n

Lahjanlupauslain soveltuminen vaihtovelkakirjalainan merkint\u00e4oikeuden vastikkeettomaan luovutukseen<\/h3>\n

Velkojan tietoisuuden merkitys lahjailmoituksen oikeusvaikutusten ja lahjan takaisinsaantiedellytysten kannalta<\/h3>\n

Vanhentumislain sovellettavuus takaisinsaantivaatimuksiin<\/h3>\n

L\u00e4ht\u00f6kohdat ja asianosaisten kannanotot<\/h3>\n

Arvon korvauksen m\u00e4\u00e4r\u00e4ytymisen perusteet<\/h3>\n

Sovellettava s\u00e4\u00e4nn\u00f6s ja sen tulkinta<\/h3>\n

Arviointi ja johtop\u00e4\u00e4t\u00f6s<\/h3>\n

Riidaton tausta<\/h3>\n

Ratkaistavat kysymykset<\/h3>\n<\/div>\n
\n

Sources officielles :<\/strong> consulter la page source<\/a><\/p>\n

Finlex open data, CC BY 4.0. Documentation open data verifiee le 2026-04-12 ; les endpoints judgment documentes renvoient 404 pour les types case-law exposes par le frontend, fallback actuel sur les pages publiques data.finlex.fi.<\/em><\/p>\n<\/div>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

Osakeyhti\u00f6n johtoon kuulunut C oli vuosina 1996, 2001 ja 2002 luovuttanut vastikkeetta aviopuolisolleen B:lle merkint\u00e4oikeutensa yhti\u00f6n vaihtovelkakirjalainaan ja optio-oikeutensa yhti\u00f6n emoyhti\u00f6n osakkeisiin. Luovutuksista ei ollut tehty lahjanlupauslain 6 \u00a7:n mukaista ilmoitusta. B oli merkinnyt vaihtovelkakirjalainan, vaihtanut sen yhti\u00f6n osakkeisiin ja vuonna 2006 myynyt osakkeet. B oli merkinnyt optioilla emoyhti\u00f6n osakkeet ja myynyt ne vuosina 2002,…<\/p>\n","protected":false},"featured_media":0,"template":"","meta":[],"kji_country":[7740],"kji_court":[7741],"kji_chamber":[7742],"kji_year":[8677],"kji_subject":[7646],"kji_keyword":[23579,23581,23580,23578,23577],"kji_language":[7746],"class_list":["post-600168","kji_decision","type-kji_decision","status-publish","hentry","kji_country-finlande","kji_court-cour-supreme-de-finlande","kji_chamber-precedents","kji_year-8677","kji_subject-divers","kji_keyword-emoyhtion","kji_keyword-merkinnyt","kji_keyword-osakkeisiin","kji_keyword-vuosina","kji_keyword-yhtion","kji_language-multilingue"],"yoast_head":"\nKKO:2024:22 - Ulosottokaari - Ma\u00eetre Hassan Kohen, avocat en droit p\u00e9nal \u00e0 Paris<\/title>\n<meta name=\"robots\" content=\"index, follow, max-snippet:-1, max-image-preview:large, max-video-preview:-1\" \/>\n<link rel=\"canonical\" href=\"https:\/\/kohenavocats.com\/en\/jurisprudences\/kko202422-ulosottokaari-2\/\" \/>\n<meta property=\"og:locale\" content=\"en_US\" \/>\n<meta property=\"og:type\" content=\"article\" \/>\n<meta property=\"og:title\" content=\"KKO:2024:22 - Ulosottokaari\" \/>\n<meta property=\"og:description\" content=\"Osakeyhti\u00f6n johtoon kuulunut C oli vuosina 1996, 2001 ja 2002 luovuttanut vastikkeetta aviopuolisolleen B:lle merkint\u00e4oikeutensa yhti\u00f6n vaihtovelkakirjalainaan ja optio-oikeutensa yhti\u00f6n emoyhti\u00f6n osakkeisiin. Luovutuksista ei ollut tehty lahjanlupauslain 6 \u00a7:n mukaista ilmoitusta. B oli merkinnyt vaihtovelkakirjalainan, vaihtanut sen yhti\u00f6n osakkeisiin ja vuonna 2006 myynyt osakkeet. B oli merkinnyt optioilla emoyhti\u00f6n osakkeet ja myynyt ne vuosina 2002,...\" \/>\n<meta property=\"og:url\" content=\"https:\/\/kohenavocats.com\/en\/jurisprudences\/kko202422-ulosottokaari-2\/\" \/>\n<meta property=\"og:site_name\" content=\"Ma\u00eetre Hassan Kohen, avocat en droit p\u00e9nal \u00e0 Paris\" \/>\n<meta name=\"twitter:card\" content=\"summary_large_image\" \/>\n<meta name=\"twitter:label1\" content=\"Est. reading time\" \/>\n\t<meta name=\"twitter:data1\" content=\"27 minutes\" \/>\n<script type=\"application\/ld+json\" class=\"yoast-schema-graph\">{\"@context\":\"https:\\\/\\\/schema.org\",\"@graph\":[{\"@type\":\"WebPage\",\"@id\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/en\\\/jurisprudences\\\/kko202422-ulosottokaari-2\\\/\",\"url\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/en\\\/jurisprudences\\\/kko202422-ulosottokaari-2\\\/\",\"name\":\"KKO:2024:22 - Ulosottokaari - Ma\u00eetre Hassan Kohen, avocat en droit p\u00e9nal \u00e0 Paris\",\"isPartOf\":{\"@id\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/en\\\/#website\"},\"datePublished\":\"2026-04-19T01:08:51+00:00\",\"breadcrumb\":{\"@id\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/en\\\/jurisprudences\\\/kko202422-ulosottokaari-2\\\/#breadcrumb\"},\"inLanguage\":\"en-US\",\"potentialAction\":[{\"@type\":\"ReadAction\",\"target\":[\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/en\\\/jurisprudences\\\/kko202422-ulosottokaari-2\\\/\"]}]},{\"@type\":\"BreadcrumbList\",\"@id\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/en\\\/jurisprudences\\\/kko202422-ulosottokaari-2\\\/#breadcrumb\",\"itemListElement\":[{\"@type\":\"ListItem\",\"position\":1,\"name\":\"Home\",\"item\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/en\\\/criminal-law-attorneys-in-paris-counsel-and-strategic-defense\\\/\"},{\"@type\":\"ListItem\",\"position\":2,\"name\":\"Jurisprudences\",\"item\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/en\\\/jurisprudences\\\/\"},{\"@type\":\"ListItem\",\"position\":3,\"name\":\"KKO:2024:22 – Ulosottokaari\"}]},{\"@type\":\"WebSite\",\"@id\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/en\\\/#website\",\"url\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/en\\\/\",\"name\":\"Kohen Avocats\",\"description\":\"Ma\u00eetre Hassan Kohen, avocat p\u00e9naliste \u00e0 Paris, intervient exclusivement en droit p\u00e9nal pour la d\u00e9fense des particuliers, notamment en mati\u00e8re d\u2019accusations de viol. Il assure un accompagnement rigoureux d\u00e8s la garde \u00e0 vue jusqu\u2019\u00e0 la Cour d\u2019assises, veillant au strict respect des garanties proc\u00e9durales.\",\"publisher\":{\"@id\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/en\\\/#organization\"},\"potentialAction\":[{\"@type\":\"SearchAction\",\"target\":{\"@type\":\"EntryPoint\",\"urlTemplate\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/en\\\/?s={search_term_string}\"},\"query-input\":{\"@type\":\"PropertyValueSpecification\",\"valueRequired\":true,\"valueName\":\"search_term_string\"}}],\"inLanguage\":\"en-US\"},{\"@type\":\"Organization\",\"@id\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/en\\\/#organization\",\"name\":\"Kohen Avocats\",\"url\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/en\\\/\",\"logo\":{\"@type\":\"ImageObject\",\"inLanguage\":\"en-US\",\"@id\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/en\\\/#\\\/schema\\\/logo\\\/image\\\/\",\"url\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/wp-content\\\/uploads\\\/2026\\\/05\\\/Logo-Kohen-1000.webp\",\"contentUrl\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/wp-content\\\/uploads\\\/2026\\\/05\\\/Logo-Kohen-1000.webp\",\"width\":1000,\"height\":1000,\"caption\":\"Kohen Avocats\"},\"image\":{\"@id\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/en\\\/#\\\/schema\\\/logo\\\/image\\\/\"}}]}<\/script>\n<!-- \/ Yoast SEO Premium plugin. -->","yoast_head_json":{"title":"KKO:2024:22 - Ulosottokaari - Ma\u00eetre Hassan Kohen, avocat en droit p\u00e9nal \u00e0 Paris","robots":{"index":"index","follow":"follow","max-snippet":"max-snippet:-1","max-image-preview":"max-image-preview:large","max-video-preview":"max-video-preview:-1"},"canonical":"https:\/\/kohenavocats.com\/en\/jurisprudences\/kko202422-ulosottokaari-2\/","og_locale":"en_US","og_type":"article","og_title":"KKO:2024:22 - Ulosottokaari","og_description":"Osakeyhti\u00f6n johtoon kuulunut C oli vuosina 1996, 2001 ja 2002 luovuttanut vastikkeetta aviopuolisolleen B:lle merkint\u00e4oikeutensa yhti\u00f6n vaihtovelkakirjalainaan ja optio-oikeutensa yhti\u00f6n emoyhti\u00f6n osakkeisiin. Luovutuksista ei ollut tehty lahjanlupauslain 6 \u00a7:n mukaista ilmoitusta. B oli merkinnyt vaihtovelkakirjalainan, vaihtanut sen yhti\u00f6n osakkeisiin ja vuonna 2006 myynyt osakkeet. B oli merkinnyt optioilla emoyhti\u00f6n osakkeet ja myynyt ne vuosina 2002,...","og_url":"https:\/\/kohenavocats.com\/en\/jurisprudences\/kko202422-ulosottokaari-2\/","og_site_name":"Ma\u00eetre Hassan Kohen, avocat en droit p\u00e9nal \u00e0 Paris","twitter_card":"summary_large_image","twitter_misc":{"Est. reading time":"27 minutes"},"schema":{"@context":"https:\/\/schema.org","@graph":[{"@type":"WebPage","@id":"https:\/\/kohenavocats.com\/en\/jurisprudences\/kko202422-ulosottokaari-2\/","url":"https:\/\/kohenavocats.com\/en\/jurisprudences\/kko202422-ulosottokaari-2\/","name":"KKO:2024:22 - Ulosottokaari - Ma\u00eetre Hassan Kohen, avocat en droit p\u00e9nal \u00e0 Paris","isPartOf":{"@id":"https:\/\/kohenavocats.com\/en\/#website"},"datePublished":"2026-04-19T01:08:51+00:00","breadcrumb":{"@id":"https:\/\/kohenavocats.com\/en\/jurisprudences\/kko202422-ulosottokaari-2\/#breadcrumb"},"inLanguage":"en-US","potentialAction":[{"@type":"ReadAction","target":["https:\/\/kohenavocats.com\/en\/jurisprudences\/kko202422-ulosottokaari-2\/"]}]},{"@type":"BreadcrumbList","@id":"https:\/\/kohenavocats.com\/en\/jurisprudences\/kko202422-ulosottokaari-2\/#breadcrumb","itemListElement":[{"@type":"ListItem","position":1,"name":"Home","item":"https:\/\/kohenavocats.com\/en\/criminal-law-attorneys-in-paris-counsel-and-strategic-defense\/"},{"@type":"ListItem","position":2,"name":"Jurisprudences","item":"https:\/\/kohenavocats.com\/en\/jurisprudences\/"},{"@type":"ListItem","position":3,"name":"KKO:2024:22 – Ulosottokaari"}]},{"@type":"WebSite","@id":"https:\/\/kohenavocats.com\/en\/#website","url":"https:\/\/kohenavocats.com\/en\/","name":"Kohen Avocats","description":"Ma\u00eetre Hassan Kohen, avocat p\u00e9naliste \u00e0 Paris, intervient exclusivement en droit p\u00e9nal pour la d\u00e9fense des particuliers, notamment en mati\u00e8re d\u2019accusations de viol. Il assure un accompagnement rigoureux d\u00e8s la garde \u00e0 vue jusqu\u2019\u00e0 la Cour d\u2019assises, veillant au strict respect des garanties proc\u00e9durales.","publisher":{"@id":"https:\/\/kohenavocats.com\/en\/#organization"},"potentialAction":[{"@type":"SearchAction","target":{"@type":"EntryPoint","urlTemplate":"https:\/\/kohenavocats.com\/en\/?s={search_term_string}"},"query-input":{"@type":"PropertyValueSpecification","valueRequired":true,"valueName":"search_term_string"}}],"inLanguage":"en-US"},{"@type":"Organization","@id":"https:\/\/kohenavocats.com\/en\/#organization","name":"Kohen Avocats","url":"https:\/\/kohenavocats.com\/en\/","logo":{"@type":"ImageObject","inLanguage":"en-US","@id":"https:\/\/kohenavocats.com\/en\/#\/schema\/logo\/image\/","url":"https:\/\/kohenavocats.com\/wp-content\/uploads\/2026\/05\/Logo-Kohen-1000.webp","contentUrl":"https:\/\/kohenavocats.com\/wp-content\/uploads\/2026\/05\/Logo-Kohen-1000.webp","width":1000,"height":1000,"caption":"Kohen Avocats"},"image":{"@id":"https:\/\/kohenavocats.com\/en\/#\/schema\/logo\/image\/"}}]}},"jetpack_likes_enabled":false,"jetpack_sharing_enabled":true,"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/kohenavocats.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/kji_decision\/600168","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/kohenavocats.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/kji_decision"}],"about":[{"href":"https:\/\/kohenavocats.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/types\/kji_decision"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/kohenavocats.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=600168"}],"wp:term":[{"taxonomy":"kji_country","embeddable":true,"href":"https:\/\/kohenavocats.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/kji_country?post=600168"},{"taxonomy":"kji_court","embeddable":true,"href":"https:\/\/kohenavocats.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/kji_court?post=600168"},{"taxonomy":"kji_chamber","embeddable":true,"href":"https:\/\/kohenavocats.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/kji_chamber?post=600168"},{"taxonomy":"kji_year","embeddable":true,"href":"https:\/\/kohenavocats.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/kji_year?post=600168"},{"taxonomy":"kji_subject","embeddable":true,"href":"https:\/\/kohenavocats.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/kji_subject?post=600168"},{"taxonomy":"kji_keyword","embeddable":true,"href":"https:\/\/kohenavocats.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/kji_keyword?post=600168"},{"taxonomy":"kji_language","embeddable":true,"href":"https:\/\/kohenavocats.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/kji_language?post=600168"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}