{"id":676527,"date":"2026-04-25T00:12:08","date_gmt":"2026-04-24T22:12:08","guid":{"rendered":"https:\/\/kohenavocats.com\/jurisprudences\/kho2021178-beskattning-av-inkomst-av-naringsverksamhet\/"},"modified":"2026-04-25T00:12:08","modified_gmt":"2026-04-24T22:12:08","slug":"kho2021178-beskattning-av-inkomst-av-naringsverksamhet","status":"publish","type":"kji_decision","link":"https:\/\/kohenavocats.com\/ru\/jurisprudences\/kho2021178-beskattning-av-inkomst-av-naringsverksamhet\/","title":{"rendered":"KHO:2021:178 — Beskattning av inkomst av n\u00e4ringsverksamhet"},"content":{"rendered":"
\n
\n

C A\/S som indirekt \u00e4gdes av kapitalplacerarna A och B k\u00f6pte \u00e5r 2005 hela aktiestocken i det b\u00f6rsnoterade D A\/S. D A\/S:s dotterbolag E A\/S grundade i juli 2008 H AB. E A\/S \u00f6verl\u00e4t 25.8.2008 \u00e5t H AB cirka 83,8 procent av F Ab:s aktier som apport och s\u00e5lde \u00e5terst\u00e5ende cirka 16,2 procent av aktierna s\u00e5 att k\u00f6pesumman f\u00f6rblev skuld. E A\/S tecknade 26.8.2008 nya aktier i G Ab och betalade aktiernas teckningsv\u00e4rde som apport och \u00f6verl\u00e4t 56 procent av aktierna i H AB. G Ab k\u00f6pte 27.8.2008 \u00e5terst\u00e5ende 44 procent av aktierna i H AB. E A\/S hade beviljat G Ab ett l\u00e5n motsvarande k\u00f6pesumman och bolaget hade \u00e5rligen avdragit l\u00e5nets r\u00e4ntekostnader i sin beskattning. Aktie\u00f6verl\u00e5telserna \u00e5r 2008 framst\u00e4lldes som en del av f\u00f6retagsk\u00f6pet 2005 och ett avtal med finansi\u00e4rerna om att l\u00e5nen skulle refinansieras och flyttas m\u00f6jligast n\u00e4ra det operativa bolaget.<\/p>\n

I och med aktie\u00f6verl\u00e5telserna \u00e5r 2008 hade E A\/S:s direkta \u00e4garf\u00f6rh\u00e5llande i F Ab \u00e4ndrats till indirekt. \u00c4ndringen av \u00e4garstrukturen hade genomf\u00f6rts inom en kort tid som en serie aktie\u00f6verl\u00e5telser. Med hj\u00e4lp av aktie\u00f6verl\u00e5telserna hade nya skuldf\u00f6rh\u00e5llanden bildats i koncernen. Syftet var att genom dem flytta r\u00e4ntebelastningen fr\u00e5n E A\/S till G Ab motsvarande den summa som motsvarade k\u00f6pesumman p\u00e5 aktierna i H AB. N\u00e4r aktie\u00f6verl\u00e5telserna betraktades som en helhet var syftet med dem att i form av r\u00e4nteavdrag erh\u00e5lla skattef\u00f6rm\u00e5n. Aktie\u00f6verl\u00e5telserna motsvarade d\u00e4rf\u00f6r inte sakens egentliga natur eller syftem\u00e5l, och de var till sin natur konstgjorda.<\/p>\n

Enligt EU-domstolens stadgade r\u00e4ttspraxis \u00e4r nationella \u00e5tg\u00e4rder som begr\u00e4nsar r\u00e4tten till r\u00e4nteavdrag inte i strid med etableringsfriheten enligt artikel 49 FEUF ifall \u00e5tg\u00e4rderna endast ingriper i uppenbart konstgjorda arrangemang. EU-domstolens dom i m\u00e5let C-484\/19, Lexel, kan inte anses ha \u00e4ndrat p\u00e5 denna r\u00e4ttspraxis. P\u00e5 dessa grunder och med h\u00e4nvisning till de ifr\u00e5gavarande aktie\u00f6verl\u00e5telsernas konstgjorda natur ans\u00e5g h\u00f6gsta f\u00f6rvaltningsdomstolen att skattemyndigheterna med st\u00f6d av 28 \u00a7 i lagen om beskattningsf\u00f6rfarande kunde neka G Ab avdrag f\u00f6r de samlade r\u00e4ntekostnaderna utan att det i f\u00f6revarande situation stred mot artikel 49 FEUF. Att neka avdraget f\u00f6r r\u00e4ntekostnader stred inte heller mot diskrimineringsf\u00f6rbudet i det Nordiska skatteavtalet.<\/p>\n

Lagen om beskattning av inkomst av n\u00e4ringsverksamhet 7 \u00a7 1 mom. och 18 \u00a7 1 mom. 2 punkten<\/p>\n

Lagen om beskattningsf\u00f6rfarande 28 \u00a7, 32 \u00a7 3 mom. (1079\/2005) och 56 \u00a7 1 mom. (520\/2010) och 4 mom. (1079\/2005)<\/p>\n

F\u00f6rdraget om Europeiska Unionens Funktionss\u00e4tt artikel 49<\/h3>\n

EU-domstolens domar i m\u00e5len C-196\/04, Cadbury Schweppes ja Cadbury Schweppes Overseas (EU:C:2006:544), C-524\/04, Test Claimants in the Thin Cap Group Litigation (EU:C:2007:161), C-126\/10, Foggia — SGPS (EU:C:2011:718), C-6\/16, Eqiom och Enka (EU:C:2017:641), C-116\/16, T Danmark, samt C-117\/16, Y Denmark (EU:C:2019:135) och C-484\/19, Lexel (EU:C2021:34)<\/p>\n

Nordiska skatteavtalet artikel 9 och artikel 27.3<\/p>\n

Jmfr. HFD 2021:179<\/p>\n

\u00c4rendet har avgjorts av justitier\u00e5den Irma Telivuo, Leena \u00c4\u00e4ril\u00e4, Vesa-Pekka Nuotio, Joni Heliskoski och Toni Kaarresalo. F\u00f6redragande Jarkko Kyll\u00f6nen.<\/p>\n

P\u00e4\u00e4omasijoittajien A:n ja B:n v\u00e4lillisesti omistama C A\/S oli vuonna 2005 ostanut p\u00f6rssinoteeratun D A\/S:n osakekannan. D A\/S:n tyt\u00e4ryhti\u00f6 E A\/S oli hein\u00e4kuussa 2008 perustanut H AB:n. E A\/S oli 25.8.2008 luovuttanut H AB:lle noin 83,8 prosenttia F Oy:n osakkeista apporttina ja myynyt loput noin 16,2 prosenttia velaksi j\u00e4\u00e4neell\u00e4 kauppahinnalla. E A\/S oli 26.8.2008 merkinnyt G Oy:n uusia osakkeita ja maksanut osakkeiden merkint\u00e4hinnan apporttina luovuttaen 56 prosenttia H AB:n osakkeista. G Oy oli 27.8.2008 ostanut loput 44 prosenttia H AB:n osakkeista. E A\/S oli my\u00f6nt\u00e4nyt G Oy:lle kauppahintaa vastaavan lainan, josta aiheutuneet korkokulut yhti\u00f6 oli v\u00e4hent\u00e4nyt vuosittain verotuksessaan. Vuoden 2008 osakeluovutusten oli esitetty liittyneen vuonna 2005 toteutettuun yrityskauppaan ja siihen, ett\u00e4 rahoittajien kanssa oli sovittu lainojen uudelleenrahoittamisesta ja siirt\u00e4misest\u00e4 mahdollisimman l\u00e4helle operatiivisia yhti\u00f6it\u00e4.<\/p>\n

Vuonna 2008 toteutetuissa osakeluovutuksissa E A\/S:n v\u00e4lit\u00f6n omistus F Oy:ss\u00e4 oli muutettu v\u00e4lilliseksi. Omistusrakenteen muutos oli toteutettu lyhyen ajanjakson kuluessa osakeluovutusten sarjana. Osakeluovutusten avulla konserniin oli luotu uusia velkasuhteita, joilla oli pyritty siirt\u00e4m\u00e4\u00e4n E A\/S:iin kohdistunutta korkorasitusta H AB:n osakkeiden kauppahintaa vastaavilta osin G Oy:lle. Kun osakeluovutuksia tarkasteltiin kokonaisuutena, niiden tarkoituksena oli ollut korkov\u00e4hennysten muodossa kertyv\u00e4n verotuksellisen edun tavoittelu. Osakeluovutukset eiv\u00e4t siten olleet vastanneet asian varsinaista luonnetta tai tarkoitusta, ja ne olivat luonteeltaan keinotekoisia.<\/p>\n

Euroopan unionin tuomioistuimen vakiintuneen oikeusk\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n perusteella korkojen v\u00e4hennysoikeutta rajoittavat kansalliset toimet eiv\u00e4t ole SEUT 49 artiklassa tarkoitetun sijoittautumisvapauden vastaisia, jos toimilla puututaan vain t\u00e4ysin keinotekoisiin j\u00e4rjestelyihin. Unionin tuomioistuimen asiassa C-484\/19, Lexel, antamalla tuomiolla ei ole katsottava muutetun t\u00e4t\u00e4 vakiintunutta oikeusk\u00e4yt\u00e4nt\u00f6\u00e4. N\u00e4iden seikkojen ja esill\u00e4 olevien osakeluovutusten keinotekoisen luonteen perusteella korkein hallinto-oikeus katsoi, ett\u00e4 G Oy:lle kertyneiden korkokulujen v\u00e4hennysoikeuden ep\u00e4\u00e4minen verotusmenettelyst\u00e4 annetun lain 28 \u00a7:n nojalla ei esill\u00e4 olleessa tilanteessa ollut SEUT 49 artiklan vastaista. Korkokulujen v\u00e4hennysoikeuden ep\u00e4\u00e4minen ei my\u00f6sk\u00e4\u00e4n ollut Pohjoismaiden v\u00e4lisen verosopimuksen syrjint\u00e4kiellon vastaista.<\/p>\n

Laki elinkeinotulon verottamisesta 7 \u00a7 1 momentti ja 18 \u00a7 1 momentti 2 kohta<\/h3>\n

Laki verotusmenettelyst\u00e4 28 \u00a7, 32 \u00a7 3 momentti (1079\/2005) ja 56 \u00a7 1 momentti (520\/2010) ja 4 momentti (1079\/2005)<\/h3>\n

Sopimus Euroopan unionin toiminnasta 49 artikla<\/h3>\n

Unionin tuomioistuimen tuomiot asioissa C-196\/04, Cadbury Schweppes ja Cadbury Schweppes Overseas (EU:C:2006:544), C-524\/04, Test Claimants in the Thin Cap Group Litigation (EU:C:2007:161), C-126\/10, Foggia — SGPS (EU:C:2011:718), C-6\/16, Eqiom ja Enka (EU:C:2017:641), C-116\/16, T Danmark, sek\u00e4 C-117\/16, Y Denmark (EU:C:2019:135) ja C-484\/19, Lexel (EU:C2021:34)<\/p>\n

Pohjoismaiden v\u00e4linen verosopimus 9 artikla ja 27 artikla 3 kappale<\/h3>\n

Vrt. KHO 2021:179<\/p>\n

P\u00e4\u00e4t\u00f6s, jota muutoksenhaku koskee<\/h3>\n

Helsingin hallinto-oikeus 5.3.2020 nro 20\/0338\/3<\/p>\n

Asian aikaisempi k\u00e4sittely<\/h3>\n

verovuosien 2008 — 2011 verotukset on toimitettu yhti\u00f6n antamien veroilmoitusten mukaisesti.<\/p>\n

toimitetussa verotarkastuksessa on havaittu, ett\u00e4 p\u00e4\u00e4omasijoitusyhti\u00f6iden A:n ja B:n omistama C A\/S oli vuoden 2005 toukokuussa hankkinut tuolloin p\u00f6rssilistatun D A\/S:n osakkeet. E A\/S oli vuoden 2007 joulukuussa hankkinut asianajotoimistolta valmisyhti\u00f6n G Oy:n. E A\/S oli lis\u00e4ksi 10.7.2008 perustanut uuden ruotsalaisen yhti\u00f6n H AB:n.<\/p>\n

E A\/S oli 25.8.2008 luovuttanut noin 83,8 prosenttia F Oy:n osakkeista apporttina ja loput noin 16,2 prosenttia velaksi j\u00e4\u00e4nytt\u00e4 kauppahintaa vastaan H AB:lle. F Oy:n osakkeiden arvoksi oli ulkopuolisen tahon laatimassa arvonm\u00e4\u00e4rityksess\u00e4 katsottu yhteens\u00e4 285 000 000 euroa. E A\/S oli 26.8.2008 merkinnyt G Oy:n uusia osakkeita, joiden 133 935 000 euron suuruisen merkint\u00e4hinnan se oli maksanut luovuttaen 56 prosenttia H AB:n osakkeista apporttina. G Oy oli 27.8.2008 ostanut loput 44 prosenttia H AB:n osakkeista 104 498 000 euron kauppahinnalla. E A\/S oli my\u00f6nt\u00e4nyt G Oy:lle kauppahintaa vastaavan lainan.<\/p>\n

Verotarkastuskertomuksella on katsottu, ett\u00e4 F Oy:n omistus oli siirretty samassa intressipiiriss\u00e4 niin, ett\u00e4 m\u00e4\u00e4r\u00e4ysvalta liiketoiminnan harjoittamiseen ei ollut siirtynyt vaan ett\u00e4 liiketoiminnan omistajuuden edellytykset olivat pysyneet Tanskassa. J\u00e4rjestelyll\u00e4 ei ole katsottu olleen taloudellista merkityst\u00e4 konsernin Suomen toimintojen kannalta saavutettuja verovaikutuksia lukuun ottamatta. J\u00e4rjestely\u00e4 on pidetty kokonaisuutena tarkastellen keinotekoisena ja ilman veroedun saavuttamista ilmeisen tarkoituksettomana. Veroetuja on katsottu tavoitellun my\u00f6s Ruotsissa H AB:n kautta.<\/p>\n

Verotarkastajat ovat esitt\u00e4neet, ett\u00e4 G Oy:n elinkeinotoiminnan verotettaviin tuloihin lis\u00e4tt\u00e4isiin verotusmenettelyst\u00e4 annetun lain 28 \u00a7:n sek\u00e4 elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 7 \u00a7:n ja 18 \u00a7:n 1 momentin 2 kohdan nojalla H AB:n osakkeiden hankintavelan korot 2 897 727 euroa verovuodelle 2008, 5 786 038 euroa verovuodelle 2009, 5 353 885 euroa verovuodelle 2010 ja 5 800 922 euroa verovuodelle 2011.<\/p>\n

on verovuodelta 2012 toimitetussa verotuksessa poikennut yhti\u00f6n veroilmoituksesta ja lis\u00e4nnyt yhti\u00f6n elinkeinotoiminnan verotettavaan tuloon H AB:n osakkeiden hankintavelan korot 5 744 429,86 euroa. Lis\u00e4ksi yhti\u00f6lle on m\u00e4\u00e4r\u00e4tty noin viiden prosentin veronkorotus.<\/p>\n

on p\u00e4\u00e4t\u00f6ksill\u00e4\u00e4n 14.11.2013 oikaissut yhti\u00f6n verotusta verovelvollisen vahingoksi verotarkastuskertomuksessa esitetyn mukaisesti lis\u00e4\u00e4m\u00e4ll\u00e4 yhti\u00f6n elinkeinotoiminnan verotettavaan tuloon H AB:n osakkeiden hankintavelan korot 2 897 727 euroa verovuodelle 2008, 5 786 038 euroa verovuodelle 2009, 5 353 885 euroa verovuodelle 2010 ja 5 800 922 euroa verovuodelle 2011. Lis\u00e4ksi yhti\u00f6lle on m\u00e4\u00e4r\u00e4tty noin viiden prosentin veronkorotukset.<\/p>\n

on p\u00e4\u00e4t\u00f6ksill\u00e4\u00e4n 24.5.2017 hyv\u00e4ksynyt yhti\u00f6n tulonlis\u00e4ysten, viiv\u00e4stysseuraamusten ja veronkorotusten poistamista koskevat oikaisuvaatimukset.<\/p>\n

on korkeimmalle hallinto-oikeudelle osoittamassaan ennakkop\u00e4\u00e4t\u00f6svalituksessa pyyt\u00e4nyt valituslupaa ja vaatinut, ett\u00e4 verotuksen oikaisulautakunnan p\u00e4\u00e4t\u00f6kset kumotaan ja verovuosien 2008 — 2011 oikaisut verovelvollisen vahingoksi sek\u00e4 verovuodelta 2012 toimitettu verotus saatetaan voimaan.<\/p>\n

on p\u00e4\u00e4t\u00f6ksell\u00e4\u00e4n 20.12.2017 taltionumero 6557 hyl\u00e4nnyt Veronsaajien oikeudenvalvontayksik\u00f6n ennakkop\u00e4\u00e4t\u00f6svalitusta koskevan valituslupahakemuksen ja siirt\u00e4nyt asian Helsingin hallinto-oikeuden ratkaistavaksi.<\/p>\n

Hallinto-oikeuden ratkaisu<\/h3>\n

on valituksenalaisella p\u00e4\u00e4t\u00f6ksell\u00e4\u00e4n hyv\u00e4ksynyt Veronsaajien oikeudenvalvontayksik\u00f6n valituksen ja saattanut verovelvollisen vahingoksi toimitetut verovuosien 2008 — 2011 verotuksien oikaisut sek\u00e4 verovuodelta 2012 toimitetun verotuksen voimaan. Hallinto-oikeus on hyl\u00e4nnyt G Oy:n oikeudenk\u00e4yntikulujen korvaamista koskevan vaatimuksen.<\/p>\n

Hallinto-oikeus on selostettuaan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 7 \u00a7:n 1 momentin ja 18 \u00a7:n 1 momentin 2 kohdan, verotusmenettelyst\u00e4 annetun lain 26 \u00a7:n 4 momentin, 28 \u00a7:n ja 32 \u00a7:n 3 momentin (1079\/2005), Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 49 artiklan ja 63 artiklan s\u00e4\u00e4nn\u00f6kset sek\u00e4 asiassa saadun selvityksen perustellut p\u00e4\u00e4t\u00f6st\u00e4\u00e4n seuraavasti:<\/p>\n

Asiassa on kyse siit\u00e4, voidaanko konsernin sis\u00e4isen omistus- ja rahoitusj\u00e4rjestelyn yhteydess\u00e4 syntynytt\u00e4 korkomenoa pit\u00e4\u00e4 yhti\u00f6n elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 7 \u00a7:n 1 momentissa ja 18 \u00a7:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettuna elinkeinotoiminnassa tulonhankkimis- ja s\u00e4ilytt\u00e4mistarkoituksessa suoritettuna menona vai onko kyseiseen j\u00e4rjestelyyn ryhdytty verotusmenettelyst\u00e4 annetun lain 28 \u00a7:n mukaisesti verosta vapautumistarkoituksessa. Asiassa on siten ratkaistava, onko G Oy:n osalta toteutetulle omistus- ja rahoitusj\u00e4rjestelylle ollut liiketaloudelliset perusteet.<\/p>\n

Suomen veroj\u00e4rjestelm\u00e4 perustuu verovelvollisten erillisyyden periaatteelle my\u00f6s konsernitilanteissa. Tulot, menot ja varat on kohdistettava konsernissa sille yhti\u00f6lle, jonka tulonhankkimistoimintaan ne liittyv\u00e4t. OECD:n siirtohinnoitteluohjeissa on todettu, ett\u00e4 markkinaehtoperiaatteen mukaan monikansalliseen konserniin kuuluvia yrityksi\u00e4 k\u00e4sitell\u00e4\u00e4n erillisin\u00e4 yksikk\u00f6in\u00e4 eik\u00e4 konsernin yhdistetyn liiketoiminnan erottamattomina osina. Erillisten yksik\u00f6iden liiketoimia verrataan riippumattomien yritysten vertailukelpoisissa liiketoimissa ja olosuhteissa tekemiin liiketoimiin. Arvioinnin tulee perustua tapauskohtaisiin tosiseikkoihin ja olosuhteisiin. Markkinaehtoperiaatetta sovelletaan my\u00f6s yrityksen muiden konserniyritysten v\u00e4lisiss\u00e4 liiketoimissa.<\/p>\n

$138<\/p>\n

Yhti\u00f6lle on toteutetussa omistusj\u00e4rjestelyss\u00e4 siirretty ruotsalaisen alaholdingyhti\u00f6n osakkeet ja niihin kohdistuva hankintavelka. Koska korkomenot voidaan v\u00e4hent\u00e4\u00e4 konserniavustusta vastaan, j\u00e4rjestelyll\u00e4 on konsernitasolla saavutettu verohy\u00f6ty\u00e4 Suomessa matalamman efektiivisen veroasteen kautta. Yhti\u00f6n alakonsernin operatiivista toimintaa harjoittavan yhti\u00f6n liiketoiminnan voitto voidaan siirt\u00e4\u00e4 t\u00e4m\u00e4n antamilla konserniavustuksilla yhti\u00f6lle, joka voi saadusta konserniavustuksesta v\u00e4hent\u00e4\u00e4 alaholdingyhti\u00f6n osakkeiden hankintavelan korkomenoja tanskalaiselle emoyhti\u00f6lle. N\u00e4in ollen j\u00e4rjestelyyn on liittynyt huomattavia veroetuja. Siit\u00e4, miten korkojen saajan verotus on Tanskassa tosiasiallisesti toimitettu, ei ole esitetty selvityst\u00e4.<\/p>\n

$139<\/p>\n

Kun otetaan huomioon v\u00e4hennyskelvottomien erien m\u00e4\u00e4r\u00e4 ja yhti\u00f6n veron kiert\u00e4misen tarkoitus, yhti\u00f6n on katsottava antaneen tietens\u00e4 tai t\u00f6rke\u00e4st\u00e4 huolimattomuudesta olennaisesti v\u00e4\u00e4r\u00e4t veroilmoitukset ja yhti\u00f6lle on siten voitu m\u00e4\u00e4r\u00e4t\u00e4 veronkorotukset verotusmenettelyst\u00e4 annetun lain 32 \u00a7:n 3 momentin nojalla. Yhti\u00f6lle on m\u00e4\u00e4r\u00e4tty veronkorotukseksi noin viisi prosenttia lis\u00e4tyist\u00e4 tuloista. Asia ei ole sill\u00e4 tavalla tulkinnanvarainen tai ep\u00e4selv\u00e4, ett\u00e4 yhti\u00f6lle voitaisiin t\u00e4ll\u00e4 perusteella m\u00e4\u00e4r\u00e4t\u00e4 lievemm\u00e4t veronkorotukset. Verohallinnon m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4mi\u00e4 veronkorotuksia ei ole pidett\u00e4v\u00e4 liian suurina.<\/p>\n

N\u00e4in ollen hallinto-oikeus kumoaa valituksenalaiset p\u00e4\u00e4t\u00f6kset ja saattaa verovuosille 2008 — 2011 toimitetut verotuksen oikaisut sek\u00e4 verovuoden 2012 toimitetun s\u00e4\u00e4nn\u00f6nmukaisen verotuksen voimaan.<\/p>\n

Yhti\u00f6 on esitt\u00e4nyt, ett\u00e4 verotusmenettelyst\u00e4 annetun lain 28 \u00a7:n veronkiertos\u00e4\u00e4nn\u00f6ksen soveltaminen t\u00e4ss\u00e4 asiassa johtaa EU-oikeuden sijoittautumisvapauden kiellettyyn rajoitukseen.<\/p>\n

Korkojen v\u00e4hennysoikeus voidaan my\u00f6s niin sanotuissa apuyhti\u00f6tapauksissa elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 7 \u00a7:n 1 momentin ja 18 \u00a7:n 1 momentin 2 kohdan sek\u00e4 verotusmenettelyst\u00e4 annetun lain 28 \u00a7:n nojalla ev\u00e4t\u00e4 riippumatta siit\u00e4, ovatko maksaja ja saaja Suomessa asuvia. T\u00e4h\u00e4n n\u00e4hden kun otetaan huomioon, ett\u00e4 periaatetta, jonka mukaan korkomenoja ei voida v\u00e4hent\u00e4\u00e4, kun j\u00e4rjestely\u00e4 on pidett\u00e4v\u00e4 t\u00e4ysin keinotekoisena, noudatetaan yht\u00e4lailla sek\u00e4 Suomessa ett\u00e4 muualla asuviin, nyt puheena olevien korkomenojen v\u00e4hennysoikeuden ep\u00e4\u00e4mist\u00e4 ei ole pidett\u00e4v\u00e4 Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 49 artiklan (aikaisemmin Euroopan yhteis\u00f6jen perustamissopimuksen 43 artikla) ja 63 artiklan (aikaisemmin Euroopan yhteis\u00f6jen perustamissopimuksen 56 artikla) vastaisena tai muutoinkaan yhteis\u00f6n oikeuden vastaisena.<\/p>\n

Asian lopputulokseen n\u00e4hden ei ole kohtuutonta, ett\u00e4 yhti\u00f6 saa pit\u00e4\u00e4 oikeudenk\u00e4yntikulunsa vahinkonaan.<\/h3>\n

Perusteluissa mainitut sek\u00e4<\/h3>\n

Verotusmenettelyst\u00e4 annetun lain 56 \u00a7 1 momentti (520\/2010) ja 4 momentti (1079\/2005)<\/h3>\n

Hallintolaink\u00e4ytt\u00f6laki 74 \u00a7<\/h3>\n

Laki oikeudenk\u00e4ynnist\u00e4 hallintoasioissa 126 \u00a7<\/h3>\n

K\u00e4sittely korkeimmassa hallinto-oikeudessa<\/h3>\n

on pyyt\u00e4nyt lupaa valittaa hallinto-oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6ksest\u00e4 ja valituksessaan vaatinut, ett\u00e4 hallinto-oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s kumotaan ja ett\u00e4 yhti\u00f6n E A\/S:lle maksamat korkokulut katsotaan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 18 \u00a7:n 1 momentin nojalla v\u00e4hennyskelpoisiksi yhti\u00f6n verotuksessa ja m\u00e4\u00e4r\u00e4tyt veronkorotukset poistetaan tai niit\u00e4 alennetaan.<\/p>\n

Vaatimusten tueksi on esitetty muun ohella seuraavaa:<\/h3>\n

Vuonna 2005 A ja B hallitsemiensa p\u00e4\u00e4omarahastojen kautta tekiv\u00e4t julkisen ostotarjouksen D A\/S:n osakkeista. C A\/S hankki D A\/S:n osakehankintaa varten rahoitusta yhteens\u00e4 3 114 000 000 euroa, josta C A\/S:n omaa p\u00e4\u00e4omaa (eli p\u00e4\u00e4omarahastojen rahoitusosuus) oli 1 031 000 000 euroa. Vieraan p\u00e4\u00e4oman ehtoisesta rahoituksesta 2 082 000 000 eurosta niin sanottuja seniorlainoja oli yhteens\u00e4 760 000 000 euroa ja lyhytaikaista siltarahoitusta yhteens\u00e4 1 323 000 000 euroa. Rahoittajien kanssa oli sovittu seniorlainojen uudelleenrahoittamisesta viimeist\u00e4\u00e4n vuonna 2006 siten, ett\u00e4 velalliseksi tulisi D A\/S:n tyt\u00e4ryhti\u00f6 ja C-konsernin operatiiviset yhti\u00f6t omistava E A\/S. My\u00f6s ehdoiltaan takasijaiset siltarahoitukset oli tarkoitus rahoittaa uudelleen. Rahoittajien kanssa sovittujen j\u00e4rjestelyjen osana lainarasitus tuli osingonjaoin ja muilla k\u00e4ytett\u00e4viss\u00e4 olevilla keinoilla sijoittaa mahdollisimman l\u00e4helle operatiivisia yhti\u00f6it\u00e4.<\/p>\n

Rahoitusj\u00e4rjestelyjen seurauksena C-konsernin ulkoista rahoitusta keskitettiin E A\/S:iin. Jo julkisen ostotarjouksen rahoituksesta neuvoteltaessa rahoittajien kanssa sovittiin ehdoiltaan edullisista limiiteist\u00e4, jotka olisivat konsernin operatiivisten yritysten k\u00e4ytett\u00e4viss\u00e4.<\/p>\n

Osana rahoitusj\u00e4rjestely\u00e4 osa ulkopuolisesta rahoituksesta kanavoitiin Suomeen l\u00e4helle F Oy:t\u00e4 vuonna 2008. J\u00e4rjestely toteutettiin Suomessa t\u00e4t\u00e4 varten perustetun holdingyhti\u00f6n avulla. F Oy:ll\u00e4 ei ollut voitonjakokelpoisia varoja, joten hankintavelkaa ei saatu sijoitettua F Oy:n tasolle osingonjaolla. Julkisen sektorin asiakkaat ovat F Oy:lle merkitt\u00e4v\u00e4 asiakasryhm\u00e4, jolle kilpailutusten kautta tapahtuvassa myynniss\u00e4 velkaisuusasteella on vaikutusta, mist\u00e4 syyst\u00e4 yhti\u00f6n oman ja vieraan p\u00e4\u00e4oman suhde oli pidett\u00e4v\u00e4 korkeana, noin 30 prosentissa. Erillisen holdingyhti\u00f6n perustamisella saavutettiin my\u00f6s muita etuja, kun osa hallintopalveluista keskitettiin suomalaisen alakonsernin uuteen emoyhti\u00f6\u00f6n.<\/p>\n

Konsernitasolla julkisen ostotarjouksen rahoituksen yhteydess\u00e4 neuvotellun edullisen rahoituksen edut kanavoitiin sellaisenaan velallisyhti\u00f6ille. Konsernin sis\u00e4isten lainojen ehdot olivat edullisemmat kuin mit\u00e4 G Oy ja\/tai F Oy olisivat kyenneet itse rahoittajien kanssa neuvottelemaan.<\/p>\n

Apuyhti\u00f6n k\u00e4ytt\u00f6 on t\u00e4ysin vakiintuneesti hyv\u00e4ksytty my\u00f6s verotuksessa. G Oy on toiminut apuyhti\u00f6n\u00e4 ja sen perustaminen on osaltaan varmistanut edulliset ehdot ulkopuolisten osapuolten v\u00e4lisen yrityskaupan rahoittamiseksi ulkopuolisilta rahoittajilta otetuille lainoille. Apuyhti\u00f6n k\u00e4ytt\u00e4miselle konsernin sis\u00e4isess\u00e4 j\u00e4rjestelyss\u00e4 ei tulisi asettaa erilaisia vaatimuksia kuin muissakaan apuyhti\u00f6n k\u00e4ytt\u00f6tilanteissa. G Oy:n roolia yrityskaupan apuyhti\u00f6n\u00e4 ei ole tarkoitettu itsen\u00e4iseksi, vaan yhti\u00f6 on perustettu ostajatahon intressiss\u00e4 toteuttamaan ostajana olevan sijoittajan tavoitteita ja yhti\u00f6lle asettamaa tarkoitusta kuten muissakin apuyhti\u00f6mallilla toteutetuissa yrityskaupoissa.<\/p>\n

Verotusmenettelyst\u00e4 annetun lain 28 \u00a7:n sanamuoto asettaa kaksi ehtoa lainkohdan soveltamiselle: 1) j\u00e4rjestelyn oikeudellinen muoto ei vastaa sen tosiasiallista luonnetta ja tarkoitusta; ja 2) j\u00e4rjestelyyn on ilmeisesti ryhdytty veronmaksun v\u00e4ltt\u00e4mistarkoituksessa. Mik\u00e4li j\u00e4rjestelylle on olemassa liiketaloudellinen peruste, ei j\u00e4rjestelyyn voida katsoa ryhdytyn veronv\u00e4ltt\u00e4mistarkoituksessa.<\/p>\n

Vaatimus j\u00e4rjestelyn oikeudellisen muodon ristiriidasta sen tosiasialliseen luonteeseen ja tarkoitukseen edellytt\u00e4\u00e4, ett\u00e4 j\u00e4rjestelyst\u00e4 syntyy veroetua, joka on verolain tavoitteen ja tarkoituksen vastaista. G Oy tai muutkaan C-konsernin yhti\u00f6t eiv\u00e4t ole tavoitelleet tai saaneet verolain tavoitteen tai tarkoituksen vastaisia veroetuja. E A\/S:n G Oy:lt\u00e4 saamat korkotulot ovat olleet saajalleen veronalaista tuloa Tanskassa ja tulleet verotetuksi normaalilla yritysverokannalla. E A\/S ei ole ollut veronmaksutilanteessa vuonna 2008 Tanskan verokonsolidoinnin vuoksi. Suomesta saadut korot ovat kuitenkin pienent\u00e4neet verotappioiden m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4 Tanskassa ja vaikuttaneet Tanskassa maksettavien yhti\u00f6verojen m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4n vuonna 2009, jolloin C-konserni on maksanut yhti\u00f6veroa my\u00f6s Tanskassa. Jos ulkoisen yrityshankinnan korkokuluja ei olisi konsernin sis\u00e4isess\u00e4 jatkoj\u00e4rjestelyss\u00e4 siirretty Suomeen, ne olisivat tulleet Tanskassa t\u00e4ysim\u00e4\u00e4r\u00e4isesti verotuksessa v\u00e4hennetyiksi.<\/p>\n

Verotusmenettelyst\u00e4 annetun lain 28 \u00a7:\u00e4\u00e4 voidaan soveltaa vain, jos kyseess\u00e4 on t\u00e4ysin keinotekoinen, ilman todellisuuspohjaa oleva veron kiert\u00e4misen tarkoituksessa tehty j\u00e4rjestely. Muussa tapauksessa s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksen soveltaminen johtaa sijoittautumisvapauden kiellettyyn rajoitukseen. Niin sanotut apuyhti\u00f6t eiv\u00e4t ole keinotekoisia, mik\u00e4 on my\u00f6s vahvistettu oikeusk\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4. G Oy:n tapauksessa j\u00e4rjestelyll\u00e4 on ollut taloudellinen todellisuuspohja ja sille on osoitettu liiketaloudelliset perusteet. N\u00e4in ollen edellytyksi\u00e4 verotusmenettelyst\u00e4 annetun lain 28 \u00a7:n soveltamiselle ei ole my\u00f6sk\u00e4\u00e4n EU-oikeuden n\u00e4k\u00f6kulmasta.<\/p>\n

Perusvapauksien kielletty rajoittaminen ei koske yksinomaan tilanteita, joissa sovellettavat verolain s\u00e4\u00e4nn\u00f6kset ovat erilaisia kansallisissa ja rajat ylitt\u00e4viss\u00e4 j\u00e4rjestelyiss\u00e4. My\u00f6s s\u00e4\u00e4nn\u00f6sten soveltaminen eri tavalla kansallisissa ja rajat ylitt\u00e4viss\u00e4 tilanteissa voi olla syrjiv\u00e4\u00e4 ja perusvapauksia rajoittavaa. Kun konsernin sis\u00e4isen osakekaupan rahoittamiseksi otetun velan koron v\u00e4hennyskelpoisuuteen ei ole oikeusk\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4 puututtu puhtaasti kotimaisissa tilanteissa, verotusmenettelyst\u00e4 annetun lain 28 \u00a7:n soveltaminen tarkoittaa perusvapauksien rajoittamista. T\u00e4llainen perusvapauksien rajoittaminen voisi olla hyv\u00e4ksytt\u00e4v\u00e4\u00e4 vain, jos sille olisi jokin oikeuttamisperuste. T\u00e4llaista oikeuttamisperustetta ei nyt esill\u00e4 olevassa asiassa ole.<\/p>\n

F Oy:n osakkeiden hankinta ja velan ottaminen hankinnan rahoittamiseksi ei ole puhtaasti keinotekoinen vailla todellisuuspohjaa oleva j\u00e4rjestely, sill\u00e4 G Oy on kiistatta tullut F Oy:n osakkaaksi. Toteutetulla j\u00e4rjestelyll\u00e4 ei ole pyritty veros\u00e4\u00e4st\u00f6ihin, vaan yrityshankinnasta aiheutuvien rahoituskustannusten (ja sit\u00e4 kautta verotusvallan) jakamiseen oikeudenmukaisesti EU-valtioiden v\u00e4lille sinne, miss\u00e4 operatiivista liiketoimintaa harjoitetaan eli mist\u00e4 tulot kertyv\u00e4t. Vuosien 2005 — 2008 aikana toteutettiin l\u00e4hes koko konsernia koskeva rahoitus- ja omistusrakenteen uudelleenj\u00e4rjestely, jonka ensimm\u00e4isin\u00e4 kohteina olivat C-konsernin kannalta merkitt\u00e4vimm\u00e4t maat kuten Iso-Britannia ja Ruotsi, joissa vastaava apuyhti\u00f6rakenne on hyv\u00e4ksytty verotarkastuksessa. Korkokulujen v\u00e4hennysoikeutta ei ole ev\u00e4tty eik\u00e4 siihen ole puututtu miss\u00e4\u00e4n muussa maassa, jossa C-konserni toteutti vastaavan uudelleenj\u00e4rjestelyn.<\/p>\n

Verohallinnon yhten\u00e4ist\u00e4misohjeen mukaan lain tulkinnasta aiheutuneita virheit\u00e4 ei yleens\u00e4 pidet\u00e4 tahallisena tai t\u00f6rke\u00e4n\u00e4 huolimattomuutena. Edellytyksi\u00e4 veronkorotuksen m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4miseen verotusmenettelyst\u00e4 annetun lain 32 \u00a7:n 3 momentin nojalla ei siten ole. Ratkaistavana olevaa asia voidaan my\u00f6s pit\u00e4\u00e4 saman lain 26 \u00a7:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla tulkinnanvaraisena ja ep\u00e4selv\u00e4n\u00e4, mink\u00e4 vuoksi veronkorotus tulee j\u00e4tt\u00e4\u00e4 m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4m\u00e4tt\u00e4 kokonaan tai osittain.<\/p>\n

on antanut vastineen, jossa on vaadittu valituksen hylk\u00e4\u00e4mist\u00e4 sek\u00e4 esitetty muun ohella seuraavaa:<\/p>\n

Velkojen korkojen v\u00e4hennysoikeutta voidaan rajoittaa verotusmenettelyst\u00e4 annetun lain 28 \u00a7:n nojalla. Hallituksen esityksess\u00e4 HE 146\/2012 vp todetaan nykytilaa koskevan arvioinnin yhteydess\u00e4, ett\u00e4 korkov\u00e4hennysoikeutta voidaan t\u00e4ll\u00e4 hetkell\u00e4 (eli ennen s\u00e4\u00e4ntelyn voimaantuloa) rajoittaa Suomessa l\u00e4hinn\u00e4 siirtohinnoittelus\u00e4\u00e4nn\u00f6ksill\u00e4 tai veron kiert\u00e4mist\u00e4 koskevalla s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksell\u00e4. Vastaavasti hallituksen esityksess\u00e4 HE 150\/2018 vp todetaan, ett\u00e4 ehdotetun s\u00e4\u00e4ntelyn lis\u00e4ksi korkomenojen v\u00e4hent\u00e4miseen voitaisiin edelleen puuttua verotusmenettelyst\u00e4 annetun lain 28 \u00a7:n yleisell\u00e4 veronkiert\u00e4misen vastaisella s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksell\u00e4 sek\u00e4 31 \u00a7:n siirtohinnoitteluoikaisulla.<\/p>\n

Kussakin tapauksessa teht\u00e4v\u00e4n kokonaisarvioinnin perusteella voidaan verotusmenettelyst\u00e4 annetun lain 28 \u00a7:n nojalla puuttua sin\u00e4ns\u00e4 muodollisjuridisesti oikein tehtyihin j\u00e4rjestelyihin ja rakenteisiin, joissa verosta vapautumisen motiivi on ilmeinen ja jotka ilman toivotun veroedun saavuttamista ovat liiketaloudellisesti ilmeisen tarkoituksettomia. Sanotun s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksen edellytysten t\u00e4yttyess\u00e4 voidaan verotuksessa puuttua yht\u00e4l\u00e4isin periaattein niin Suomen sis\u00e4isiin j\u00e4rjestelyihin kuin rajat ylitt\u00e4viin j\u00e4rjestelyihin. Kysymys ei t\u00e4ll\u00f6in ole s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksen soveltamisesta unionin oikeuden vastaisesti eik\u00e4 my\u00f6sk\u00e4\u00e4n taannehtivasta s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksen tulkinnasta vaan voimassa olevan lain soveltamisesta.<\/p>\n

C-konsernissa vuonna 2008 toteutetussa monivaiheisessa j\u00e4rjestelyss\u00e4 tanskalainen E A\/S siirsi j\u00e4rjestelyn yhteydess\u00e4 perustetun ruotsalaisen holdingyhti\u00f6n H AB:n osakkeet G Oy:lle. J\u00e4rjestelyn seurauksena G Oy:lle on aiheutunut H AB:n osakkeiden hankinnasta konsernin sis\u00e4ist\u00e4 velkaa noin 110 000 000 euroa.<\/p>\n

Yhti\u00f6n viittaamalla vuosia aikaisemmin konsernissa yhti\u00f6n yl\u00e4puolella olevassa omistusrakenteessa toteutetulla yrityskaupalla ja t\u00e4h\u00e4n liittyvill\u00e4 ulkopuolisten rahoittajapankkien mahdollisilla vaatimuksilla ei ole merkityst\u00e4, kun nyt k\u00e4sill\u00e4 olevaa j\u00e4rjestely\u00e4 arvioidaan yhti\u00f6n n\u00e4k\u00f6kulmasta Suomen tuloverotuksessa my\u00f6s konsernitilanteissa noudatetun erillisyhti\u00f6periaatteen mukaisesti. Asiassa ei my\u00f6sk\u00e4\u00e4n ole kyse rahoituksen j\u00e4rjest\u00e4misen markkinaehtoisuuden arvioimisesta.<\/p>\n

$140<\/p>\n

Yhti\u00f6n kirjanpito- ja palkanlaskentapalveluista konserniyhti\u00f6ilt\u00e4 veloittamat palvelumaksut eiv\u00e4t ole olleet riitt\u00e4vi\u00e4 osakkeiden hankintavelan korkokulujen suorittamiseen, vaan korkokulut on katettu F Oy:lt\u00e4 saaduilla konserniavustuksilla. Yhti\u00f6ll\u00e4 ei ole ollut liiketaloudellista intressi\u00e4 ryhty\u00e4 kyseiseen konsernin sis\u00e4iseen j\u00e4rjestelyyn eik\u00e4 tosiasiallista kyky\u00e4 suoriutua oman toimintansa tuotoilla siit\u00e4 aiheutuneista korkokuluista.<\/p>\n

Tehtyj\u00e4 toimenpiteit\u00e4 arvioidaan verotuksessa niiden tosiasiallisen taloudellisen luonteen mukaan. Konsernin sis\u00e4isen j\u00e4rjestelyn liiketaloudellista sis\u00e4lt\u00f6\u00e4 on verotuksessa tarkasteltava kokonaisuutena ja nimenomaan yhti\u00f6n kannalta. Konserniin ei ole tarkasteltavana olevassa j\u00e4rjestelyss\u00e4 hankittu uutta liiketoimintaa, eik\u00e4 konsernin liiketoiminnassa ole j\u00e4rjestelyn johdosta muutoinkaan osoitettu tapahtuneen olennaista muutosta. Monivaiheisessa j\u00e4rjestelyss\u00e4 ruotsalaisen H AB:n osakkeet vaihtoivat omistajaa konsernin sis\u00e4ll\u00e4 ilman, ett\u00e4 yhti\u00f6 olisi osoittanut itsen\u00e4isesti p\u00e4\u00e4tt\u00e4neens\u00e4 osakkeiden hankinnasta tai rahoituksesta. Asiassa on kysymys niin sanotusta intressipuutetilanteesta, jossa vain konsernin n\u00e4k\u00f6kulmasta on ollut verotuksellista intressi\u00e4 sitoutua tiettyihin sopimusehtoihin. Yhti\u00f6 on t\u00e4m\u00e4n my\u00f6nt\u00e4nyt kuvaillessaan tarvetta muokata C-konsernin rahoitus- ja p\u00e4\u00e4omarakennetta sek\u00e4 kohdentaa konsernin yrityskauppavelkaa muille konserniyhti\u00f6lle.<\/p>\n

J\u00e4rjestelylle on annettu sellainen oikeudellinen muoto, joka ei vastaa asian varsinaista luonnetta ja tarkoitusta ja j\u00e4rjestelyyn on ryhdytty verotuksellisista syist\u00e4 tarkoituksena vapautua suoritettavasta verosta l\u00e4hinn\u00e4 konserniavustusj\u00e4rjestelm\u00e4\u00e4 ja korkov\u00e4hennysoikeutta hy\u00f6dynt\u00e4m\u00e4ll\u00e4 vailla verotuksesta riippumattomia riitt\u00e4vi\u00e4 liiketaloudellisia perusteita. Yhti\u00f6 ei ole n\u00e4ytt\u00e4nyt, ett\u00e4 tehty j\u00e4rjestely olisi ollut yhti\u00f6lle varsinaisesti tarpeen sen emoyhti\u00f6n yrityskaupan rahoituksen takia tai ett\u00e4 j\u00e4rjestelylle olisi ollut muitakaan liiketaloudellisia perusteita. Asiassa ei ole selvitetty, miksi alaholdingyhti\u00f6n osakkeet oli liiketaloudellisesti, verotuksesta riippumattomista syist\u00e4, tarpeen siirt\u00e4\u00e4 yhti\u00f6lle. Omistuksen uudelleenj\u00e4rjestelyll\u00e4 ei ole ollut tosiasiallista taloudellista merkityst\u00e4 yhti\u00f6n kannalta, jollei rakenteella saavutettuja verovaikutuksia oteta huomioon.<\/p>\n

Korkojen v\u00e4hennysoikeus voidaan my\u00f6s niin sanotuissa apuyhti\u00f6tapauksissa ev\u00e4t\u00e4 elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 18 \u00a7:n 1 momentin 2 kohdan sek\u00e4 verotusmenettelyst\u00e4 annetun lain 28 \u00a7:n nojalla riippumatta siit\u00e4, ovatko maksaja ja saaja Suomessa asuvia. T\u00e4h\u00e4n n\u00e4hden kun otetaan huomioon, ett\u00e4 periaatetta, jonka mukaan korkomenoja ei voida v\u00e4hent\u00e4\u00e4, kun j\u00e4rjestely\u00e4 on pidett\u00e4v\u00e4 t\u00e4ysin keinotekoisena, noudatetaan yht\u00e4lailla sek\u00e4 Suomessa ett\u00e4 muualla asuviin, nyt kyseess\u00e4 olevien korkomenojen v\u00e4hennysoikeuden ep\u00e4\u00e4mist\u00e4 ei ole pidett\u00e4v\u00e4 Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 49 artiklan (aikaisemmin Euroopan yhteis\u00f6jen perustamissopimuksen 43 artikla) ja 63 artiklan (aikaisemmin Euroopan yhteis\u00f6jen perustamissopimuksen 56 artikla) vastaisena tai muutoinkaan yhteis\u00f6n oikeuden vastaisena.<\/p>\n

on antanut vastaselityksen, jossa on esitetty muun ohella seuraavaa:<\/p>\n

Euroopan unionin tuomioistuimen asiassa C-484\/19,<\/h3>\n

, antaman tuomion nojalla hallinto-oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s on selv\u00e4sti EU-oikeuden vastainen, kun otetaan huomioon, ettei veronkierrolle esitettyj\u00e4 perusteluita voida edes teoriassa ajatella k\u00e4ytett\u00e4viksi arvioitaessa puhtaasti kotimaista transaktiota ja sen seurauksena syntynytt\u00e4 velkasuhdetta. Verotusmenettelyst\u00e4 annetun lain 28 \u00a7:n s\u00e4\u00e4nn\u00f6st\u00e4 ei voida tulkita tavalla, joka rajoittaa perusvapauksien k\u00e4ytt\u00f6\u00e4. S\u00e4\u00e4nn\u00f6st\u00e4 ei my\u00f6sk\u00e4\u00e4n voida soveltaa syrjiv\u00e4ll\u00e4 tavalla. Siten pelk\u00e4st\u00e4\u00e4n sill\u00e4, ett\u00e4 yhti\u00f6 haluaa v\u00e4hent\u00e4\u00e4 korot rajat ylitt\u00e4viss\u00e4 tilanteissa ilman mink\u00e4\u00e4nlaista keinotekoista siirtoa, ei voida Euroopan unionin tuomioistuimen mukaan oikeuttaa toimenpidett\u00e4, jolla loukataan Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 49 artiklassa tarkoitettua sijoittautumisvapautta.<\/p>\n

Kotimaisten ja rajat ylitt\u00e4vien tilanteiden erilainen verokohtelu ei perustu verotusmenettelyst\u00e4 annetun lain 28 \u00a7:n sanamuotoon ja sis\u00e4lt\u00f6\u00f6n sin\u00e4ns\u00e4 vaan siihen, miten s\u00e4\u00e4nn\u00f6st\u00e4 on verotusk\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4 sovellettu. Yhti\u00f6n toteuttaman rajat ylitt\u00e4v\u00e4n j\u00e4rjestelyn verokohtelu on ollut erilainen kuin se olisi ollut, jos laina osakehankintaa varten olisi otettu suomalaiselta konserniyhti\u00f6lt\u00e4. Siten p\u00e4\u00e4t\u00f6ksill\u00e4 on rajoitettu EU:n perusvapauksien k\u00e4ytt\u00f6\u00e4.<\/p>\n

on antanut lis\u00e4vastineen, jossa on esitetty muun ohella seuraavaa:<\/p>\n

Toisin kuin Ruotsin s\u00e4\u00e4ntelyyn sis\u00e4ltyv\u00e4\u00e4 poikkeuss\u00e4\u00e4nn\u00f6st\u00e4 sovellettaessa, veron kiert\u00e4mist\u00e4 koskevaa verotusmenettelyst\u00e4 annetun lain 28 \u00a7:\u00e4\u00e4 sovelletaan vain t\u00e4ysin keinotekoisiin j\u00e4rjestelyihin. S\u00e4\u00e4nn\u00f6ksen soveltaminen ei rajoitu Euroopan unionin tuomioistuimen asiassa C-484\/19,<\/p>\n

, antamassa tuomiossa tarkoitetun Ruotsin korkorajoituss\u00e4\u00e4ntelyyn sis\u00e4ltyv\u00e4n poikkeus\u00e4\u00e4nn\u00f6ksen tavoin rajat ylitt\u00e4viin tilanteisiin.<\/p>\n

, antamalla tuomiolla ei ole vaikutusta keinotekoisiin tai fiktiivisiin j\u00e4rjestelyihin. Verotusmenettelyst\u00e4 annetun lain 28 \u00a7:n soveltaminen k\u00e4sill\u00e4 olevassa tilanteessa ei ole perustunut korkotulon saajan ulkomaisuuteen vaan v\u00e4hennett\u00e4v\u00e4ksi vaadittujen korkomenojen keinotekoisuuteen. Toisin kuin asiassa C-484\/19,<\/p>\n

, k\u00e4sill\u00e4 olevassa asiassa ei ole kysymys siit\u00e4, ett\u00e4 rajat ylitt\u00e4v\u00e4\u00e4 tilannetta olisi kohdeltu ep\u00e4edullisemmin kuin vastaavaa kotimaista tilannetta.<\/p>\n

on antanut lis\u00e4vastaselityksen, joka on annettu tiedoksi<\/p>\n

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu<\/h3>\n

Korkein hallinto-oikeus my\u00f6nt\u00e4\u00e4 G Oy:lle valitusluvan ja tutkii asian.<\/p>\n

Yhti\u00f6n valitus hyl\u00e4t\u00e4\u00e4n. Hallinto-oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen lopputulosta ei muuteta.<\/p>\n

Perustelut<\/h3>\n

Saman lain 18 \u00a7:n 1 momentin 2 kohdan mukaan v\u00e4hennyskelpoista on my\u00f6s elinkeinotoiminnasta johtuneen velan korko, my\u00f6s silloin, kun korko riippuu liikkeen tuloksesta.<\/p>\n

28 \u00a7:n 1 momentin mukaan, jos jollekin olosuhteelle tai toimenpiteelle on annettu sellainen oikeudellinen muoto, joka ei vastaa asian varsinaista luonnetta tai tarkoitusta, on verotusta toimitettaessa menetelt\u00e4v\u00e4 niin kuin asiassa olisi k\u00e4ytetty oikeaa muotoa. Jos kauppahinta, muu vastike tai suoritusaika on kauppa- tai muussa sopimuksessa m\u00e4\u00e4r\u00e4tty taikka muuhun toimenpiteeseen on ryhdytty ilmeisesti siin\u00e4 tarkoituksessa, ett\u00e4 suoritettavasta verosta vapauduttaisiin, voidaan verotettava tulo ja omaisuus arvioida.<\/p>\n

Saman pyk\u00e4l\u00e4n 2 momentin mukaan, jos on ilmeist\u00e4, ett\u00e4 verotusta toimitettaessa olisi menetelt\u00e4v\u00e4 1 momentissa tarkoitetulla tavalla, on verotusta toimitettaessa huolellisesti tutkittava kaikki ne seikat, jotka voivat vaikuttaa asian arvostelemiseen, sek\u00e4 annettava verovelvolliselle tilaisuus esitt\u00e4\u00e4 selvitys havaituista seikoista. Mik\u00e4li verovelvollinen ei t\u00e4ll\u00f6in esit\u00e4 selvityst\u00e4 siit\u00e4, ett\u00e4 olosuhteelle tai toimenpiteelle annettu oikeudellinen muoto vastaa asian varsinaista luonnetta tai tarkoitusta taikka ettei toimenpiteeseen ole ryhdytty ilmeisesti siin\u00e4 tarkoituksessa, ett\u00e4 suoritettavasta verosta vapauduttaisiin, verotusta toimitettaessa on menetelt\u00e4v\u00e4 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.<\/p>\n

Saman lain 32 \u00a7:n (907\/2001) 3 momentin (1079\/2005) mukaan, jos verovelvollinen on tietens\u00e4 tai t\u00f6rke\u00e4st\u00e4 huolimattomuudesta antanut olennaisesti v\u00e4\u00e4r\u00e4n veroilmoituksen tai muun ilmoittamisvelvollisuuden t\u00e4ytt\u00e4miseksi annettavan ilmoituksen taikka muun s\u00e4\u00e4detyn tiedon tai asiakirjan taikka ei ole lainkaan antanut ilmoitusta, lis\u00e4tyn tulon osalta m\u00e4\u00e4r\u00e4t\u00e4\u00e4n veronkorotukseksi enint\u00e4\u00e4n 30 prosenttia lis\u00e4tyst\u00e4 tulosta ja lis\u00e4tyn varallisuuden osalta enint\u00e4\u00e4n 1 prosentti lis\u00e4tyist\u00e4 varoista. Lis\u00e4ttyn\u00e4 tulona pidet\u00e4\u00e4n my\u00f6s m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4, jolla verotusta on muutettu verotettavaa tuloa my\u00f6hemp\u00e4n\u00e4 verovuonna lis\u00e4\u00e4v\u00e4ll\u00e4 tavalla. Veronkorotus m\u00e4\u00e4r\u00e4t\u00e4\u00e4n t\u00e4m\u00e4n momentin mukaan my\u00f6s silloin, kun verovelvollinen on ilmoittanut tieten tai t\u00f6rke\u00e4st\u00e4 huolimattomuudesta tulon v\u00e4\u00e4r\u00e4n\u00e4 tulolajina.<\/p>\n

Saman lain 56 \u00a7:n 1 momentin (520\/2010) mukaan, jos verovelvollinen on j\u00e4\u00e4nyt osaksi tai kokonaan verottamatta tai h\u00e4nelle on muuten j\u00e4\u00e4nyt panematta s\u00e4\u00e4detty vero, Verohallinto voi oikaista verotusta verovelvollisen vahingoksi.<\/p>\n

Saman pyk\u00e4l\u00e4n 4 momentin (1079\/2005) mukaan silt\u00e4 osin kuin verovelvollinen ei ole antanut veroilmoitusta tai h\u00e4n on antanut puutteellisen, erehdytt\u00e4v\u00e4n tai v\u00e4\u00e4r\u00e4n veroilmoituksen, muun tiedon tai asiakirjan taikka muuten laiminly\u00f6nyt ilmoittamisvelvollisuutena, verotuksen oikaisu verovelvollisen vahingoksi on teht\u00e4v\u00e4 viiden vuoden kuluessa verovelvollisen verotuksen p\u00e4\u00e4ttymist\u00e4 seuraavan vuoden alusta.<\/p>\n

(SEUT) 49 artiklassa (aikaisemmin Euroopan yhteis\u00f6jen perustamissopimuksen 43 artikla) on kielletty kaikki rajoitukset, jotka koskevat j\u00e4senvaltion kansalaisen vapautta sijoittautua toisen j\u00e4senvaltion alueelle.<\/p>\n

Saman sopimuksen 63 artiklan (aikaisemmin Euroopan yhteis\u00f6jen perustamissopimuksen 56 artikla) mukaan kiellettyj\u00e4 ovat kaikki rajoitukset, jotka koskevan p\u00e4\u00e4omanliikkeit\u00e4 j\u00e4senvaltioiden v\u00e4lill\u00e4 tai j\u00e4senvaltioiden ja kolmansien maiden v\u00e4lill\u00e4.<\/p>\n

9 artiklan 1 kappaleen mukaan milloin<\/p>\n

a) sopimusvaltiossa oleva yritys v\u00e4litt\u00f6m\u00e4sti tai v\u00e4lillisesti osallistuu toisessa sopimusvaltiossa olevan yrityksen johtoon tai valvontaan tahi omistaa osan sen p\u00e4\u00e4omasta, taikka<\/p>\n

b) samat henkil\u00f6t v\u00e4litt\u00f6m\u00e4sti tai v\u00e4lillisesti osallistuvat sek\u00e4 sopimusvaltiossa olevan yrityksen ett\u00e4 toisessa sopimusvaltiossa olevan yrityksen johtoon tai valvontaan tahi omistavat osan niiden p\u00e4\u00e4omasta, noudatetaan seuraavaa.<\/p>\n

Jos jommassakummassa tapauksessa yritysten v\u00e4lill\u00e4 kauppa- tai rahoitussuhteissa sovitaan ehdoista tai m\u00e4\u00e4r\u00e4t\u00e4\u00e4n ehtoja, jotka poikkeavat siit\u00e4 mist\u00e4 riippumattomien yritysten v\u00e4lill\u00e4 olisi sovittu, voidaan kaikki tulo, joka ilman n\u00e4it\u00e4 ehtoja olisi kertynyt toiselle n\u00e4ist\u00e4 yrityksist\u00e4, mutta n\u00e4iden ehtojen vuoksi ei ole kertynyt yritykselle, lukea t\u00e4m\u00e4n yrityksen tuloon ja verottaa siit\u00e4 t\u00e4m\u00e4n mukaisesti.<\/p>\n

Saman sopimuksen 11 artiklan 1 kappaleen mukaan korosta, joka kertyy sopimusvaltiosta ja maksetaan toisessa sopimusvaltiossa asuvalle henkil\u00f6lle, verotetaan vain t\u00e4ss\u00e4 toisessa valtiossa, jos henkil\u00f6 on korkoetuuden omistaja.<\/p>\n

Saman sopimuksen 27 artiklan 3 kappaleen mukaan muussa kuin sellaisessa tapauksessa, jossa 9 artiklan 1 kappaleen, 11 artiklan 4 kappaleen tai 12 artiklan 4 kappaleen m\u00e4\u00e4r\u00e4yksi\u00e4 sovelletaan, ovat korko, rojalti ja muu maksu, jotka sopimusvaltiossa oleva yritys suorittaa toisessa sopimusvaltiossa asuvalle henkil\u00f6lle, v\u00e4hennyskelpoisia t\u00e4m\u00e4n yrityksen verotettavaa tuloa m\u00e4\u00e4r\u00e4tt\u00e4ess\u00e4 samoin ehdoin kuin maksu ensiksi mainitussa valtiossa asuvalle henkil\u00f6lle. Samoin on sopimusvaltiossa olevan yrityksen velka toisessa sopimusvaltiossa asuvalle henkil\u00f6lle v\u00e4hennyskelpoinen t\u00e4m\u00e4n yrityksen verotettavaa varallisuutta m\u00e4\u00e4r\u00e4tt\u00e4ess\u00e4 samoin ehdoin kuin velka ensiksi mainitussa valtiossa asuvalle henkil\u00f6lle.<\/p>\n

Euroopan unionin tuomioistuin on oikeusk\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4\u00e4n katsonut, ett\u00e4 Euroopan unionin toiminnasta tehdyss\u00e4 sopimuksessa turvatun sijoittautumisvapauden rajoitus voidaan hyv\u00e4ksy\u00e4 ainoastaan, jos sit\u00e4 voidaan pit\u00e4\u00e4 perusteltuna yleist\u00e4 etua koskevista pakottavista syist\u00e4. Lis\u00e4ksi kyseisell\u00e4 rajoituksella on voitava taata kyseess\u00e4 olevan tavoitteen toteutuminen, eik\u00e4 sill\u00e4 saada ylitt\u00e4\u00e4 sit\u00e4, mik\u00e4 on tarpeen t\u00e4m\u00e4n tavoitteen saavuttamiseksi (asia C-446\/03,<\/p>\n

, tuomion 35 kohta, asia C-196\/04,<\/p>\n

, tuomion 47 kohta ja asia C-484\/19,<\/p>\n

, tuomion 46 kohta).<\/p>\n

Unionin tuomioistuin on oikeusk\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4\u00e4n edelleen katsonut, ett\u00e4 pelk\u00e4st\u00e4\u00e4n se, ett\u00e4 verovelvollinen pyrkii omalta kannaltaan edullisimpiin veros\u00e4\u00e4nn\u00f6ksiin, ei voi olla perusteena veropetosta tai v\u00e4\u00e4rink\u00e4ytt\u00f6\u00e4 koskevalle yleiselle olettamalle (yhdistetyt asiat C-116\/16, T<\/p>\n

, ja C-117\/16, Y<\/p>\n

, tuomion 81 kohta). Lis\u00e4ksi pelk\u00e4st\u00e4\u00e4n sen perusteella, ett\u00e4 maassa asuva yhti\u00f6 saa lainan toiseen j\u00e4senvaltioon sijoittautuneelta konserniyhti\u00f6lt\u00e4, ei voida soveltaa yleist\u00e4 v\u00e4\u00e4rink\u00e4yt\u00f6sten olettamaa, eik\u00e4 t\u00e4m\u00e4 voi olla perusteena toimenpiteelle, joka haittaa perustamissopimuksessa taatun perusvapauden k\u00e4ytt\u00e4mist\u00e4 (asia C-524\/04,<\/p>\n

, tuomion 73 kohta). Vastaavasti pelk\u00e4st\u00e4\u00e4n sill\u00e4 seikalla, ett\u00e4 yhti\u00f6 haluaa v\u00e4hent\u00e4\u00e4 korot rajat ylitt\u00e4v\u00e4ss\u00e4 tilanteessa ilman mink\u00e4\u00e4nlaista keinotekoista siirtoa, ei voida oikeuttaa toimenpidett\u00e4, jolla loukataan SEUT 49 artiklassa m\u00e4\u00e4r\u00e4tty\u00e4 sijoittautumisvapautta (asia C-484\/19,<\/p>\n

, tuomion 55 kohta).<\/p>\n

Jotta sijoittautumisvapauden rajoittamista voitaisiin perustella v\u00e4\u00e4rink\u00e4yt\u00f6sten est\u00e4miseen liittyvill\u00e4 syill\u00e4, rajoituksen erityisen\u00e4 tavoitteena on oltava sellaisten menettelyjen est\u00e4minen, joilla luodaan ilman taloudellista todellisuuspohjaa olevia puhtaasti keinotekoisia j\u00e4rjestelyj\u00e4 sen veron kiert\u00e4miseksi, joka olisi normaalisti maksettava asianomaisen j\u00e4senvaltion alueella harjoitetusta toiminnasta syntyneist\u00e4 voitoista (asia C-196\/04,<\/p>\n

tuomion 55 kohta, asia C-524\/04,<\/p>\n

, tuomion 74 kohta ja asia C-484\/19,<\/p>\n

, tuomion 49 kohta). Veropetosten ja veronkierron est\u00e4miseen liittyv\u00e4\u00e4 oikeuttamisperustetta ei n\u00e4in ollen voida hyv\u00e4ksy\u00e4, jos poikkeuss\u00e4\u00e4nn\u00f6n soveltamisalaan voi kuulua my\u00f6s markkinaehtoisesti toteutettuja liiketoimia, jotka eiv\u00e4t ole puhtaasti keinotekoisia tai fiktiivisi\u00e4 j\u00e4rjestelyj\u00e4, jotka on toteutettu sen veron kiert\u00e4miseksi, joka olisi normaalisti maksettava asianomaisen j\u00e4senvaltion alueella harjoitetusta toiminnasta syntyneist\u00e4 voitoista (asia C-484\/19,<\/p>\n

, tuomion 56 ja 57 kohta). Siten SEUT 49 artikla on esteen\u00e4 esimerkiksi sellaiselle kansalliselle s\u00e4\u00e4nn\u00f6st\u00f6lle, jonka mukaan j\u00e4senvaltioon sijoittautuneella yhti\u00f6ll\u00e4 ei ole oikeutta v\u00e4hent\u00e4\u00e4 toiseen j\u00e4senvaltioon sijoittautuneelle samaan konserniin kuuluvalle yhti\u00f6lle maksettuja korkoja sill\u00e4 perusteella, ett\u00e4 velkasuhteen syntymisen p\u00e4\u00e4asiallisena syyn\u00e4 katsotaan olevan merkitt\u00e4v\u00e4n veroedun saaminen, kun t\u00e4llaista veroetua ei olisi katsottu olevan, jos molemmat yhti\u00f6t olisivat olleet sijoittautuneita ensin mainittuun j\u00e4senvaltioon, koska niihin olisi tuolloin sovellettu konserniavustusta koskevia s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksi\u00e4 (asia C-484\/19,<\/p>\n

, tuomion 78 kohta).<\/p>\n

Kun toimivaltaiset kansalliset viranomaiset tarkastavat, onko liiketoimen tarkoituksena veropetos tai v\u00e4\u00e4rink\u00e4yt\u00f6s, ne eiv\u00e4t saa tyyty\u00e4 soveltamaan ennalta m\u00e4\u00e4r\u00e4ttyj\u00e4 yleisi\u00e4 arviointiperusteita, vaan niiden on tutkittava erikseen kyseinen liiketoimi kokonaisuudessaan (asia C-126\/10,<\/p>\n

, tuomion 37 kohta ja asia C-6\/16,<\/p>\n

, tuomion 32 kohta). Ratkaistaessa sit\u00e4, onko liiketoimi luonteeltaan pelk\u00e4ss\u00e4 verotuksellisessa tarkoituksessa toteutettu t\u00e4ysin keinotekoinen j\u00e4rjestely, verovelvollisella on oltava mahdollisuus esitt\u00e4\u00e4, joutumatta noudattamaan liiallisia hallinnollisia velvoitteita, n\u00e4ytt\u00f6\u00e4 niist\u00e4 mahdollisista liiketaloudellisista syist\u00e4, joiden takia kyseinen liiketoimi on tehty (asia C-524\/04,<\/p>\n

, tuomion 82 kohta ja asia C-484\/19,<\/p>\n

, tuomion 50 kohta).<\/p>\n

Siin\u00e4 tapauksessa, ett\u00e4 n\u00e4yt\u00f6n tutkiminen johtaa p\u00e4\u00e4telm\u00e4\u00e4n, ett\u00e4 kyseess\u00e4 oleva liiketoimi on t\u00e4ysin keinotekoinen j\u00e4rjestely vailla todellisia liiketaloudellisia syit\u00e4, suhteellisuusperiaate edellytt\u00e4\u00e4, ett\u00e4 korkojen v\u00e4hennysoikeuden ep\u00e4\u00e4minen rajoittuu korkojen siihen osaan, joka ylitt\u00e4\u00e4 sen, mist\u00e4 olisi sovittu, jos sopimuspuolten v\u00e4lill\u00e4 ei olisi ollut erityist\u00e4 suhdetta (asia C-524\/04,<\/p>\n

, tuomion 83 kohta ja asia C-484\/19,<\/p>\n

, tuomion 51 kohta).<\/p>\n

P\u00e4\u00e4omasijoittajien v\u00e4lillisesti omistama tanskalainen C A\/S on julkisen ostotarjouksen kautta hankkinut p\u00f6rssilistatun tanskalaisen D A\/S:n koko osakekannan vuonna 2005. C A\/S on rahoittanut osakkeiden hankinnan oman p\u00e4\u00e4oman ja vieraan p\u00e4\u00e4oman ehtoisella rahoituksella.<\/p>\n

D A\/S:n tanskalainen tyt\u00e4ryhti\u00f6 E A\/S on ennen 25.8.2008 omistanut F Oy:n koko osakekannan. E A\/S on 10.7.2008 perustanut ruotsalaisen H AB:n, jolle se on 25.8.2008 luovuttanut noin 83,8 prosenttia F Oy:n osakkeista apporttina ja jolle se on myynyt loput noin 16,2 prosenttia F Oy:n osakkeista velaksi j\u00e4\u00e4neell\u00e4 kauppahinnalla. F Oy:n osakkeiden arvoksi on ulkopuolisen tahon laatimassa arvonm\u00e4\u00e4rityksess\u00e4 katsottu yhteens\u00e4 285 000 000 euroa.<\/p>\n

E A\/S on joulukuussa 2007 hankkinut asianajotoimistolta valmisyhti\u00f6n G Oy:n ja 26.8.2008 merkinnyt mainitun yhti\u00f6n uusia osakkeita. E A\/S on maksanut osakkeiden 133 935 000 euron merkint\u00e4hinnan apporttiomaisuudella luovuttamalla 56 prosenttia H AB:n osakekannasta. G Oy on 27.8.2008 ostanut loput 44 prosenttia H AB:n osakekannasta E A\/S:lta 104 498 000 euron kauppahinnalla. E A\/S on my\u00f6nt\u00e4nyt G Oy:lle kauppahintaa vastaavan lainan, josta aiheutuneet korkokulut yhti\u00f6 on vuosittain ilmoittanut veroilmoituksillaan verotettavien tulojensa v\u00e4hennyksin\u00e4.<\/p>\n

G Oy:n toiminta on yll\u00e4 selostettujen toimien j\u00e4lkeen muodostunut kirjanpito- ja laskutuspalveluiden tuottamisesta F Oy:lle. Yhti\u00f6 on harjoittanut vastaavaa toimintaa samoissa tiloissa ja samojen henkil\u00f6iden toimesta kuin aikaisemmin F Oy oli harjoittanut. Yhti\u00f6n ty\u00f6ntekij\u00e4t ovat siirtyneet sen palvelukseen F Oy:st\u00e4, eik\u00e4 heid\u00e4n ty\u00f6olosuhteissaan ole t\u00e4ll\u00f6in tapahtunut muutoksia aikaisempaan ty\u00f6skentelyyn verrattuna. Yhti\u00f6n toimitilat on vuokrattu F Oy:lt\u00e4. Yhti\u00f6n taseessa ei ole ollut muuta k\u00e4ytt\u00f6omaisuutta kuin F Oy:n osakkeet. Vuonna 2008 yhti\u00f6n liikevaihto on ollut 975 548,45 euroa ja tilikauden voitto 461,81 euroa, vuonna 2009 liikevaihto 2 860 928,43 euroa ja tilikauden voitto 199,48 euroa, vuonna 2010 liikevaihto 2 965 509,35 euroa ja tilikauden tappio 168,76 euroa, vuonna 2011 liikevaihto 2 832 762,33 euroa ja tilikauden voitto 134,83 euroa sek\u00e4 vuonna 2012 liikevaihto 3 042 551,23 euroa ja tilikauden voitto 308,50 euroa.<\/p>\n

G Oy:n mukaan vuonna 2008 toteutetut toimet liittyv\u00e4t vuonna 2005 toteutettuun ulkopuolisten tahojen v\u00e4liseen yrityskauppaan ja siihen, ett\u00e4 rahoittajien kanssa oli sovittu lainojen uudelleenrahoittamisesta ja siirt\u00e4misest\u00e4 mahdollisimman l\u00e4helle operatiivisia yhti\u00f6it\u00e4. Yhti\u00f6 on esitt\u00e4nyt j\u00e4rjestelyn liiketaloudellisina perusteina muun ohella, ett\u00e4 yrityskaupan seurauksena operatiiviset yhti\u00f6t saivat k\u00e4ytt\u00f6\u00f6ns\u00e4 edulliset lainalimiitit ja konsernin ulkoisten lainojen keskitt\u00e4misen vuoksi G Oy ja F Oy ovat saaneet rahoitusta paremmin ehdoin kuin suoraan ulkopuoliselta taholta lainatessaan. Yhti\u00f6n mukaan j\u00e4rjestelyll\u00e4 ei ole pyritty veros\u00e4\u00e4st\u00f6ihin, vaan yrityshankinnasta aiheutuvien rahoituskustannusten ja siten verotusvallan oikeudenmukaiseen jakautumiseen.<\/p>\n

Asiassa on ratkaistavana, onko G Oy voinut v\u00e4hent\u00e4\u00e4 verotettavista tuloistaan sille H AB:n osakkeiden hankintaan kohdistuvasta konsernin sis\u00e4isest\u00e4 velasta kertyneet korkokulut vai onko yhti\u00f6n oikeus v\u00e4hent\u00e4\u00e4 H AB:n osakkeiden hankintavelasta aiheutuneet korkokulut tullut ev\u00e4t\u00e4 sill\u00e4 perusteella, ett\u00e4 omistus- ja velkaj\u00e4rjestelylle olisi annettu sellainen oikeudellinen muoto, joka ei vastaa asian varsinaista luonnetta tarkoitusta verotusmenettelyst\u00e4 annetun lain 28 \u00a7:ss\u00e4 tarkoitetulla tavalla.<\/p>\n

Yhti\u00f6lle eri verovuosina kertyneiden korkokulujen m\u00e4\u00e4r\u00e4t ovat riidattomat. Riidatonta on my\u00f6s se, ett\u00e4 velkojen korkokannat ovat sin\u00e4ns\u00e4 olleet markkinaehtoiset ja ett\u00e4 yhti\u00f6n verotukset on toimitettu elinkeinotulon verottamisesta annetun lain mukaan.<\/p>\n

Korkein hallinto-oikeus on t\u00e4n\u00e4\u00e4n asiassa diaarinumero 20575\/2020 antamassaan p\u00e4\u00e4t\u00f6ksess\u00e4 katsonut, ett\u00e4 holdingyhti\u00f6n perustamista riippumattomien tahojen v\u00e4lisen yrityskaupan osakkeita hankkivaksi yhti\u00f6ksi ja holdingyhti\u00f6n rahoittamista osin omalla p\u00e4\u00e4omalla ja osin konsernin sis\u00e4isell\u00e4 velalla ei ole pidett\u00e4v\u00e4 keinotekoisina toimina.<\/p>\n

Nyt esill\u00e4 olevassa asiassa on kysymys osakeluovutuksista, jotka on tehty noin kolme vuotta sen j\u00e4lkeen, kun p\u00e4\u00e4omasijoittajien v\u00e4lillisesti omistama tanskalainen C A\/S on julkisen ostotarjouksen kautta hankkinut tanskalaisen p\u00f6rssilistatun D A\/S:n koko osakekannan. Osakeluovutuksissa on siten kysymys konsernin sis\u00e4isist\u00e4 osakeluovutuksista, eik\u00e4 esill\u00e4 olevaa tilannetta ole rinnastettava asiassa diaarinumero 20575\/2020 esill\u00e4 olleeseen tilanteeseen.<\/p>\n

Esill\u00e4 olevissa osakeluovutuksissa E A\/S:n aiempi v\u00e4lit\u00f6n omistus F Oy:ss\u00e4 on muutettu v\u00e4lilliseksi omistukseksi G Oy:n ja H AB:n kautta. Omistusrakenteen muutos on toteutettu lyhyen ajanjakson kuluessa osakeluovutusten sarjana siten, ett\u00e4 F Oy:n osakkeet omistukseensa j\u00e4rjestelyss\u00e4 saaneen H AB:n osakkeet on siirretty G Oy:lle osittain apporttina ja osittain kauppana. Kauppahinta on t\u00e4ll\u00f6in j\u00e4\u00e4nyt kokonaan velaksi. G Oy ei sittemmin ole toiminut uusia konserniyhti\u00f6it\u00e4 hankkivana yhti\u00f6n\u00e4. Yhti\u00f6 on harjoittanut vastaavaa toimintaa samoissa tiloissa ja samojen henkil\u00f6iden toimesta kuin aikaisemmin F Oy oli harjoittanut.<\/p>\n

Osakeluovutusten avulla konserniin on luotu uusia velkasuhteita, joilla on pyritty siirt\u00e4m\u00e4\u00e4n E A\/S:iin kohdistunutta korkorasitusta H AB:n osakkeiden kauppahintaa vastaavilta osin G Oy:lle. Kun osakeluovutuksia tarkastellaan kokonaisuutena, niit\u00e4 ei ole katsottava toteutetun liiketaloudellisten syiden vuoksi, vaan niiden tarkoituksena on ollut korkov\u00e4hennysten muodossa kertyv\u00e4n verotuksellisen edun tavoittelu. Osakeluovutukset eiv\u00e4t siten ole vastanneet asian varsinaista luonnetta tai tarkoitusta. Ne ovat olleet luonteeltaan keinotekoisia.<\/p>\n

Euroopan unionin tuomioistuimen edell\u00e4 selostetun oikeusk\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n perusteella sijoittautumisvapautta rajoittavat kansalliset toimet, kuten toiseen unionin j\u00e4senvaltioon maksettujen korkojen v\u00e4hennysoikeuden rajoitukset, eiv\u00e4t ole SEUT 49 artiklassa tarkoitetun sijoittautumisvapauden vastaisia, jos toimilla puututaan vain t\u00e4ysin keinotekoisiin j\u00e4rjestelyihin. Yhti\u00f6n viittaamassa Euroopan unionin tuomioistuimen asiassa C-484\/19,<\/p>\n

, antamassa tuomiossa on puolestaan katsottu, ett\u00e4 kysymyksess\u00e4 olleen Ruotsin lains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6n erityisen\u00e4 tavoitteena ei ollut est\u00e4\u00e4 t\u00e4ysin keinotekoisia j\u00e4rjestelyj\u00e4 eik\u00e4 sen soveltaminen rajoittunut ainoastaan t\u00e4llaisiin j\u00e4rjestelyihin (tuomion 53, 56, 57 ja 78 kohta). Siten asiassa C-484\/19,<\/p>\n

, annetulla tuomiolla ei ole katsottava muutetun unionin tuomioistuimen vakiintunutta oikeusk\u00e4yt\u00e4nt\u00f6\u00e4, eik\u00e4 nyt esill\u00e4 olevaa asiaa ole syyt\u00e4 arvioida toisin sanotun tuomion perusteella.<\/p>\n

Edell\u00e4 esitetyn perusteella esill\u00e4 olevien korkokulujen lis\u00e4\u00e4minen G Oy:n verotettaviin tuloihin ei ole ollut SEUT 49 artiklan vastaista. Kun otetaan huomioon osakeluovutusten keinotekoinen luonne, toisistaan riippumattomat tahot eiv\u00e4t olisivat sopineet esill\u00e4 olevan kaltaisesta j\u00e4rjestelyst\u00e4. Siten suhteellisuusperiaatteen vastaiseksi ei ole katsottava t\u00e4llaisen velan korkojen v\u00e4hennysoikeuden ep\u00e4\u00e4mist\u00e4 kokonaisuudessaan riippumatta siit\u00e4, onko velasta peritty korko ollut markkinaehtoinen.<\/p>\n

Edell\u00e4 esitetyn perusteella korkojen v\u00e4hennysoikeuden ep\u00e4\u00e4mist\u00e4 ei ole pidett\u00e4v\u00e4 my\u00f6sk\u00e4\u00e4n Pohjoismaiden v\u00e4lisen verosopimuksen syrjint\u00e4kiellon vastaisena.<\/p>\n

N\u00e4in ollen G Oy on antanut olennaisesti v\u00e4\u00e4r\u00e4t veroilmoitukset, kun se on verovuosilta 2008 — 2012 antamissaan veroilmoituksissa ilmoittanut esill\u00e4 olevat korkokulut verotettavien tulojensa v\u00e4hennyksin\u00e4. Verohallinto on siten voinut verotusmenettelyst\u00e4 annetun lain 28 \u00a7:n nojalla oikaista verovuosien 2008 — 2011 verotuksia verovelvollisen vahingoksi ja poiketa yhti\u00f6n verovuodelta 2012 antamasta veroilmoituksesta. Lis\u00e4ksi Verohallinto on voinut m\u00e4\u00e4r\u00e4t\u00e4 saman lain 32 \u00a7:n 3 momentin nojalla veronkorotukset verovuosille 2008 — 2012. Veronkorotusten m\u00e4\u00e4ri\u00e4 ei ole pidett\u00e4v\u00e4 liian suurina.<\/p>\n

T\u00e4m\u00e4n vuoksi ja kun otetaan huomioon korkeimmassa hallinto-oikeudessa esitetyt vaatimukset ja asiassa saatu selvitys, hallinto-oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen lopputuloksen muuttamiseen ei ole perusteita.<\/p>\n

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Irma Telivuo, Leena \u00c4\u00e4ril\u00e4, Vesa-Pekka Nuotio, Joni Heliskoski ja Toni Kaarresalo. Asian esittelij\u00e4 Jarkko Kyll\u00f6nen.<\/p>\n

G Oy:n<\/h3>\n

Yhti\u00f6ss\u00e4<\/h3>\n

Verohallinto<\/h3>\n

Verotuksen oikaisulautakunta<\/h3>\n

Veronsaajien oikeudenvalvontayksikk\u00f6<\/h3>\n

Korkein hallinto-oikeus<\/h3>\n

Hallinto-oikeus<\/h3>\n

Oikeudellinen arviointi ja hallinto-oikeuden johtop\u00e4\u00e4t\u00f6kset<\/h3>\n

Sijoittautumisvapautta koskeva v\u00e4ite<\/h3>\n

Oikeudenk\u00e4yntikulut<\/h3>\n

Hallinto-oikeuden soveltamat oikeusohjeet<\/h3>\n

Asian ovat ratkaisseet hallinto-oikeuden j\u00e4senet Taina Haanper\u00e4, Tero S\u00e4rkikangas ja Andreas Byggm\u00e4star, joka on my\u00f6s esitellyt asian.<\/p>\n

G Oy<\/h3>\n

Lexel<\/h3>\n

Veronsaajien oikeudenvalvontayksik\u00f6lle.<\/p>\n

Sovellettavat oikeusohjeet<\/h3>\n

Elinkeinotulon verottamisesta annetun lain<\/h3>\n

Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen<\/h3>\n

Pohjoismaiden v\u00e4lill\u00e4 tulo- ja varallisuusveroja koskevan kaksinkertaisen verotuksen v\u00e4ltt\u00e4miseksi tehdyn sopimuksen<\/h3>\n

Euroopan unionin tuomioistuimen oikeusk\u00e4yt\u00e4nt\u00f6<\/h3>\n

Cadbury Schweppes ja Cadbury Schweppes Overseas<\/h3>\n

Danmark<\/h3>\n

Denmark<\/h3>\n

Test Claimants in the Thin Cap Group Litigation<\/h3>\n

Cadbury Schweppes ja Cadbury Schweppes Overseas,<\/h3>\n

Foggia — SGPS<\/h3>\n

Asiassa saatu selvitys<\/h3>\n

Oikeudellinen arviointi ja johtop\u00e4\u00e4t\u00f6s<\/h3>\n<\/div>\n
\n

Sources officielles :<\/strong> consulter la page source<\/a><\/p>\n

Finlex open data, CC BY 4.0. Documentation open data verifiee le 2026-04-12 ; les endpoints judgment documentes renvoient 404 pour les types case-law exposes par le frontend, fallback actuel sur les pages publiques data.finlex.fi.<\/em><\/p>\n<\/div>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

C A\/S som indirekt \u00e4gdes av kapitalplacerarna A och B k\u00f6pte \u00e5r 2005 hela aktiestocken i det b\u00f6rsnoterade D A\/S. D A\/S:s dotterbolag E A\/S grundade i juli 2008 H AB. E A\/S \u00f6verl\u00e4t 25.8.2008 \u00e5t H AB cirka 83,8 procent av F Ab:s aktier som apport och s\u00e5lde \u00e5terst\u00e5ende cirka 16,2 procent av aktierna…<\/p>\n","protected":false},"featured_media":0,"template":"","meta":{"_crdt_document":""},"kji_country":[7740],"kji_court":[28668],"kji_chamber":[7742],"kji_year":[36297],"kji_subject":[7612],"kji_keyword":[29129,28907,31298,30123,25002],"kji_language":[7746],"class_list":["post-676527","kji_decision","type-kji_decision","status-publish","hentry","kji_country-finlande","kji_court-cour-supreme-administrative-de-finlande","kji_chamber-precedents","kji_year-36297","kji_subject-fiscal","kji_keyword-aktierna","kji_keyword-beskattning","kji_keyword-kopte","kji_keyword-overlat","kji_keyword-procent","kji_language-multilingue"],"yoast_head":"\nKHO:2021:178 - Beskattning av inkomst av n\u00e4ringsverksamhet - Ma\u00eetre Hassan Kohen, avocat en droit p\u00e9nal \u00e0 Paris<\/title>\n<meta name=\"robots\" content=\"index, follow, max-snippet:-1, max-image-preview:large, max-video-preview:-1\" \/>\n<link rel=\"canonical\" href=\"https:\/\/kohenavocats.com\/ru\/jurisprudences\/kho2021178-beskattning-av-inkomst-av-naringsverksamhet\/\" \/>\n<meta property=\"og:locale\" content=\"ru_RU\" \/>\n<meta property=\"og:type\" content=\"article\" \/>\n<meta property=\"og:title\" content=\"KHO:2021:178 - Beskattning av inkomst av n\u00e4ringsverksamhet\" \/>\n<meta property=\"og:description\" content=\"C A\/S som indirekt \u00e4gdes av kapitalplacerarna A och B k\u00f6pte \u00e5r 2005 hela aktiestocken i det b\u00f6rsnoterade D A\/S. D A\/S:s dotterbolag E A\/S grundade i juli 2008 H AB. E A\/S \u00f6verl\u00e4t 25.8.2008 \u00e5t H AB cirka 83,8 procent av F Ab:s aktier som apport och s\u00e5lde \u00e5terst\u00e5ende cirka 16,2 procent av aktierna...\" \/>\n<meta property=\"og:url\" content=\"https:\/\/kohenavocats.com\/ru\/jurisprudences\/kho2021178-beskattning-av-inkomst-av-naringsverksamhet\/\" \/>\n<meta property=\"og:site_name\" content=\"Ma\u00eetre Hassan Kohen, avocat en droit p\u00e9nal \u00e0 Paris\" \/>\n<meta name=\"twitter:card\" content=\"summary_large_image\" \/>\n<meta name=\"twitter:label1\" content=\"\u041f\u0440\u0438\u043c\u0435\u0440\u043d\u043e\u0435 \u0432\u0440\u0435\u043c\u044f \u0434\u043b\u044f \u0447\u0442\u0435\u043d\u0438\u044f\" \/>\n\t<meta name=\"twitter:data1\" content=\"32 \u043c\u0438\u043d\u0443\u0442\u044b\" \/>\n<script type=\"application\/ld+json\" class=\"yoast-schema-graph\">{\"@context\":\"https:\\\/\\\/schema.org\",\"@graph\":[{\"@type\":\"WebPage\",\"@id\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/ru\\\/jurisprudences\\\/kho2021178-beskattning-av-inkomst-av-naringsverksamhet\\\/\",\"url\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/ru\\\/jurisprudences\\\/kho2021178-beskattning-av-inkomst-av-naringsverksamhet\\\/\",\"name\":\"KHO:2021:178 - Beskattning av inkomst av n\u00e4ringsverksamhet - Ma\u00eetre Hassan Kohen, avocat en droit p\u00e9nal \u00e0 Paris\",\"isPartOf\":{\"@id\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/ru\\\/#website\"},\"datePublished\":\"2026-04-24T22:12:08+00:00\",\"breadcrumb\":{\"@id\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/ru\\\/jurisprudences\\\/kho2021178-beskattning-av-inkomst-av-naringsverksamhet\\\/#breadcrumb\"},\"inLanguage\":\"ru-RU\",\"potentialAction\":[{\"@type\":\"ReadAction\",\"target\":[\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/ru\\\/jurisprudences\\\/kho2021178-beskattning-av-inkomst-av-naringsverksamhet\\\/\"]}]},{\"@type\":\"BreadcrumbList\",\"@id\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/ru\\\/jurisprudences\\\/kho2021178-beskattning-av-inkomst-av-naringsverksamhet\\\/#breadcrumb\",\"itemListElement\":[{\"@type\":\"ListItem\",\"position\":1,\"name\":\"Home\",\"item\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/ru\\\/avocats-en-droit-penal-a-paris-conseil-et-defense-strategique\\\/\"},{\"@type\":\"ListItem\",\"position\":2,\"name\":\"Jurisprudences\",\"item\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/ru\\\/jurisprudences\\\/\"},{\"@type\":\"ListItem\",\"position\":3,\"name\":\"KHO:2021:178 – Beskattning av inkomst av n\u00e4ringsverksamhet\"}]},{\"@type\":\"WebSite\",\"@id\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/ru\\\/#website\",\"url\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/ru\\\/\",\"name\":\"Kohen Avocats\",\"description\":\"Ma\u00eetre Hassan Kohen, avocat p\u00e9naliste \u00e0 Paris, intervient exclusivement en droit p\u00e9nal pour la d\u00e9fense des particuliers, notamment en mati\u00e8re d\u2019accusations de viol. Il assure un accompagnement rigoureux d\u00e8s la garde \u00e0 vue jusqu\u2019\u00e0 la Cour d\u2019assises, veillant au strict respect des garanties proc\u00e9durales.\",\"publisher\":{\"@id\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/ru\\\/#organization\"},\"potentialAction\":[{\"@type\":\"SearchAction\",\"target\":{\"@type\":\"EntryPoint\",\"urlTemplate\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/ru\\\/?s={search_term_string}\"},\"query-input\":{\"@type\":\"PropertyValueSpecification\",\"valueRequired\":true,\"valueName\":\"search_term_string\"}}],\"inLanguage\":\"ru-RU\"},{\"@type\":\"Organization\",\"@id\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/ru\\\/#organization\",\"name\":\"Kohen Avocats\",\"url\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/ru\\\/\",\"logo\":{\"@type\":\"ImageObject\",\"inLanguage\":\"ru-RU\",\"@id\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/ru\\\/#\\\/schema\\\/logo\\\/image\\\/\",\"url\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/wp-content\\\/uploads\\\/2026\\\/01\\\/Logo-2-1.webp\",\"contentUrl\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/wp-content\\\/uploads\\\/2026\\\/01\\\/Logo-2-1.webp\",\"width\":2114,\"height\":1253,\"caption\":\"Kohen Avocats\"},\"image\":{\"@id\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/ru\\\/#\\\/schema\\\/logo\\\/image\\\/\"}}]}<\/script>\n<!-- \/ Yoast SEO Premium plugin. -->","yoast_head_json":{"title":"KHO:2021:178 - Beskattning av inkomst av n\u00e4ringsverksamhet - Ma\u00eetre Hassan Kohen, avocat en droit p\u00e9nal \u00e0 Paris","robots":{"index":"index","follow":"follow","max-snippet":"max-snippet:-1","max-image-preview":"max-image-preview:large","max-video-preview":"max-video-preview:-1"},"canonical":"https:\/\/kohenavocats.com\/ru\/jurisprudences\/kho2021178-beskattning-av-inkomst-av-naringsverksamhet\/","og_locale":"ru_RU","og_type":"article","og_title":"KHO:2021:178 - Beskattning av inkomst av n\u00e4ringsverksamhet","og_description":"C A\/S som indirekt \u00e4gdes av kapitalplacerarna A och B k\u00f6pte \u00e5r 2005 hela aktiestocken i det b\u00f6rsnoterade D A\/S. D A\/S:s dotterbolag E A\/S grundade i juli 2008 H AB. E A\/S \u00f6verl\u00e4t 25.8.2008 \u00e5t H AB cirka 83,8 procent av F Ab:s aktier som apport och s\u00e5lde \u00e5terst\u00e5ende cirka 16,2 procent av aktierna...","og_url":"https:\/\/kohenavocats.com\/ru\/jurisprudences\/kho2021178-beskattning-av-inkomst-av-naringsverksamhet\/","og_site_name":"Ma\u00eetre Hassan Kohen, avocat en droit p\u00e9nal \u00e0 Paris","twitter_card":"summary_large_image","twitter_misc":{"\u041f\u0440\u0438\u043c\u0435\u0440\u043d\u043e\u0435 \u0432\u0440\u0435\u043c\u044f \u0434\u043b\u044f \u0447\u0442\u0435\u043d\u0438\u044f":"32 \u043c\u0438\u043d\u0443\u0442\u044b"},"schema":{"@context":"https:\/\/schema.org","@graph":[{"@type":"WebPage","@id":"https:\/\/kohenavocats.com\/ru\/jurisprudences\/kho2021178-beskattning-av-inkomst-av-naringsverksamhet\/","url":"https:\/\/kohenavocats.com\/ru\/jurisprudences\/kho2021178-beskattning-av-inkomst-av-naringsverksamhet\/","name":"KHO:2021:178 - Beskattning av inkomst av n\u00e4ringsverksamhet - Ma\u00eetre Hassan Kohen, avocat en droit p\u00e9nal \u00e0 Paris","isPartOf":{"@id":"https:\/\/kohenavocats.com\/ru\/#website"},"datePublished":"2026-04-24T22:12:08+00:00","breadcrumb":{"@id":"https:\/\/kohenavocats.com\/ru\/jurisprudences\/kho2021178-beskattning-av-inkomst-av-naringsverksamhet\/#breadcrumb"},"inLanguage":"ru-RU","potentialAction":[{"@type":"ReadAction","target":["https:\/\/kohenavocats.com\/ru\/jurisprudences\/kho2021178-beskattning-av-inkomst-av-naringsverksamhet\/"]}]},{"@type":"BreadcrumbList","@id":"https:\/\/kohenavocats.com\/ru\/jurisprudences\/kho2021178-beskattning-av-inkomst-av-naringsverksamhet\/#breadcrumb","itemListElement":[{"@type":"ListItem","position":1,"name":"Home","item":"https:\/\/kohenavocats.com\/ru\/avocats-en-droit-penal-a-paris-conseil-et-defense-strategique\/"},{"@type":"ListItem","position":2,"name":"Jurisprudences","item":"https:\/\/kohenavocats.com\/ru\/jurisprudences\/"},{"@type":"ListItem","position":3,"name":"KHO:2021:178 – Beskattning av inkomst av n\u00e4ringsverksamhet"}]},{"@type":"WebSite","@id":"https:\/\/kohenavocats.com\/ru\/#website","url":"https:\/\/kohenavocats.com\/ru\/","name":"Kohen Avocats","description":"Ma\u00eetre Hassan Kohen, avocat p\u00e9naliste \u00e0 Paris, intervient exclusivement en droit p\u00e9nal pour la d\u00e9fense des particuliers, notamment en mati\u00e8re d\u2019accusations de viol. Il assure un accompagnement rigoureux d\u00e8s la garde \u00e0 vue jusqu\u2019\u00e0 la Cour d\u2019assises, veillant au strict respect des garanties proc\u00e9durales.","publisher":{"@id":"https:\/\/kohenavocats.com\/ru\/#organization"},"potentialAction":[{"@type":"SearchAction","target":{"@type":"EntryPoint","urlTemplate":"https:\/\/kohenavocats.com\/ru\/?s={search_term_string}"},"query-input":{"@type":"PropertyValueSpecification","valueRequired":true,"valueName":"search_term_string"}}],"inLanguage":"ru-RU"},{"@type":"Organization","@id":"https:\/\/kohenavocats.com\/ru\/#organization","name":"Kohen Avocats","url":"https:\/\/kohenavocats.com\/ru\/","logo":{"@type":"ImageObject","inLanguage":"ru-RU","@id":"https:\/\/kohenavocats.com\/ru\/#\/schema\/logo\/image\/","url":"https:\/\/kohenavocats.com\/wp-content\/uploads\/2026\/01\/Logo-2-1.webp","contentUrl":"https:\/\/kohenavocats.com\/wp-content\/uploads\/2026\/01\/Logo-2-1.webp","width":2114,"height":1253,"caption":"Kohen Avocats"},"image":{"@id":"https:\/\/kohenavocats.com\/ru\/#\/schema\/logo\/image\/"}}]}},"jetpack_likes_enabled":false,"jetpack_sharing_enabled":true,"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/kohenavocats.com\/ru\/wp-json\/wp\/v2\/kji_decision\/676527","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/kohenavocats.com\/ru\/wp-json\/wp\/v2\/kji_decision"}],"about":[{"href":"https:\/\/kohenavocats.com\/ru\/wp-json\/wp\/v2\/types\/kji_decision"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/kohenavocats.com\/ru\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=676527"}],"wp:term":[{"taxonomy":"kji_country","embeddable":true,"href":"https:\/\/kohenavocats.com\/ru\/wp-json\/wp\/v2\/kji_country?post=676527"},{"taxonomy":"kji_court","embeddable":true,"href":"https:\/\/kohenavocats.com\/ru\/wp-json\/wp\/v2\/kji_court?post=676527"},{"taxonomy":"kji_chamber","embeddable":true,"href":"https:\/\/kohenavocats.com\/ru\/wp-json\/wp\/v2\/kji_chamber?post=676527"},{"taxonomy":"kji_year","embeddable":true,"href":"https:\/\/kohenavocats.com\/ru\/wp-json\/wp\/v2\/kji_year?post=676527"},{"taxonomy":"kji_subject","embeddable":true,"href":"https:\/\/kohenavocats.com\/ru\/wp-json\/wp\/v2\/kji_subject?post=676527"},{"taxonomy":"kji_keyword","embeddable":true,"href":"https:\/\/kohenavocats.com\/ru\/wp-json\/wp\/v2\/kji_keyword?post=676527"},{"taxonomy":"kji_language","embeddable":true,"href":"https:\/\/kohenavocats.com\/ru\/wp-json\/wp\/v2\/kji_language?post=676527"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}