Par Ma\u00eetre Hassan KOHEN<\/strong>, avocat fiscaliste \u00e0 Paris<\/p>\n La fiscalit\u00e9 des \u00ab management packages \u00bb conna\u00eet une \u00e9volution majeure. Le 7 mai 2026, le Conseil d’\u00c9tat a rendu une d\u00e9cision qui applique sa jurisprudence de pl\u00e9ni\u00e8re du 13 juillet 2021 au cas particulier de l’apport de titres d’une soci\u00e9t\u00e9 holding constitu\u00e9e en vue de l’acquisition ou de la souscription de titres dans laquelle le contribuable exerce des fonctions de dirigeant ou salari\u00e9 (CE, 7 mai 2026, n\u00b0 493083). Cette d\u00e9cision, rendue par les 8\u00e8me et 3\u00e8me chambres r\u00e9unies, pr\u00e9cise un point qui divisait les juridictions du fond et renforce la coh\u00e9rence du cadre juridique applicable \u00e0 ces m\u00e9canismes d’int\u00e9ressement des dirigeants.<\/p>\n Parall\u00e8lement, l’entr\u00e9e en vigueur de l’article 163 bis H du code g\u00e9n\u00e9ral des imp\u00f4ts, issu de l’article 93 de la loi n\u00b0 2025-127 du 14 f\u00e9vrier 2025 de finances pour 2025, instaure un r\u00e9gime sp\u00e9cifique d’imposition des gains de management packages applicable aux op\u00e9rations r\u00e9alis\u00e9es \u00e0 compter du 15 f\u00e9vrier 2025. L’administration fiscale a publi\u00e9 le 23 juillet 2025 sa doctrine commentant ce nouveau dispositif (BOI-RSA-ES-20-60<\/a>).<\/p>\n L’enjeu est consid\u00e9rable pour les dirigeants et cadres b\u00e9n\u00e9ficiaires de ces m\u00e9canismes : selon que le gain est qualifi\u00e9 de plus-value mobili\u00e8re ou de compl\u00e9ment de salaire, l’\u00e9cart de taxation peut atteindre plusieurs millions d’euros. La d\u00e9cision du 7 mai 2026, qui annule un arr\u00eat de la cour administrative d’appel de Paris du 7 f\u00e9vrier 2024, rappelle la m\u00e9thode d’analyse que le juge de l’imp\u00f4t doit suivre et en pr\u00e9cise l’application au cas des apports de titres.<\/p>\n Le point de d\u00e9part est d\u00e9sormais solidement \u00e9tabli. Aux termes du 1 du I de l’article 150-0 A du CGI, \u00ab les gains nets retir\u00e9s des cessions \u00e0 titre on\u00e9reux (…) de valeurs mobili\u00e8res (…) sont soumis \u00e0 l’imp\u00f4t sur le revenu \u00bb. La jurisprudence du Conseil d’\u00c9tat pose un principe clair : les gains nets retir\u00e9s par une personne physique de la cession \u00e0 titre on\u00e9reux, le cas \u00e9ch\u00e9ant par voie d’apport, d’actions d’une soci\u00e9t\u00e9 sont en principe imposables suivant le r\u00e9gime des plus-values de cession de valeurs mobili\u00e8res des particuliers, y compris lorsque ces gains r\u00e9sultent, directement ou indirectement, de l’appr\u00e9ciation des titres d’une soci\u00e9t\u00e9 dont le contribuable \u00e9tait alors dirigeant ou salari\u00e9.<\/p>\n La circonstance que des options d’achat d’actions ou des bons de souscription d’actions aient \u00e9t\u00e9 acquis ou souscrits \u00e0 un prix pr\u00e9f\u00e9rentiel au regard de leur valeur r\u00e9elle est de nature \u00e0 r\u00e9v\u00e9ler l’existence d’un avantage \u00e0 concurrence de la diff\u00e9rence entre le prix ainsi acquitt\u00e9 et cette valeur, imposable en tant que tel dans la cat\u00e9gorie des traitements et salaires au titre de l’ann\u00e9e d’acquisition. Mais le caract\u00e8re pr\u00e9f\u00e9rentiel de ce prix est sans incidence sur la nature des gains r\u00e9alis\u00e9s ult\u00e9rieurement lors de la cession des titres. C’est ce qu’ont jug\u00e9 les d\u00e9cisions de pl\u00e9ni\u00e8re du 13 juillet 2021.<\/p>\n Dans sa d\u00e9cision n\u00b0 437498 du 13 juillet 2021 (CE, 13 juillet 2021, n\u00b0 437498<\/a>), le Conseil d’\u00c9tat, statuant en formation pl\u00e9ni\u00e8re, a \u00e9nonc\u00e9 que \u00ab la circonstance que des options d’achat d’actions ou des bons de souscription d’actions ont \u00e9t\u00e9 acquis ou souscrits \u00e0 un prix pr\u00e9f\u00e9rentiel au regard de leur valeur r\u00e9elle \u00e0 la date de cette acquisition ou souscription est de nature \u00e0 r\u00e9v\u00e9ler l’existence d’un avantage \u00e0 concurrence de la diff\u00e9rence entre le prix ainsi acquitt\u00e9 et cette valeur. (…) Le caract\u00e8re pr\u00e9f\u00e9rentiel de ce prix est en revanche sans incidence sur la nature des gains r\u00e9alis\u00e9s ult\u00e9rieurement par le contribuable lors de l’exercice de ces options ou bons, lors de la cession des titres ainsi acquis ou lors de la cession des bons. \u00bb<\/p>\n Ce principe est rappel\u00e9 par la doctrine administrative au paragraphe 180 du BOI-RSA-ES-20-60<\/a>, qui cite express\u00e9ment la d\u00e9cision CE du 13 juillet 2021, n\u00b0 435452. Cette distinction entre le gain de lev\u00e9e d’option \u2014 imposable en salaires l’ann\u00e9e d’acquisition \u2014 et le gain de cession ult\u00e9rieur \u2014 relevant en principe des plus-values \u2014 constitue la pierre angulaire du r\u00e9gime applicable avant l’entr\u00e9e en vigueur de l’article 163 bis H du CGI.<\/p>\n Le Conseil d’\u00c9tat a r\u00e9affirm\u00e9 ce principe dans sa d\u00e9cision du 28 janvier 2022 (CE, 28 janvier 2022, n\u00b0 433965) en jugeant que \u00ab les gains nets retir\u00e9s par une personne physique de la cession \u00e0 titre on\u00e9reux de bons de souscription d’actions sont en principe imposables suivant le r\u00e9gime des plus-values de cession de valeurs mobili\u00e8res des particuliers institu\u00e9 par l’article 150-0 A du code g\u00e9n\u00e9ral des imp\u00f4ts, y compris lorsque ces bons ont \u00e9t\u00e9 acquis ou souscrits aupr\u00e8s d’une soci\u00e9t\u00e9 dont le contribuable \u00e9tait alors dirigeant ou salari\u00e9, ou aupr\u00e8s d’une soci\u00e9t\u00e9 du m\u00eame groupe \u00bb.<\/p>\n Il en va toutefois autrement lorsque, \u00ab eu \u00e9gard aux conditions de r\u00e9alisation du gain de cession, ce gain doit \u00eatre regard\u00e9 comme acquis non \u00e0 raison de la qualit\u00e9 d’investisseur du c\u00e9dant, mais en contrepartie de ses fonctions de salari\u00e9 ou de dirigeant \u00bb. Dans ce cas, le gain constitue un revenu imposable dans la cat\u00e9gorie des traitements et salaires en application des articles 79 et 82 du CGI, r\u00e9alis\u00e9 et disponible l’ann\u00e9e de la cession des titres.<\/p>\n La qualification de gain en capital imposable selon le r\u00e9gime des plus-values doit \u00eatre \u00e9cart\u00e9e \u00ab lorsque l’int\u00e9ress\u00e9 a b\u00e9n\u00e9fici\u00e9 d’un m\u00e9canisme lui garantissant, d\u00e8s l’origine ou ult\u00e9rieurement, le prix de cession de ces bons dans des conditions constituant une contrepartie de l’exercice de ses fonctions de dirigeant ou de salari\u00e9 \u00bb (CE, 13 juillet 2021, n\u00b0 437498, pr\u00e9cit\u00e9).<\/p>\n La cour administrative d’appel de Paris a fait application de cette grille d’analyse dans un arr\u00eat du 30 juin 2021 (CAA Paris, 30 juin 2021, n\u00b0 20PA00807) en jugeant que la fraction de plus-value attribu\u00e9e \u00e0 un cadre dirigeant en ex\u00e9cution d’une promesse de vente avait \u00ab essentiellement la nature, non de la compensation d’un risque que celui-ci aurait couru en sa qualit\u00e9 d’investisseur, mais celle d’un versement, \u00e0 caract\u00e8re incitatif, destin\u00e9 \u00e0 r\u00e9tribuer l’exercice effectif de ses fonctions de manager ainsi que les r\u00e9sultats et performances ayant r\u00e9sult\u00e9 de cet engagement professionnel \u00bb.<\/p>\n Dans le m\u00eame sens, la cour administrative d’appel de Versailles (CAA Versailles, 28 mars 2023, n\u00b0 21VE01745) a retenu la qualification de traitements et salaires pour un gain r\u00e9alis\u00e9 par un directeur commercial, apr\u00e8s avoir relev\u00e9 que la promesse de cession \u00ab stipule qu’elle est consentie \u00e0 titre strictement personnel au profit du b\u00e9n\u00e9ficiaire en consid\u00e9ration de ses qualit\u00e9s et de ses attributions et fonctions \u00bb et que le pacte d’actionnaires contraignait l’int\u00e9ress\u00e9 \u00e0 c\u00e9der ses titres en cas de rupture de son contrat de travail.<\/p>\n La doctrine administrative (BOI-RSA-ES-20-60, \u00a7 190<\/a>) pr\u00e9cise utilement les indices de l’existence d’une contrepartie : l’atteinte de niveaux de performance, l’obligation de respecter certaines stipulations contractuelles telles qu’une clause de non-concurrence, une obligation de loyaut\u00e9-exclusivit\u00e9, une clause d’incessibilit\u00e9 des titres, ou encore une promesse de vente ou d’achat des titres en cas de cessation des fonctions.<\/p>\n Cette exception jurisprudentielle, qui a prosp\u00e9r\u00e9 pendant pr\u00e8s de quinze ans en l’absence de r\u00e9gime l\u00e9gal sp\u00e9cifique, conduisait \u00e0 une ins\u00e9curit\u00e9 juridique certaine pour les contribuables comme pour l’administration, chaque cas d’esp\u00e8ce faisant l’objet d’une analyse factuelle minutieuse.<\/p>\n L’esp\u00e8ce soumise au Conseil d’\u00c9tat dans l’affaire n\u00b0 493083 concernait un dirigeant qui, en mars 2009, avait b\u00e9n\u00e9fici\u00e9 d’un m\u00e9canisme d’int\u00e9ressement mis en place par le fonds d’investissement contr\u00f4lant le groupe Prezioso-Technilor. Ce m\u00e9canisme permettait \u00e0 une SAS \u2014 Tournesol Capital \u2014 dont il d\u00e9tenait les deux-tiers des actions, d’acqu\u00e9rir des actions ordinaires et des actions de pr\u00e9f\u00e9rence de la SAS Saint-Clair Holding pour un montant de 959 625 euros.<\/p>\n Le 16 mai 2012, le contribuable avait cr\u00e9\u00e9 avec son \u00e9pouse une soci\u00e9t\u00e9 civile \u2014 Sunflower Capital \u2014 ayant opt\u00e9 pour son assujettissement \u00e0 l’imp\u00f4t sur les soci\u00e9t\u00e9s. Le 25 juin 2012, il avait apport\u00e9 \u00e0 cette soci\u00e9t\u00e9 la totalit\u00e9 des titres de la soci\u00e9t\u00e9 Tournesol Capital qu’il d\u00e9tenait, pour une valeur d’apport de 58 167 973 euros. La plus-value d’apport avait \u00e9t\u00e9 plac\u00e9e en sursis d’imposition en application de l’article 150-0 B du CGI. Deux jours plus tard, la soci\u00e9t\u00e9 Sunflower Capital c\u00e9dait l’int\u00e9gralit\u00e9 des titres re\u00e7us pour le m\u00eame prix \u00e0 un tiers.<\/p>\n L’administration fiscale avait estim\u00e9 qu’une fraction de 46 011 578 euros du produit d\u00e9gag\u00e9 \u2014 correspondant \u00e0 la valorisation des actions de pr\u00e9f\u00e9rence \u2014 constituait un compl\u00e9ment de r\u00e9mun\u00e9ration imposable dans la cat\u00e9gorie des traitements et salaires.<\/p>\n La cour administrative d’appel de Paris, par un arr\u00eat du 7 f\u00e9vrier 2024 (CAA Paris, 7 f\u00e9vrier 2024, n\u00b0 22PA02007<\/a>), avait rejet\u00e9 l’appel du ministre. Elle s’\u00e9tait fond\u00e9e sur deux motifs : d’une part, faute d’avoir \u00e9cart\u00e9 l’interposition de la soci\u00e9t\u00e9 Sunflower Capital, l’apport ne pouvait \u00eatre regard\u00e9 comme un acte de disposition par lequel le contribuable aurait c\u00e9d\u00e9 son droit de vente \u00e0 cette soci\u00e9t\u00e9 ; d’autre part, \u00e0 la date de l’apport, les titres n’avaient produit aucun gain pour le contribuable, seule la soci\u00e9t\u00e9 Sunflower Capital ayant encaiss\u00e9 un gain deux jours plus tard.<\/p>\n Le Conseil d’\u00c9tat censure ce raisonnement avec une nettet\u00e9 remarquable. Il juge que \u00ab l’op\u00e9ration d’apport en cause \u00e9tait g\u00e9n\u00e9ratrice pour M. A… d’un gain, dont il avait eu la disposition, \u00e9gal \u00e0 la diff\u00e9rence entre la valeur des titres retenue pour l’\u00e9change et le prix auquel il les avait acquis, sans qu’aient d’incidence \u00e0 cet \u00e9gard ni la circonstance qu’il a re\u00e7u en r\u00e9mun\u00e9ration de cet apport des titres et non des liquidit\u00e9s, ni le sursis d’imposition pr\u00e9vu par la loi lorsqu’un gain de cette nature est soumis aux r\u00e8gles de taxation des plus-values de cession de valeurs mobili\u00e8res et droits sociaux \u00bb.<\/p>\n La d\u00e9cision \u00e9nonce ensuite la r\u00e8gle applicable : il appartenait \u00e0 la cour \u00ab de rechercher si, eu \u00e9gard aux conditions de r\u00e9alisation de ce gain, ce dernier devait \u00eatre regard\u00e9 comme acquis par M. A… en contrepartie de ses fonctions de dirigeant \u00bb.<\/p>\n L’apport doctrinal de cette d\u00e9cision est triple. Premi\u00e8rement, elle confirme que l’op\u00e9ration d’apport de titres \u00e0 une soci\u00e9t\u00e9 contr\u00f4l\u00e9e par le contribuable constitue un fait g\u00e9n\u00e9rateur de gain imposable, y compris lorsque l’apport est r\u00e9mun\u00e9r\u00e9 en titres et non en liquidit\u00e9s, et y compris lorsqu’un sursis d’imposition a \u00e9t\u00e9 appliqu\u00e9. Deuxi\u00e8mement, elle rappelle que l’interposition d’une soci\u00e9t\u00e9 holding entre le contribuable et les titres sous-jacents ne fait pas obstacle \u00e0 l’analyse du lien entre le gain et les fonctions du dirigeant. Troisi\u00e8mement, elle impose au juge du fond de conduire la recherche de la contrepartie en se pla\u00e7ant au niveau de la personne physique, en traversant l’\u00e9cran de la soci\u00e9t\u00e9 interpos\u00e9e, ce que la cour de Paris avait omis de faire.<\/p>\n La d\u00e9cision du 7 mai 2026 s’inscrit dans un paysage juridique profond\u00e9ment renouvel\u00e9 par la loi de finances pour 2025. L’article 93 de cette loi a ins\u00e9r\u00e9 dans le CGI un article 163 bis H qui instaure un r\u00e9gime sp\u00e9cifique d’imposition du gain r\u00e9alis\u00e9 par les salari\u00e9s ou dirigeants dans le cadre de management packages.<\/p>\n Codifi\u00e9 \u00e0 l’article 163 bis H du CGI, ce r\u00e9gime pr\u00e9voit, sous certaines conditions et limites, d’imposer selon le r\u00e9gime des plus-values de cession de valeurs mobili\u00e8res une part du gain net acquis en contrepartie de leurs fonctions, en lieu et place d’une imposition int\u00e9grale suivant les r\u00e8gles des traitements et salaires (BOI-RSA-ES-20-60, \u00a7 10<\/a>).<\/p>\n Ce nouveau dispositif s’applique aux titres dont la disposition, cession, conversion ou mise en location est r\u00e9alis\u00e9e \u00e0 compter du 15 f\u00e9vrier 2025. Pour les op\u00e9rations ant\u00e9rieures, la jurisprudence du Conseil d’\u00c9tat \u2014 et notamment la d\u00e9cision comment\u00e9e du 7 mai 2026 \u2014 continue de r\u00e9gir la qualification du gain entre plus-value et salaire.<\/p>\n Le champ d’application du nouveau r\u00e9gime est significativement plus large que celui des dispositifs l\u00e9gaux ant\u00e9rieurs d’actionnariat salari\u00e9. Il couvre les actions ordinaires, les actions de pr\u00e9f\u00e9rence, les bons de souscription d’actions, les obligations convertibles ou remboursables en actions, ainsi que les actions gratuites et les stock-options (BOI-RSA-ES-20-60, \u00a7 50 \u00e0 80<\/a>).<\/p>\n Deux conditions cumulatives sont requises pour l’\u00e9ligibilit\u00e9 au r\u00e9gime : les titres doivent pr\u00e9senter un risque de perte du capital souscrit ou acquis, et ils doivent avoir \u00e9t\u00e9 d\u00e9tenus pendant au moins deux ans. La condition tenant au risque de perte n’est pas remplie lorsque l’int\u00e9ress\u00e9 b\u00e9n\u00e9ficie d’un m\u00e9canisme lui garantissant un prix de cession au moins \u00e9gal \u00e0 son prix d’acquisition (BOI-RSA-ES-20-60, \u00a7 110<\/a>). Cette condition entre en r\u00e9sonance directe avec la jurisprudence du Conseil d’\u00c9tat qui \u00e9carte la qualification de plus-value pr\u00e9cis\u00e9ment lorsque l’int\u00e9ress\u00e9 a b\u00e9n\u00e9fici\u00e9 d’une garantie de prix.<\/p>\n Le c\u0153ur du dispositif r\u00e9side dans une formule math\u00e9matique de partage. La limite d’imposition selon le r\u00e9gime des plus-values est \u00e9gale \u00e0 : 3 \u00d7 prix pay\u00e9 pour l’acquisition des titres \u00d7 performance financi\u00e8re de la soci\u00e9t\u00e9 de r\u00e9f\u00e9rence sur la p\u00e9riode de r\u00e9f\u00e9rence \u2014 prix pay\u00e9 pour l’acquisition des titres (BOI-RSA-ES-20-60, \u00a7 250<\/a>). La fraction du gain exc\u00e9dant cette limite est impos\u00e9e suivant les r\u00e8gles de droit commun des traitements et salaires.<\/p>\n La soci\u00e9t\u00e9 de r\u00e9f\u00e9rence correspond \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 \u00e9mettrice des titres. Toutefois, lorsque celle-ci a pour objet principal la d\u00e9tention des participations des salari\u00e9s ou dirigeants concern\u00e9s \u2014 ce qui \u00e9tait pr\u00e9cis\u00e9ment le cas de la soci\u00e9t\u00e9 Tournesol Capital dans l’affaire jug\u00e9e le 7 mai 2026 \u2014, il convient de retenir comme soci\u00e9t\u00e9 de r\u00e9f\u00e9rence la soci\u00e9t\u00e9 sous-jacente (BOI-RSA-ES-20-60, \u00a7 360<\/a>). Cette r\u00e8gle fait \u00e9cho \u00e0 la m\u00e9thode d’analyse prescrite par le Conseil d’\u00c9tat, qui impose de traverser l’\u00e9cran des holdings interpos\u00e9es pour appr\u00e9cier la r\u00e9alit\u00e9 \u00e9conomique du gain.<\/p>\n L’existence d’une contrepartie, qui conditionne l’entr\u00e9e dans le champ du nouveau r\u00e9gime, est d\u00e9termin\u00e9e selon les m\u00eames crit\u00e8res que ceux d\u00e9gag\u00e9s par la jurisprudence (BOI-RSA-ES-20-60, \u00a7 190<\/a>). La doctrine administrative pr\u00e9cise que l’entr\u00e9e dans le champ d’application \u00ab ne d\u00e9pend ainsi pas des modalit\u00e9s d’attribution, d’acquisition ou de souscription des titres mais r\u00e9side dans les conditions de r\u00e9alisation du gain net lors de la disposition, cession, conversion ou mise en location de ces titres permettant d’\u00e9tablir que ce gain net est acquis non \u00e0 raison de la qualit\u00e9 d’investisseur du c\u00e9dant, mais en contrepartie de ses fonctions de salari\u00e9 ou de dirigeant \u00bb (BOI-RSA-ES-20-60, \u00a7 170<\/a>).<\/p>\n Pour les titres dont la cession intervient \u00e0 compter du 15 f\u00e9vrier 2025, la fraction du gain impos\u00e9e en salaires est soumise \u00e0 une contribution sociale salariale sp\u00e9cifique de 10 % pr\u00e9vue \u00e0 l’article L. 137-42 du code de la s\u00e9curit\u00e9 sociale, \u00e0 l’exclusion de toute autre contribution ou cotisation sociale salariale ou patronale (BOI-RSA-ES-20-60, \u00a7 430<\/a>). Ce taux r\u00e9duit constitue une diff\u00e9rence notable avec le r\u00e9gime de droit commun, o\u00f9 les cotisations sociales salariales et patronales peuvent repr\u00e9senter une charge significativement plus lourde.<\/p>\n L’administration fiscale conserve son pouvoir de contr\u00f4le et la possibilit\u00e9 de recourir \u00e0 la proc\u00e9dure d’abus de droit fiscal pour \u00e9carter toute interposition artificielle d’une soci\u00e9t\u00e9 ou toute modalit\u00e9 de perception du gain sous forme de distribution dans le but d’\u00e9luder ou d’att\u00e9nuer les charges fiscales que le dirigeant devrait normalement supporter (BOI-RSA-ES-20-60, \u00a7 440, remarque<\/a>). L’articulation entre l’abus de droit fiscal et les management packages demeure donc une vigilance essentielle, comme l’a rappel\u00e9 le Conseil d’\u00c9tat dans sa d\u00e9cision du 7 mai 2026<\/a> elle-m\u00eame.<\/p>\n La d\u00e9cision du 7 mai 2026 et le nouveau r\u00e9gime de l’article 163 bis H du CGI forment ainsi un ensemble coh\u00e9rent. Pour les op\u00e9rations ant\u00e9rieures au 15 f\u00e9vrier 2025, la jurisprudence du Conseil d’\u00c9tat \u2014 dont la d\u00e9cision comment\u00e9e constitue un maillon essentiel \u2014 continue de d\u00e9terminer la fronti\u00e8re entre plus-value et salaire selon une analyse factuelle du lien entre le gain et les fonctions. Pour les op\u00e9rations post\u00e9rieures, le l\u00e9gislateur a substitu\u00e9 \u00e0 cette approche binaire une m\u00e9thode de partage math\u00e9matique qui offre une pr\u00e9visibilit\u00e9 accrue, sans pour autant renoncer au crit\u00e8re cardinal de la contrepartie.<\/p>\n Cette convergence entre la voie pr\u00e9torienne et la voie l\u00e9gislative t\u00e9moigne de la maturation du droit fiscal des management packages en France. Elle offre aux praticiens et aux contribuables un cadre d’analyse renouvel\u00e9, o\u00f9 la s\u00e9curit\u00e9 juridique progresse sans sacrifier la coh\u00e9rence \u00e9conomique de l’imposition des gains d’int\u00e9ressement des dirigeants.<\/p>\n La d\u00e9cision du Conseil d’\u00c9tat du 7 mai 2026, n\u00b0 493083, constitue un arr\u00eat de principe qui \u00e9tend et pr\u00e9cise la jurisprudence de pl\u00e9ni\u00e8re du 13 juillet 2021. Elle rappelle avec force que l’op\u00e9ration d’apport de titres \u00e0 une soci\u00e9t\u00e9 holding constitue un fait g\u00e9n\u00e9rateur de gain dont le contribuable a la disposition, et que l’interposition d’une soci\u00e9t\u00e9 ne dispense pas le juge de rechercher si ce gain trouve sa source dans les fonctions de dirigeant. Combin\u00e9e au nouveau r\u00e9gime de l’article 163 bis H du CGI et \u00e0 la doctrine administrative publi\u00e9e le 23 juillet 2025, elle dessine un cadre juridique r\u00e9nov\u00e9 qui concilie attractivit\u00e9 \u00e9conomique et justice fiscale.<\/p>\n Les dirigeants et cadres b\u00e9n\u00e9ficiaires de management packages, comme les entreprises qui les mettent en place, doivent int\u00e9grer ces \u00e9volutions dans la structuration de leurs m\u00e9canismes d’int\u00e9ressement. Une analyse rigoureuse de la documentation contractuelle \u2014 pactes d’actionnaires, promesses de vente, clauses de performance, m\u00e9canismes de ratchet \u2014 est indispensable pour anticiper la qualification fiscale du gain et s\u00e9curiser le traitement fiscal applicable.<\/p>\n Ma\u00eetre Hassan KOHEN<\/strong>, avocat fiscaliste au barreau de Paris, accompagne les dirigeants et les entreprises dans la structuration et le contentieux des m\u00e9canismes d’int\u00e9ressement et de r\u00e9mun\u00e9ration des cadres dirigeants.<\/p>\n 06 89 11 34 45<\/a> \u2014 contact@kohenavocats.com<\/a><\/p>\n Prendre rendez-vous<\/a> | Expertise fiscaliste<\/a><\/p>\n Transmettez les pi\u00e8ces de votre dossier au cabinet. 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Le 7 mai 2026, le Conseil d’\u00c9tat a rendu une d\u00e9cision qui applique sa jurisprudence de pl\u00e9ni\u00e8re du 13 juillet 2021 […]<\/p>\n","protected":false},"author":232070754,"featured_media":173730,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_jetpack_newsletter_access":"","_jetpack_dont_email_post_to_subs":false,"_jetpack_newsletter_tier_id":0,"_jetpack_memberships_contains_paywalled_content":false,"_kj_source_type":"","_kj_official_id":"","_kj_official_url":"","_kj_judilibre_id":"","_kj_jur":"","_kj_lieu":"","_kj_chambre":"","_kj_rg":"","_kj_date":"","_wpcom_ai_launchpad_first_post":false,"_jetpack_feature_clip_id":0,"_jetpack_memberships_contains_paid_content":false,"footnotes":"","jetpack_post_was_ever_published":false},"categories":[7110,6995,35581,7123,6580,7593,6718,6992],"tags":[],"class_list":["post-1226865","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-code-general-des-impots","category-decryptage","category-droit-des-affaires","category-droit-du-travail","category-droit-social","category-juridictions-administratives","category-social","category-travail"],"yoast_head":"\nI. La distinction fondamentale entre gain en capital et compl\u00e9ment de r\u00e9mun\u00e9ration<\/h2>\n
A. Le principe : l’imposition selon le r\u00e9gime des plus-values mobili\u00e8res<\/h3>\n
B. L’exception : la requalification en salaires lorsque le gain est la contrepartie des fonctions<\/h3>\n
II. L’extension de la jurisprudence aux apports de titres : l’apport d\u00e9cisif de la d\u00e9cision du 7 mai 2026<\/h2>\n
A. L’op\u00e9ration d’apport comme fait g\u00e9n\u00e9rateur d’un gain dont le contribuable a la disposition<\/h3>\n
B. L’articulation avec le nouveau r\u00e9gime l\u00e9gal de l’article 163 bis H du CGI<\/h3>\n
Conclusion<\/h2>\n
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