{"id":722259,"date":"2026-04-28T06:26:34","date_gmt":"2026-04-28T04:26:34","guid":{"rendered":"https:\/\/kohenavocats.com\/jurisprudences\/kko202089-domstols-behorighet-2\/"},"modified":"2026-04-28T06:26:34","modified_gmt":"2026-04-28T04:26:34","slug":"kko202089-domstols-behorighet-2","status":"publish","type":"kji_decision","link":"https:\/\/kohenavocats.com\/zh-hans\/jurisprudences\/kko202089-domstols-behorighet-2\/","title":{"rendered":"KKO:2020:89 – Domstols beh\u00f6righet"},"content":{"rendered":"
\n
\n

Det finska bolaget M hade s\u00e5lt en del av sin r\u00f6relse till det belgiska bolaget B. Det serbiska bolaget A, som med st\u00f6d av ett avtal med M hade varit f\u00f6rs\u00e4ljningsagent f\u00f6r produkter som h\u00f6rde till den \u00f6verl\u00e5tna r\u00f6relsen innan r\u00f6relsen s\u00e5ldes, hade efter att r\u00f6relsen s\u00e5lts fungerat som B:s f\u00f6rs\u00e4ljningsagent i mer \u00e4n fyra \u00e5r.<\/p>\n

Efter att B hade sagt upp agentf\u00f6rh\u00e5llandet mellan A och B, v\u00e4ckte A talan om fastst\u00e4llelse av att skiljeklausulen i agentavtalet mellan A och M utgjorde ett bindande skiljeavtal mellan A och B.<\/p>\n

H\u00f6gsta domstolen ans\u00e5g att det var fr\u00e5ga om ett s\u00e5dant \u00e4rende ang\u00e5ende skiljef\u00f6rfarande p\u00e5 vilket Bryssel I-f\u00f6rordningen (EG\/44\/2001) inte \u00e4r till\u00e4mplig. Eftersom parterna i skiljeavtalet ans\u00e5gs ha avsett att skiljef\u00f6rfarandet skulle ske i Finland, hade saken en s\u00e5dan anknytning till Finland att finsk domstol enligt 10 kap. 25 \u00a7 2 mom. r\u00e4tteg\u00e5ngsbalken var beh\u00f6rig att pr\u00f6va k\u00e4rom\u00e5let.<\/p>\n

H\u00f6gsta domstolen ans\u00e5g av de sk\u00e4l som framg\u00e5r av avg\u00f6randet att det inte hade visats att B hade f\u00f6rbundit sig till skiljeklausulen eller annars godk\u00e4nt den och A:s fastst\u00e4llelseyrkande f\u00f6rkastades d\u00e4rf\u00f6r. (Omr\u00f6stn.)<\/p>\n

Bryssel I-f\u00f6rordningen (EG\/44\/2001) art. 1.2.d<\/p>\n

RB 10 kap 25 \u00a7 2 mom<\/h3>\n

Suomalainen yhti\u00f6 M oli myynyt osan liiketoiminnastaan belgialaiselle yhti\u00f6lle B. Serbialainen yhti\u00f6 A, joka oli ennen liiketoimintakauppaa toiminut luovutettuun liiketoimintaan kuuluneiden tuotteiden myyntiagenttina M:n kanssa tekem\u00e4ns\u00e4 sopimuksen perusteella, oli liiketoimintakaupasta alkaen toiminut B:n myyntiagenttina yli nelj\u00e4n vuoden ajan.<\/p>\n

B:n irtisanottua A:n ja B:n v\u00e4lisen agenttisuhteen A vaati kanteessaan vahvistettavaksi, ett\u00e4 A:n ja M:n v\u00e4liseen agenttisopimukseen sis\u00e4ltynyt v\u00e4lityslauseke muodosti sitovan v\u00e4lityssopimuksen A:n ja B:n v\u00e4lill\u00e4.<\/p>\n

Korkeimman oikeuden ratkaisusta ilmenevill\u00e4 perusteilla B:n ei ollut n\u00e4ytetty sitoutuneen v\u00e4lityslausekkeeseen tai muutoin hyv\u00e4ksyneen sit\u00e4, mink\u00e4 vuoksi A:n vahvistusvaatimus hyl\u00e4ttiin. (\u00c4\u00e4n.)<\/p>\n

Bryssel I -asetus (44\/2001) 1 artikla 2 kohta d alakohta<\/h3>\n

OK 10 luku 25 \u00a7 2 mom<\/h3>\n

Asian k\u00e4sittely alemmissa oikeuksissa<\/h3>\n

Korkeimman oikeuden ratkaisu<\/h3>\n

Tuomiolauselma<\/h3>\n

Hovioikeuden tuomiota muutetaan seuraavasti:<\/h3>\n

A:n vaatimus sen vahvistamisesta, ett\u00e4 2.1.2003 p\u00e4iv\u00e4ttyyn agenttisopimukseen sis\u00e4ltyv\u00e4 v\u00e4lityslauseke muodostaa sitovan v\u00e4lityssopimuksen A:n ja B:n v\u00e4lill\u00e4, hyl\u00e4t\u00e4\u00e4n.<\/p>\n

Muilta osin hovioikeuden tuomiota ei muuteta.<\/p>\n

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Pekka Koponen, Jarmo Littunen, Mika Huovila (eri mielt\u00e4), Mika Ilveskero ja Alice Guimaraes-Purokoski. Esittelij\u00e4 Mia Hoffr\u00e9n.<\/p>\n

Eri mielt\u00e4 olevan j\u00e4senen lausunto<\/h3>\n

Olen samaa mielt\u00e4 enemmist\u00f6n kanssa Suomen tuomioistuimen toimivallasta (kohdat 7-27) ja v\u00e4lityslausekkeen sitovuuden edellytyksist\u00e4 (kohdat 30-36). Erimielisyyteni koskee siis l\u00e4hinn\u00e4 n\u00e4yt\u00f6n arviointia. Koska v\u00e4lityslausekkeen sitovuuden asianmukainen arviointi edellytt\u00e4\u00e4 t\u00e4ss\u00e4 tapauksessa my\u00f6s suullisen todistelun uskottavuuden arviointia, laajennan valitusluvan koskemaan kysymyst\u00e4, muodostaako 2.1.2003 p\u00e4iv\u00e4ttyyn agenttisopimukseen sis\u00e4ltyv\u00e4 v\u00e4lityslauseke sitovan v\u00e4lityssopimuksen A:n ja B:n v\u00e4lill\u00e4, ja m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4n asiassa toimitettavaksi suullisen k\u00e4sittelyn. \u00c4\u00e4nestyksen lopputulokseen n\u00e4hden velvollisena lausumaan p\u00e4\u00e4asiasta katson, ettei hovioikeuden tuomiota tule muuttaa. Perustelen kantaani seuraavasti.<\/p>\n

Arvioidessani, sitooko v\u00e4lityslauseke B:t\u00e4, kiinnit\u00e4n huomiota relevanttien riidattomien seikkojen ohella enemmist\u00f6n perusteluissa selostettuihin s\u00e4hk\u00f6postiviesteihin ja k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeuden tuomion perusteluihin sis\u00e4ltyv\u00e4\u00e4n B:n It\u00e4-Euroopan alueen myyntikonttorin toimitusjohtajan kertomukseen, joita siis pid\u00e4n merkityksellisen\u00e4 v\u00e4lityslausekkeen sitovuuden arvioinnissa. Niiden perusteella totean seuraavaa.<\/p>\n

A on liiketoimintakaupasta 31.12.2008 alkaen hoitanut agenttisopimuksessa tarkoitettuja teht\u00e4vi\u00e4 B:n lukuun. Samaan aikaan B ja A ovat k\u00e4yneet neuvotteluja, joiden tarkoituksena on ollut sopia niiden v\u00e4lisen agenttisuhteen ehdoista.<\/p>\n

B on 11.4.2009 l\u00e4hett\u00e4nyt A:lle s\u00e4hk\u00f6postiviestin, jossa on kohdasta 38 ilmenevin tavoin selostettu B:n kantaa yhteisty\u00f6h\u00f6n ja komission maksamiseen ennen uuden sopimuksen solmimista. Kirjeess\u00e4 on korostettu sit\u00e4, ettei B:n maksama komissio ollut korvausta A:n ja M:n v\u00e4lisest\u00e4 liikesuhteesta eik\u00e4 velvoittanut B:t\u00e4 tekem\u00e4\u00e4n agenttisopimusta A:n kanssa.<\/p>\n

Asiassa ei ole tarkemmin selvitetty viimeksi mainitun viestin taustoja. Viestin l\u00e4hett\u00e4nyt B:n myyntikonttorin toimitusjohtaja on k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeuden tuomion perustelujen mukaan kertonut todistajana saaneensa kev\u00e4\u00e4ll\u00e4 2009 B:n p\u00e4\u00e4konttorilta luvan ilmoittaa A:lle, ett\u00e4 agenttisuhde jatkuu samoilla ehdoilla kuin M:n kanssa. Riidatonta on, ett\u00e4 A:n ja B:n v\u00e4lisess\u00e4 agenttisuhteessa on t\u00e4m\u00e4n j\u00e4lkeenkin noudatettu A:n ja M:n v\u00e4lill\u00e4 solmitun agenttisopimuksen ehtoja noin nelj\u00e4n vuoden ajan. Asiassa ei ole ilmennyt, ett\u00e4 n\u00e4ist\u00e4 sopimusehdoista olisi t\u00e4ll\u00f6in poikettu milt\u00e4\u00e4n osin.<\/p>\n

Mainitut todisteet ja seikat yhdess\u00e4 arvioituna viittaavat siihen, ett\u00e4 vaikka B on tavoitellut kokonaan uutta agenttisopimusta ja ensimm\u00e4isess\u00e4 viestiss\u00e4\u00e4n korostanut haluttomuuttaan sitoutua M:n tekem\u00e4n sopimuksen ehtoihin, se on kuitenkin sittemmin hyv\u00e4ksynyt sen, ett\u00e4 A:n ja sen v\u00e4liseen agenttisuhteeseen sovelletaan v\u00e4liaikana ennen uuden sopimuksen solmimista M:n ja A:n v\u00e4lisen sopimuksen ehtoja. S\u00e4hk\u00f6postiviestin 27.4.2009 ja todistajan kertomuksen perusteella arvioituna t\u00e4st\u00e4 on my\u00f6s ilmoitettu A:lle.<\/p>\n

Katson, ett\u00e4 mainitut todisteet ja seikat viittaavat siten siihen, ett\u00e4 A:n ja B:n v\u00e4lille on saavutettu yksimielisyys mainittujen sopimusehtojen noudattamisesta ennen uuden sopimuksen solmimista. Asiassa ei ole tullut ilmi seikkoja, joiden johdosta olisi perusteltua aihetta olettaa osapuolten tarkoittaneen, ett\u00e4 ehtojen noudattamista arvioitaisiin toisin joidenkin sopimusehtojen kuten v\u00e4lityslausekkeen osalta. V\u00e4lityslauseke on ollut A:lle t\u00e4rke\u00e4 osa sopimussuhdetta, ja sen on n\u00e4in ollen katsottava voineen luottaa siihen, ett\u00e4 agenttisopimuksen 2.1.2003 ehtoja noudatetaan mainittuna v\u00e4liaikana my\u00f6s v\u00e4lityslausekkeen osalta. Koska A ja B eiv\u00e4t ole p\u00e4\u00e4sseet yhteisymm\u00e4rrykseen uudesta sopimuksesta, agenttisopimuksen 2.1.2003 ehtoja on noudatettu niiden v\u00e4lill\u00e4 yhteysty\u00f6n p\u00e4\u00e4ttymiseen saakka.<\/p>\n

Arvioni siit\u00e4, sitooko v\u00e4lityssopimus B:t\u00e4, perustuu edelt\u00e4 ilmenevin tavoin osaksi k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeudessa todistajana kuullun toimitusjohtajan tuomion perusteluista ilmenev\u00e4\u00e4n kertomukseen. Kuten Korkein oikeus on useissa ennakkop\u00e4\u00e4t\u00f6ksiss\u00e4\u00e4n todennut, todistajien suullisten lausumien uskottavuutta ei voida arvioida pelk\u00e4st\u00e4\u00e4n k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeuden tuomioon kirjattujen tai valituksessa esitettyjen seikkojen perusteella (KKO 2017:19, kohta 18 ja siin\u00e4 mainitut ratkaisut). Sanottu l\u00e4ht\u00f6kohta ilmenee osaltaan my\u00f6s luottamusperiaatetta koskevasta oikeudenk\u00e4ymiskaaren 26 luvun 16 \u00a7:st\u00e4, jossa on rajoitettu hovioikeuden oikeutta muuttaa k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeuden suullisen todistelun uskottavuudesta tehtyyn arvioon perustuvaa ratkaisua, jos suullista todistelua ei oteta uudelleen vastaan.<\/p>\n

Luottamusperiaate ja edell\u00e4 n\u00e4yt\u00f6n arvioinnin osalta lausumani huomioon ottaen katson, ettei asiassa ole perusteita muuttaa hovioikeuden tuomion lopputulosta, jonka mukaan agenttisopimukseen 2.1.2003 sis\u00e4ltyv\u00e4 v\u00e4lityslauseke muodostaa sitovan v\u00e4lityssopimuksen A:n ja B:n v\u00e4lill\u00e4.<\/p>\n

Asian tausta<\/h3>\n

Serbialainen yhti\u00f6 A oli 2.1.2003 tehnyt suomalaisen yhti\u00f6n M:n kanssa sopimuksen (j\u00e4ljemp\u00e4n\u00e4 agenttisopimus), jonka mukaan A toimi M:n tuotteiden myyntiedustajana tietyll\u00e4 alueella Balkanilla. Sopimuksen piiriin kuuluivat M:n omistamien 17 tehtaan tuotteet. Sopimuksen ehtojen mukaan sopimukseen sovelletaan Suomen lakia ja sopimuksesta johtuvat erimielisyydet ratkaistaan lopullisesti v\u00e4limiesmenettelyss\u00e4 Suomen Keskuskauppakamarin v\u00e4limieslautakunnan s\u00e4\u00e4nt\u00f6jen mukaisesti.<\/p>\n

Belgialainen yhti\u00f6 B oli 31.12.2008 ostanut osan M:n liiketoiminnasta, muun muassa nelj\u00e4 niist\u00e4 tehtaista, joiden tuotteiden edustamisesta oli sovittu agenttisopimuksessa. Liiketoimintakaupan j\u00e4lkeen A oli toiminut B:lle siirtyneiden tehtaiden tuotteiden myyntiagenttina B:n lukuun. M:n ja A:n v\u00e4linen yhteisty\u00f6 oli jatkunut niiden tehtaiden tuotteiden osalta, jotka j\u00e4iv\u00e4t M:n omistukseen.<\/p>\n

B oli ilmoittanut A:lle p\u00e4\u00e4tt\u00e4v\u00e4ns\u00e4 niiden v\u00e4lisen liikesuhteen 31.5.2013. Kun A ja B olivat olleet erimielisi\u00e4 liikesuhteen p\u00e4\u00e4tt\u00e4misen taloudellisista seuraamuksista, A oli j\u00e4tt\u00e4nyt v\u00e4limiesmenettelyn aloittamista koskevan hakemuksen Keskuskauppakamarin v\u00e4limieslautakunnalle. V\u00e4limieslautakunnan hallitus oli p\u00e4\u00e4tt\u00e4nyt, ettei v\u00e4limiesmenettelyn anneta edet\u00e4, koska se ei ollut vakuuttunut, ett\u00e4 osapuolia sitova v\u00e4lityssopimus voi olla olemassa.<\/p>\n

Kanne ja vastaus Helsingin k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeudessa<\/h3>\n

A vaati kanteessaan k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeutta vahvistamaan, ett\u00e4 2.1.2003 p\u00e4iv\u00e4tyn agenttisopimuksen sis\u00e4lt\u00e4m\u00e4 v\u00e4lityslauseke muodosti sitovan v\u00e4lityssopimuksen kantajan ja vastaajan v\u00e4lill\u00e4. A katsoi, ett\u00e4 suomalainen tuomioistuin oli oikeudenk\u00e4ymiskaaren 10 luvun 25 \u00a7:n mukaan toimivaltainen tutkimaan asian, koska kysymys on kansainv\u00e4lisluonteisesta asiasta, jossa eri valtioista olevien asianosaisten v\u00e4liseen sopimukseen oli otettu ehto Suomen lain soveltamisesta ja suomalaisen v\u00e4limiesmenettelyn k\u00e4ytt\u00e4misest\u00e4 riitojen ratkaisukeinona. V\u00e4limiesmenettelyst\u00e4 annetun lain 50 \u00a7:n 2 momentista ilmenee, ett\u00e4 v\u00e4lityssopimuksen p\u00e4tevyytt\u00e4, voimassaoloa ja soveltuvuutta tiettyyn riitakysymykseen koskeva kanne tutkitaan Helsingin k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeudessa, jos kenell\u00e4k\u00e4\u00e4n asianosaisista ei ole kotipaikkaa Suomessa.<\/p>\n

A:n mukaan B oli tullut A:n ja M:n v\u00e4lisen agenttisopimuksen osapuoleksi liiketoimintakaupan ja sen j\u00e4lkeisen osapuolten menettelyn perusteella. Liiketoimintakaupan j\u00e4lkeen B oli ilmoittanut haluavansa jatkaa agenttisuhdetta. A ja B olivat neuvotelleet agenttisopimuksen uudistamisesta, mutta t\u00e4h\u00e4n ei ollut p\u00e4\u00e4dytty, ja yhti\u00f6t olivat jatkaneet A:n ja M:n v\u00e4lill\u00e4 sovitun agenttisopimuksen noudattamista.<\/p>\n

B vaati ensisijaisesti kanteen j\u00e4tt\u00e4mist\u00e4 tutkimatta ja toissijaisesti sen hylk\u00e4\u00e4mist\u00e4. B katsoi, ett\u00e4 suomalainen tuomioistuin ei ollut toimivaltainen asiassa. B ei ollut tullut A:n ja M:n v\u00e4lisen agenttisopimuksen osapuoleksi. A:n ja B:n v\u00e4lisell\u00e4 sopimussuhteella tai siin\u00e4 harjoitetulla liiketoiminnalla ei ollut mit\u00e4\u00e4n liitynt\u00e4\u00e4 Suomeen. Sopimussuhteeseen perustuva kanne oli Bryssel I -asetuksen (44\/2001) 2 artiklan 1 kohdan mukaisesti nostettava B:n kotipaikan tuomioistuimessa. Kanteessa ei ollut kysymys asetuksen 1 artiklan 2 kohdan d alakohdassa tarkoitetusta v\u00e4limiesmenettelyst\u00e4 vaan siviilioikeudellisen oikeussuhteen olemassaoloa koskevasta kysymyksest\u00e4.<\/p>\n

B ei ollut sopinut M:n tai A:n kanssa, ett\u00e4 se tulisi agenttisopimuksen osapuoleksi, vaikka B olikin ryhtynyt harjoittamaan A:n kanssa samantyyppist\u00e4 toimintaa. A:n toimiessa B:n agenttina yhti\u00f6t olivat k\u00e4yneet neuvotteluja kirjallisen agenttisopimuksen laatimisesta, ja B oli maksanut A:lle komissiomaksuja samalla tavalla kuin M aiemmin, mutta B ei ollut tullut A:n ja M:n v\u00e4lisen sopimuksen osapuoleksi M:n sijaan tai ohella. A:n ja B:n v\u00e4lill\u00e4 ei ollut sopimusta, jossa olisi sovittu mahdollisesti syntyvien riitojen ratkaisemisesta v\u00e4limiesmenettelyss\u00e4.<\/p>\n

K\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s 6.11.2015 nro 15\/48006<\/p>\n

K\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeus totesi, ett\u00e4 A:n vahvistuskanteen nostamisen syyn\u00e4 oli se, ett\u00e4 Keskuskauppakamarin v\u00e4limieslautakunta oli kielt\u00e4ytynyt jatkamasta yhti\u00f6n siell\u00e4 aloittamaa v\u00e4limiesmenettely\u00e4 toimivaltaansa koskevan ep\u00e4varmuuden takia. Kanteessa oli asiallisesti kysymys osapuolia sitovan v\u00e4lityssopimuksen olemassaolon selvitt\u00e4misest\u00e4 ja asianosaisten osoittamisesta v\u00e4limiesmenettelyyn. Kanne oli luonteeltaan v\u00e4limiesmenettely\u00e4 avustava ja v\u00e4limiesmenettelyn toimeenpanemiseen t\u00e4ht\u00e4\u00e4v\u00e4 menettely, jossa jouduttiin esikysymyksen\u00e4 tutkimaan, oliko asianosaisten v\u00e4lill\u00e4 sitovaa v\u00e4lityssopimusta. Unionin tuomioistuimen oikeusk\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n valossa kanne j\u00e4i Bryssel I -asetuksen soveltamisalan ulkopuolelle. K\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeuden toimivalta oli siksi oikeudenk\u00e4ymiskaaren 10 luvun 27 \u00a7:n mukaisesti ratkaistava Suomea sitovien kansainv\u00e4listen sopimusten ja kansallisen lains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6n nojalla.<\/p>\n

V\u00e4limiesmenettelyst\u00e4 annetun lain 50 \u00a7:n 2 momentista ilmenevin tavoin v\u00e4lityssopimuksen p\u00e4tevyytt\u00e4, voimassaoloa ja soveltuvuutta tiettyyn riitakysymykseen koskeva kanne tutkitaan Helsingin k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeudessa, jos yhdell\u00e4k\u00e4\u00e4n asianosaisella ei ole kotipaikkaa Suomessa. Jotta suomalainen tuomioistuin ylip\u00e4\u00e4t\u00e4\u00e4n voisi olla toimivaltainen, asialla t\u00e4ytyi olla my\u00f6s oikeudenk\u00e4ymiskaaren 10 luvun 25 \u00a7:ss\u00e4 tarkoitettu riitt\u00e4v\u00e4 liitynt\u00e4 Suomeen. K\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeus katsoi, ett\u00e4 t\u00e4llainen liitynt\u00e4 oli v\u00e4itetysti osapuolia sitovan v\u00e4lityssopimuksen ehto siit\u00e4, ett\u00e4 sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan Keskuskauppakamarin v\u00e4lityslautakunnan hallinnoimassa v\u00e4limiesmenettelyss\u00e4. Sen vuoksi k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeus hylk\u00e4si vaatimuksen kanteen tutkimatta j\u00e4tt\u00e4misest\u00e4.<\/p>\n

K\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeuden tuomio 3.6.2016 nro 16\/26509<\/p>\n

K\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeus totesi, ett\u00e4 liiketoimintakaupassa ostajalle siirtyv\u00e4t vain myyj\u00e4n ne velvoitteet, joiden siirtymisest\u00e4 osapuolet ovat sopineet. Velvoitteiden siirtyminen liike-toimintakaupan yhteydess\u00e4 edellytt\u00e4\u00e4 my\u00f6s myyj\u00e4n sopimuskumppanin suostumusta. Sopimusoikeuden yleisten oppien mukaisesti sopimus voi synty\u00e4 ja suostumus voidaan antaa sek\u00e4 nimenomaisella tahdonilmauksella ett\u00e4 konkludenttisesti.<\/p>\n

Liiketoimintakaupan yhteydess\u00e4 tehdyist\u00e4 sopimuksista ei ollut esitetty selvityst\u00e4. Se, ett\u00e4 A oli toiminut B:n agenttina liiketoimintakaupasta alkaen ja saanut ty\u00f6st\u00e4\u00e4n provisiota B:lt\u00e4, osoitti kuitenkin, ett\u00e4 osapuolten v\u00e4lill\u00e4 oli ollut sopimussuhde liiketoimintakaupasta alkaen. Erikseen oli tutkittava, perustuiko t\u00e4m\u00e4 sopimussuhde A:n ja M:n v\u00e4lill\u00e4 laadittuun, v\u00e4lityslausekkeen sis\u00e4lt\u00e4v\u00e4\u00e4n sopimukseen vai johonkin muuhun oikeustoimeen.<\/p>\n

$130<\/p>\n

Edell\u00e4 esitetyill\u00e4 perusteilla k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeus hyv\u00e4ksyi vahvistusvaatimuksen.<\/p>\n

Asian on ratkaissut k\u00e4r\u00e4j\u00e4tuomari Anna-Maija Ruohoniemi.<\/h3>\n

Helsingin hovioikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s 8.5.2018 nro 535<\/p>\n

B vaati valituksessaan ensisijaisesti kanteen j\u00e4tt\u00e4mist\u00e4 tutkimatta ja toissijaisesti sen hylk\u00e4\u00e4mist\u00e4. A vaati valituksen hylk\u00e4\u00e4mist\u00e4.<\/p>\n

Hovioikeus totesi, ett\u00e4 asiassa oli kysymys v\u00e4lityslausekkeen sitovuudesta. Vaatimuksella pyrittiin saamaan vireille v\u00e4limiesmenettely, josta oli kielt\u00e4ydytty v\u00e4lityslausekkeen sitovuuteen liittyv\u00e4n ep\u00e4varmuuden vuoksi. N\u00e4in ollen riidassa oli kysymys Bryssel I -asetuksen 1 artiklan 2 kohdan d alakohdassa tarkoitetusta v\u00e4limiesmenettelyst\u00e4, johon asetusta ei sovelleta.<\/p>\n

$131<\/p>\n

Hovioikeus ei muuttanut k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6st\u00e4 tuomioistuimen kansainv\u00e4lisest\u00e4 toimivallasta.<\/p>\n

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden presidentti Mikko K\u00f6nkk\u00f6l\u00e4, hovioikeudenneuvos Anna-Liisa Hyv\u00e4rinen ja hovioikeudenneuvos Jaakko Rautio. Esittelij\u00e4 Teija Stanikic.<\/p>\n

Hovioikeuden tuomio 9.1.2019 nro 22<\/p>\n

Hovioikeus totesi, ett\u00e4 kysymys v\u00e4lityslausekkeen sitovuudesta ratkaistaan erill\u00e4\u00e4n siit\u00e4, sitooko p\u00e4\u00e4sopimus osapuolia. Kun B oli katsonut, ett\u00e4 A:n ja M:n tekem\u00e4 agenttisopimus, johon sis\u00e4ltyi v\u00e4lityslauseke, ei ylip\u00e4\u00e4t\u00e4\u00e4n ollut voinut siirty\u00e4 koskemaan B:t\u00e4, v\u00e4lityslausekkeen sitovuutta arvioitaessa jouduttiin kuitenkin v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4tt\u00e4 tarkastelemaan esikysymyksen luonteisesti koko agenttisopimuksen siirtymist\u00e4 ja sitovuutta.<\/p>\n

Hovioikeus totesi, ett\u00e4 v\u00e4limiesmenettelyst\u00e4 annetun lain 3 \u00a7:ss\u00e4 v\u00e4lityssopimukselta edellytet\u00e4\u00e4n kirjallista muotoa. Lain asettama muotovaatimus t\u00e4yttyy, jos agenttisopimuksen tai ainakin sen v\u00e4lityslausekkeen katsotaan siirtyneen M:lt\u00e4 B:lle, kun agenttisopimus on tehty kirjallisesti sen alkuper\u00e4isten osapuolten kesken.<\/p>\n

Sopimuksen siirt\u00e4minen sopimukseen kuuluvine oikeuksineen ja velvollisuuksineen edellytt\u00e4\u00e4, ett\u00e4 siirt\u00e4j\u00e4 ja siirronsaaja siit\u00e4 sopivat. Lis\u00e4ksi vaaditaan, ett\u00e4 sopimuksen toinen osapuoli eli t\u00e4ss\u00e4 tapauksessa A suostuu siirt\u00e4miseen, kun kysymys ei ole vain oikeuksien siirt\u00e4misest\u00e4. A:n, joka oli itse vedonnut sopimuksen siirtymiseen, oli katsottava hyv\u00e4ksyneen siirron.<\/p>\n

Arvioidessaan, oliko B:n katsottava liiketoimintakaupan j\u00e4lkeisell\u00e4 menettelyll\u00e4\u00e4n tosiasiassa hyv\u00e4ksyneen sitoutumisensa sopimukseen, hovioikeus otti huomioon sen, ett\u00e4 A oli liiketoimintakaupan j\u00e4lkeen toiminut B:n agenttina yht\u00e4jaksoisesti l\u00e4hes nelj\u00e4n ja puolen vuoden ajan. Myyntiedustuksessa oli noudatettu samoja ehtoja kuin aiemmin A:n ja M:n v\u00e4lisess\u00e4 suhteessa. Toimintaa oli jatkettu heti liiketoimintakaupan tultua voimaan ilman, ett\u00e4 siin\u00e4 vaiheessa sen ehdoista olisi neuvoteltu osapuolten kesken. M oli esitetyn selvityksen perusteella ollut tietoinen agenttitoiminnan jatkumisesta ja hyv\u00e4ksynyt sen.<\/p>\n

Asiassa esitetty selvitys viittasi siihen, ett\u00e4 yhteisty\u00f6n jatkuminen heti liiketoimintakaupan j\u00e4lkeen agenttisopimuksen mukaisin ehdoin oli ollut B:n edun mukaista. T\u00e4llaista siirtym\u00e4vaihetta voidaan sin\u00e4ns\u00e4 pit\u00e4\u00e4 tavanomaisena, koska yrityskaupoilla tavoiteltujen toimialaj\u00e4rjestelyjen ja tehostamistointen toimeenpano vaatii aikansa. T\u00e4ss\u00e4 tapauksessa mahdollisesti lyhytaikaiseksi tarkoitettu, agenttisopimuksen ehdoille rakentunut yhteisty\u00f6suhde oli kuitenkin muodostunut usean vuoden kest\u00e4v\u00e4ksi.<\/p>\n

Vaikka agenttiyhteisty\u00f6n jatkuminen v\u00e4litt\u00f6m\u00e4sti liiketoimintakaupan j\u00e4lkeen n\u00e4ytti olleen tarpeen B:lle, B oli selv\u00e4stikin viestinn\u00e4ll\u00e4\u00e4n A:n ja muiden agenttien suuntaan halunnut alusta alkaen pid\u00e4tt\u00e4\u00e4 itselleen neuvotteluaseman vaatia toisenlaista sopimusta tai irtautua yhteisty\u00f6st\u00e4 ilman sitoutuneisuutta agenttisopimukseen. Hovioikeus katsoi kuitenkin, ettei B voinut en\u00e4\u00e4 vuosia kest\u00e4neen, agenttisopimuksen ehdoille rakentuneen yhteisty\u00f6n j\u00e4lkeen irtautua siit\u00e4, ett\u00e4 yhteisty\u00f6st\u00e4 johtuvat erimielisyydet ratkaistaan agenttisopimuksen v\u00e4lityslausekkeen mukaisesti.<\/p>\n

Edell\u00e4 esitetyn perusteella hovioikeus katsoi, ett\u00e4 ainakin agenttisopimukseen sis\u00e4ltyv\u00e4 v\u00e4lityslauseketta koskeva ehto oli tullut B:t\u00e4 sitovaksi sille luovutettujen nelj\u00e4n tehtaan tuotteiden myyntiedustamisessa. Se vahvisti, ett\u00e4 2.1.2003 p\u00e4iv\u00e4ttyyn agenttisopimukseen sis\u00e4ltyv\u00e4 v\u00e4lityslauseke muodosti sitovan v\u00e4lityssopimuksen A:n ja B:n v\u00e4lill\u00e4.<\/p>\n

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden presidentti Mikko K\u00f6nkk\u00f6l\u00e4, hovioikeudenneuvos Anna-Liisa Hyv\u00e4rinen ja hovioikeudenneuvos Jaakko Rautio.<\/p>\n

Muutoksenhaku Korkemmassa oikeudessa<\/h3>\n

Valituslupa on my\u00f6nnetty oikeudenk\u00e4ymiskaaren 30 luvun 3 \u00a7:n 2 momentin 2 kohdan nojalla rajoitettuna koskemaan seuraavia kysymyksi\u00e4:<\/p>\n

1) Onko suomalainen tuomioistuin toimivaltainen tutkimaan kannevaatimuksen sen vahvistamisesta, ett\u00e4 2.1.2003 p\u00e4iv\u00e4ttyyn agenttisopimukseen sis\u00e4ltyv\u00e4 v\u00e4lityslauseke muodostaa sitovan v\u00e4lityssopimuksen A:n ja B:n v\u00e4lill\u00e4?<\/p>\n

2) Muodostaako 2.1.2003 p\u00e4iv\u00e4ttyyn agenttisopimukseen sis\u00e4ltyv\u00e4 v\u00e4lityslauseke hovioikeuden tuomiossa todettujen seikkojen perusteella sitovan v\u00e4lityssopimuksen A:n ja B:n v\u00e4lill\u00e4?<\/p>\n

Kysymys valitusluvan my\u00f6nt\u00e4misest\u00e4 muulta osalta siirrettiin ratkaistavaksi valituksen k\u00e4sittelyn yhteydess\u00e4.<\/p>\n

B vaati valituksessaan ensisijaisesti, ett\u00e4 hovioikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s ja tuomio kumotaan ja kanne j\u00e4tet\u00e4\u00e4n tutkimatta. Toissijaisesti se vaati, ett\u00e4 kanne hyl\u00e4t\u00e4\u00e4n.<\/p>\n

A vaati vastauksessaan, ett\u00e4 valitus hyl\u00e4t\u00e4\u00e4n.<\/p>\n

Ratkaisu valituslupahakemukseen<\/h3>\n

P\u00e4\u00e4asiaratkaisun perustelut<\/h3>\n

1. Serbialainen yhti\u00f6 A on 2.1.2003 tehnyt suomalaisen yhti\u00f6n M:n kanssa sopimuksen (j\u00e4ljemp\u00e4n\u00e4 agenttisopimus) siit\u00e4, ett\u00e4 A toimii er\u00e4iden M:n tehtaiden tuotteiden myyntiedustajana tietyll\u00e4 alueella Balkanilla. Sopimuksessa on v\u00e4lityslauseke, jonka mukaan sopimuksesta johtuvat erimielisyydet, joista osapuolet eiv\u00e4t p\u00e4\u00e4se sovintoon, ratkaistaan lopullisesti v\u00e4limiesmenettelyss\u00e4. V\u00e4limiehet nimitt\u00e4\u00e4 Suomen Keskuskauppakamarin v\u00e4limieslautakunta, ja menettelyss\u00e4 noudatetaan kyseisen lautakunnan s\u00e4\u00e4nt\u00f6j\u00e4.<\/p>\n

2. Belgialainen yhti\u00f6 B on 31.12.2008 ostanut osan M:n liiketoiminnasta, muun muassa nelj\u00e4 niist\u00e4 tehtaista, joiden tuotteiden edustamisesta on sovittu agenttisopimuksessa. Liiketoimintakaupan j\u00e4lkeen A on toiminut B:lle siirtyneiden tehtaiden tuotteiden myyntiagenttina B:n lukuun. M:n ja A:n v\u00e4linen yhteisty\u00f6 on jatkunut M:n omistukseen j\u00e4\u00e4neiden tehtaiden tuotteiden osalta.<\/p>\n

3. B on ilmoittanut A:lle yhti\u00f6iden v\u00e4lisen liikesuhteen p\u00e4\u00e4tt\u00e4misest\u00e4 31.5.2013. P\u00e4\u00e4tt\u00e4misen taloudellisia seuraamuksia koskevan erimielisyyden vuoksi A on j\u00e4tt\u00e4nyt v\u00e4limiesmenettelyn aloittamista koskevan hakemuksen Keskuskauppakamarin v\u00e4limieslautakunnalle. V\u00e4limieslautakunnan hallitus on p\u00e4\u00e4tt\u00e4nyt, ett\u00e4 v\u00e4limiesmenettelyn ei anneta edet\u00e4, koska se ei ole prima facie vakuuttunut, ett\u00e4 osapuolia sitova v\u00e4lityssopimus voi olla olemassa.<\/p>\n

4. A on vaatinut kanteessaan muun ohella vahvistettavaksi, ett\u00e4 2.1.2003 p\u00e4iv\u00e4tyn agenttisopimuksen sis\u00e4lt\u00e4m\u00e4 v\u00e4lityslauseke muodosti sitovan v\u00e4lityssopimuksen sen ja B:n v\u00e4lill\u00e4. B on vaatinut ensisijaisesti kanteen j\u00e4tt\u00e4mist\u00e4 tutkimatta ja toissijaisesti sen hylk\u00e4\u00e4mist\u00e4.<\/p>\n

6. Korkeimmassa oikeudessa on ensiksi ratkaistavana kysymys siit\u00e4, onko Suomen tuomioistuin toimivaltainen tutkimaan v\u00e4lityslausekkeen sitovuutta koskevan vahvistusvaatimuksen. Jos vastaus on my\u00f6nt\u00e4v\u00e4, toiseksi on ratkaistava kysymys siit\u00e4, muodostaako 2.1.2003 p\u00e4iv\u00e4ttyyn agenttisopimukseen sis\u00e4ltyv\u00e4 v\u00e4lityslauseke sitovan v\u00e4lityssopimuksen A:n ja B:n v\u00e4lill\u00e4.<\/p>\n

Bryssel I -asetuksen ja kansainv\u00e4listen sopimusten soveltuminen<\/h3>\n

7. Oikeudenk\u00e4ymiskaaren 10 luvun 27 \u00a7:n mukaan luvun s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksi\u00e4 noudatetaan, jollei muusta laista, Euroopan yhteis\u00f6n lains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6st\u00e4 tai Suomea sitovasta kansainv\u00e4lisest\u00e4 sopimuksesta muuta johdu.<\/p>\n

9. Korkein oikeus toteaa, ett\u00e4 Bryssel I -asetuksen on korvannut Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 1215\/2012 tuomioistuimen toimivallasta sek\u00e4 tuomioiden tunnustamisesta ja t\u00e4yt\u00e4nt\u00f6\u00f6npanosta siviili- ja kauppaoikeuden alalla (uudelleenlaadittu asetus). Uudelleenlaadittua asetusta sovelletaan sen 66 artiklan 1 kohdan mukaan oikeudenk\u00e4ynteihin, jotka on pantu vireille 10.1.2015 tai sen j\u00e4lkeen. Se ei siten tule sovellettavaksi t\u00e4ss\u00e4 asiassa.<\/p>\n

10. Bryssel I -asetusta ei sen 1 artiklan 2 kohdan d alakohdan mukaan sovelleta v\u00e4limiesmenettelyyn. Asetusta edelt\u00e4nyt Brysselin sopimus (tuomioistuimen toimivallasta ja tuomioiden t\u00e4yt\u00e4nt\u00f6\u00f6npanosta yksityisoikeuden alalla 27.9.1968 tehty yleissopimus) sis\u00e4lsi vastaavan m\u00e4\u00e4r\u00e4yksen, ja s\u00e4\u00e4nn\u00f6s sis\u00e4ltyy sellaisenaan my\u00f6s uudelleenlaadittuun asetukseen.<\/p>\n

$135<\/p>\n

$136<\/p>\n

13. Edell\u00e4 lausutun perusteella Korkein oikeus toteaa, ett\u00e4 sit\u00e4, kuuluuko oikeudenk\u00e4ynti Bryssel I -asetuksen soveltamisalaan, on arvioitava asiassa esitettyjen vaatimusten mukaan m\u00e4\u00e4r\u00e4ytyv\u00e4n oikeudenk\u00e4ynnin kohteen, ei ratkaisun arvioinnissa mahdollisesti esille nousevien esikysymysten perusteella. Nyt k\u00e4sill\u00e4 olevassa asiassa on A:n vaatimuksesta kysymys v\u00e4lityssopimuksen sitovuuden vahvistamisesta suhteessa B:hen. Mik\u00e4li v\u00e4lityssopimuksen sitovuutta koskevan oikeudenk\u00e4ynnin katsotaan kuuluvan asetuksessa tarkoitetun v\u00e4limiesmenettelyn alaan, ei asetusta voida soveltaa. Asetuksen soveltamisratkaisuun ei siten vaikuta se, ett\u00e4 arvioitaessa, onko v\u00e4lityssopimus tullut B:t\u00e4 sitovaksi, voi tulla esikysymyksen\u00e4 arvioitavaksi, onko B sitoutunut v\u00e4lityslausekkeen sis\u00e4lt\u00e4v\u00e4\u00e4n agenttisopimukseen.<\/p>\n

14. Edell\u00e4 selostetusta unionin tuomioistuimen oikeusk\u00e4yt\u00e4nn\u00f6st\u00e4 k\u00e4y ilmi, ett\u00e4 Brysselin sopimuksen ja sittemmin Bryssel I -asetuksen soveltamisalan ulkopuolelle on j\u00e4tetty v\u00e4limiesmenettely kokonaisuudessaan, ja siten my\u00f6s kansallisissa tuomioistuimissa k\u00e4sitelt\u00e4v\u00e4t v\u00e4limiesmenettely\u00e4 koskevat asiat. Asiassa Van Uden Maritime annetussa tuomiossa on nimenomaisesti l\u00e4hdetty siit\u00e4, ett\u00e4 Brysselin sopimusta ei sovelleta sellaisiin tuomioistuinten p\u00e4\u00e4t\u00f6ksiin, joissa todetaan v\u00e4lityssopimuksen p\u00e4tevyys tai p\u00e4tem\u00e4tt\u00f6myys.<\/p>\n

15. Korkein oikeus toteaa, ett\u00e4 A vaatii nyt k\u00e4sill\u00e4 olevassa vahvistuskanteessaan sen vahvistamista, ett\u00e4 A:n ja B:n v\u00e4lill\u00e4 on sitova v\u00e4lityssopimus. Kanteen tarkoituksena on saada asia k\u00e4sitelt\u00e4v\u00e4ksi Keskuskauppakamarin s\u00e4\u00e4nt\u00f6jen mukaisessa v\u00e4limiesmenettelyss\u00e4. T\u00e4llainen kanne liittyy v\u00e4limiesmenettelyyn v\u00e4hint\u00e4\u00e4n yht\u00e4 l\u00e4heisesti kuin v\u00e4lityssopimuksen p\u00e4tevyytt\u00e4 koskeva kanne, johon edell\u00e4 todetun mukaisesti ei sovelleta Bryssel I -asetusta. Kanteen perusteella annettavassa vahvistustuomiossa on, samoin kuin v\u00e4litystuomion p\u00e4tevyytt\u00e4 koskevassa vahvistustuomiossa, kysymys tuomioistuimen kannanotosta sellaiseen kysymykseen, joka voisi tulla arvioitavaksi my\u00f6s v\u00e4litystuomion kumoamista koskevan kanteen yhteydess\u00e4. Korkein oikeus katsoo, ett\u00e4 kysymys on Bryssel I -asetuksessa tarkoitetun v\u00e4limiesmenettelyn alaan kuuluvasta asiasta ja ett\u00e4 kyseinen asetus ei sen vuoksi tule sovellettavaksi.<\/p>\n

16. Korkein oikeus toteaa, ett\u00e4 t\u00e4ss\u00e4 asiassa merkityksellisi\u00e4 tuomioistuimen toimivaltaa koskevia m\u00e4\u00e4r\u00e4yksi\u00e4 ei ole my\u00f6sk\u00e4\u00e4n New Yorkin yleissopimuksessa tai muissakaan Suomea sitovissa kansainv\u00e4lisiss\u00e4 sopimuksissa. Sen vuoksi Suomen tuomioistuinten kansainv\u00e4list\u00e4 toimivaltaa on arvioitava kansallisten s\u00e4\u00e4nn\u00f6sten nojalla.<\/p>\n

17. Suomen tuomioistuinten kansainv\u00e4lisest\u00e4 toimivallasta s\u00e4\u00e4det\u00e4\u00e4n oikeudenk\u00e4ymiskaaren 10 luvun 25 \u00a7:ss\u00e4. Pyk\u00e4l\u00e4n 1 momentin mukaan Suomen tuomioistuin on toimivaltainen tutkimaan kansainv\u00e4lisluonteisen asian, jolla on saman luvun 1-4, 6-9, 11-17 tai 19 \u00a7:ss\u00e4 tarkoitettuun seikkaan perustuva liittym\u00e4 Suomeen, paitsi jos asiassa annettavalla Suomen tuomioistuimen ratkaisulla ei selv\u00e4sti voisi olla oikeudellista merkityst\u00e4 asianosaisille. Pyk\u00e4l\u00e4n 2 momentin mukaan Suomen tuomioistuin on toimivaltainen tutkimaan my\u00f6s asian, jolla on luvun 5, 10 tai 18 \u00a7:ss\u00e4 tarkoitettuun taikka muuhun olennaiseen seikkaan perustuva liittym\u00e4 Suomeen. Toimivaltaa ei kuitenkaan ole, jos asiassa annettavalla Suomen tuomioistuimen ratkaisulla ei tosiasiallisesti tulisi olemaan oikeudellista merkityst\u00e4 asianosaisille tai asian tutkiminen toisen valtion tuomioistuimessa on selv\u00e4sti tarkoituksenmukaisempaa ottaen huomioon liittym\u00e4t eri valtioihin, asiassa esitett\u00e4v\u00e4 n\u00e4ytt\u00f6, asianosaisille aiheutuvat kustannukset ja muut olosuhteet.<\/p>\n

18. Nyt k\u00e4sill\u00e4 olevalla asialla ei ole mainitussa pyk\u00e4l\u00e4ss\u00e4 viitatuissa lainkohdissa tarkoitettuihin seikkoihin perustuvaa liittym\u00e4\u00e4 Suomeen. Sen vuoksi arvioitavaksi tulee, onko asiassa pyk\u00e4l\u00e4n 2 momentissa tarkoitettu muuhun olennaiseen seikkaan perustuva liittym\u00e4 Suomeen. S\u00e4\u00e4nn\u00f6ksen perusteluiden (HE 70\/2008 vp s. 49-50) mukaan toimivallan perustaminen t\u00e4llaiseen liittym\u00e4\u00e4n on tarpeen silloin, kun toimivaltaa ei muulla perusteella ole, mutta riitaan liittyy sellaisia olosuhteita, joiden vuoksi asian tutkiminen Suomen tuomioistuimessa on perusteltua.<\/p>\n

19. V\u00e4limiesmenettelylle on tyypillist\u00e4, ett\u00e4 v\u00e4lityssopimuksen osapuolet voivat sopia paitsi aineelliseen riitakysymykseen sovellettavasta laista, my\u00f6s v\u00e4limiesmenettelyyn sovellettavista s\u00e4\u00e4nn\u00f6ist\u00e4 ja siit\u00e4kin, mink\u00e4 valtion lakia menettelyyn sovelletaan. Yleens\u00e4 kansainv\u00e4liseen v\u00e4limiesmenettelyyn sovelletaan sen valtion lakia, jonka alueella v\u00e4lityssopimuksessa mainitun v\u00e4limiesmenettelyn paikka sijaitsee. T\u00e4m\u00e4 perustuu siihen, ett\u00e4 v\u00e4limiesmenettely\u00e4 koskevan lains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6n ja kansainv\u00e4listen sopimusten soveltamisalan m\u00e4\u00e4r\u00e4ytymisen kannalta v\u00e4limiesmenettelyn paikalla on merkitt\u00e4vi\u00e4 oikeusvaikutuksia (territoriaaliperiaate). Esimerkiksi New Yorkin yleissopimuksen soveltamisala m\u00e4\u00e4r\u00e4ytyy sen 1 artiklan 1 kappaleen mukaan sen perusteella, onko kysymyksess\u00e4 oleva v\u00e4litystuomio annettu jonkin muun valtion alueella kuin sen, miss\u00e4 v\u00e4litystuomion tunnustamista ja t\u00e4yt\u00e4nt\u00f6\u00f6npanoa pyydet\u00e4\u00e4n.<\/p>\n

20. My\u00f6s v\u00e4limiesmenettelylain s\u00e4\u00e4nn\u00f6sten soveltamisala m\u00e4\u00e4r\u00e4ytyy lain 1 \u00a7:n mukaan v\u00e4limiesmenettelyn paikan perusteella. Sanotun pyk\u00e4l\u00e4n mukaan lain 2-50 \u00a7:n s\u00e4\u00e4nn\u00f6kset koskevat v\u00e4limiesmenettely\u00e4, joka on tarkoitettu tapahtuvaksi Suomessa. Lain 51-55 \u00a7:ss\u00e4 s\u00e4\u00e4det\u00e4\u00e4n puolestaan vieraassa valtiossa tapahtuvan v\u00e4limiesmenettelyn ja annetun v\u00e4litystuomion vaikutuksista Suomessa. Suomessa tapahtuvaksi sovittuun tai tarkoitettuun v\u00e4limiesmenettelyyn sovelletaan siten esimerkiksi v\u00e4lityssopimusta (2-6 \u00a7), v\u00e4limiehi\u00e4 (7-20 \u00a7), v\u00e4litystuomion p\u00e4tem\u00e4tt\u00f6myytt\u00e4, kumoamista ja t\u00e4yt\u00e4nt\u00f6\u00f6npantavuutta (40, 41 \u00a7 ja 43-45 \u00a7) sek\u00e4 valtionsis\u00e4ist\u00e4 oikeuspaikkaa (50 \u00a7) koskevia v\u00e4limiesmenettelylain s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksi\u00e4. Lain s\u00e4\u00e4nn\u00f6sten soveltamisesta Suomessa tapahtuvaan v\u00e4limiesmenettelyyn seuraa n\u00e4in ollen, ett\u00e4 suomalainen tuomioistuin on toimivaltainen k\u00e4sittelem\u00e4\u00e4n tuohon v\u00e4limiesmenettelyyn liittyvi\u00e4 kanteita.<\/p>\n

21. Edell\u00e4 esitetyn perusteella Korkein oikeus katsoo, ett\u00e4 suomalaisen tuomioistuimen toimivalta arvioida v\u00e4lityssopimuksen sitovuutta voi perustua siihen, ett\u00e4 sopimuksessa tarkoitetulla v\u00e4limiesmenettelyll\u00e4 on oikeudenk\u00e4ymiskaaren 10 luvun 25 \u00a7:ss\u00e4 tarkoitettu olennainen liittym\u00e4 Suomeen. T\u00e4llainen olennainen liittym\u00e4 on k\u00e4sill\u00e4 ainakin silloin, kun sopimuksen osapuolet ovat nimenomaisesti sopineet tai heid\u00e4n on katsottava tarkoittaneen, ett\u00e4 v\u00e4limiesmenettely tapahtuu Suomessa, jolloin v\u00e4limiesmenettelyyn sovelletaan edell\u00e4 todetuin tavoin v\u00e4limiesmenettelylakia. Kun v\u00e4limiesmenettelyn paikka on Suomessa, ei toimivallan m\u00e4\u00e4r\u00e4ytymisen kannalta ole merkityst\u00e4 sill\u00e4, onko asialla my\u00f6s muita liittymi\u00e4 Suomeen.<\/p>\n

22. T\u00e4ss\u00e4 asiassa A on vedonnut siihen, ett\u00e4 v\u00e4limiesmenettelyn on tarkoitettu tapahtuvan Suomessa. Agenttisopimukseen sis\u00e4ltyv\u00e4ss\u00e4 v\u00e4lityslausekkeessa ei kuitenkaan ole mainintaa v\u00e4limiesmenettelyn paikasta, eik\u00e4 osapuolten ole v\u00e4itetty muutoinkaan sopineen siit\u00e4 nimenomaisesti. Asianosaisten tarkoituksesta ei ole esitetty muuta selvityst\u00e4 kuin agenttisopimukseen sis\u00e4ltyv\u00e4 v\u00e4lityslauseke. Asiassa on sen vuoksi arvioitava, onko v\u00e4lityslauseketta tulkittava siten, ett\u00e4 sopimusosapuolet ovat tarkoittaneet v\u00e4limiesmenettelyn paikaksi Suomen.<\/p>\n

23. Agenttisopimuksen kohdassa 17, otsikon \u201dV\u00e4limiesmenettely ja sovellettava laki\u201d alla, on seuraava sopimusehto: T\u00e4h\u00e4n sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Kaikki sopimuksesta johtuvat erimielisyydet, joista sopijapuolet eiv\u00e4t p\u00e4\u00e4se kesken\u00e4\u00e4n sovintoon, ratkaistaan lopullisesti v\u00e4limiesmenettelyll\u00e4. V\u00e4limiehet nimitt\u00e4\u00e4 Suomen Keskuskauppakamarin v\u00e4lityslautakunta, ja menettelyss\u00e4 noudatetaan kyseisen lautakunnan s\u00e4\u00e4nt\u00f6j\u00e4.<\/p>\n

24. Asiassa voidaan pit\u00e4\u00e4 riidattomana, ett\u00e4 sopimusm\u00e4\u00e4r\u00e4ys Suomen lain soveltamisesta tarkoittaa agenttisopimusta koskevaan riitaan sovellettavaa lakia. Mainittu sopimusm\u00e4\u00e4r\u00e4ys sis\u00e4lt\u00e4\u00e4 siten paitsi v\u00e4lityslausekkeen my\u00f6s p\u00e4\u00e4sopimukseen sovellettavaa lakia koskevan sopimusehdon. Korkein oikeus toteaa, ett\u00e4 v\u00e4lityslauseketta arvioidaan vakiintuneesti itsen\u00e4isen\u00e4, p\u00e4\u00e4sopimuksesta erillisen\u00e4 sopimuksena, vaikka se olisi kirjoitettu samalle asiakirjalle p\u00e4\u00e4sopimuksen kanssa. T\u00e4m\u00e4 sopimusten erillisyys ei kuitenkaan ole esteen\u00e4 sille, ett\u00e4 p\u00e4\u00e4sopimusta ja sen ehtoja k\u00e4ytet\u00e4\u00e4n apuna tulkittaessa v\u00e4lityslauseketta.<\/p>\n

25. Korkein oikeus toteaa edelleen, ett\u00e4 sopimusm\u00e4\u00e4r\u00e4yst\u00e4 17 kokonaisuudessaan arvioitaessa Suomen Keskuskauppakamarin v\u00e4lityslautakuntaa koskeva v\u00e4lityslausekkeen ehto ja Suomen lain soveltaminen p\u00e4\u00e4sopimukseen puoltavat tulkintaa, jonka mukaan sopimusten osapuolet ovat tarkoittaneet my\u00f6s v\u00e4lityssopimukseen liittyv\u00e4\u00e4n oikeudenk\u00e4yntiin sovellettavan Suomen lakia ja v\u00e4limiesmenettelyn paikan olevan Suomessa. Asiassa ei ole tullut esiin sellaisia seikkoja, joiden perusteella v\u00e4limiesmenettelyll\u00e4 olisi liittym\u00e4 johonkin muuhun valtioon. Sen vuoksi Korkein oikeus katsoo, ett\u00e4 v\u00e4lityslausekkeen sitovuutta koskevalla asialla on olennainen liittym\u00e4 Suomeen.<\/p>\n

26. Olennaisesta liittym\u00e4st\u00e4 huolimatta kansainv\u00e4list\u00e4 toimivaltaa ei oikeudenk\u00e4ymiskaaren 10 luvun 25 \u00a7:n 2 momentin mukaan ole, jos asiassa annettavalla Suomen tuomioistuimen ratkaisulla ei tosiasiallisesti tulisi olemaan oikeudellista merkityst\u00e4 asianosaisille tai asian tutkiminen toisen valtion tuomioistuimessa on selv\u00e4sti tarkoituksenmukaisempaa ottaen huomioon liittym\u00e4t eri valtioihin, asiassa esitett\u00e4v\u00e4 n\u00e4ytt\u00f6, asianosaisille aiheutuvat kustannukset ja muut olosuhteet. Hallituksen esityksen (HE 70\/2008 vp s. 50-52) mukaan oikeudellisesta merkityksett\u00f6myydest\u00e4 olisi kysymys esimerkiksi silloin, kun asiassa annettua vahvistustuomiota ei otettaisi samaa asiaa koskevan suoritustuomion pohjaksi. Asian tutkiminen toisen valtion tuomioistuimessa taas voisi olla selv\u00e4sti tarkoituksenmukaisempaa vain, jos toisen valtion tuomioistuin voi antaa asianosaisten kannalta yht\u00e4 merkityksellisen p\u00e4\u00e4asiaratkaisun ja tuossa valtiossa k\u00e4yt\u00e4v\u00e4n oikeudenk\u00e4ynnin ensisijaisuudelle on painavat perustelut.<\/p>\n

27. Korkein oikeus toteaa, ett\u00e4 mahdollisen tulevan v\u00e4limiesmenettelyn kannalta asianosaiselle merkityksellist\u00e4 on saada v\u00e4lityssopimuksen sitovuudesta kannanotto, joka on sitova siin\u00e4 valtiossa, jossa v\u00e4limiesmenettelyn paikka on. Suomen tuomioistuimen ratkaisulla on siten tosiasiallista oikeudellista merkityst\u00e4 asianosaisille. Kun v\u00e4limiesmenettelyll\u00e4 ei ole esitetty olevan liittym\u00e4\u00e4 johonkin muuhun valtioon, ei asiassa ole perusteita arvioida, ett\u00e4 asian tutkimista toisen valtion tuomioistuimessa voitaisiin pit\u00e4\u00e4 selv\u00e4sti tarkoituksenmukaisempana. Suomen tuomioistuin on n\u00e4in ollen toimivaltainen tutkimaan asian. Hovioikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6st\u00e4 tutkia kanne ei siten ole aihetta muuttaa.<\/p>\n

Osapuolten n\u00e4kemykset<\/h3>\n

28. A on katsonut agenttisopimukseen sis\u00e4ltyv\u00e4n v\u00e4lityslausekkeen sitovan B:t\u00e4, koska B oli tullut alun perin A:n ja M:n v\u00e4lisen agenttisopimuksen osapuoleksi liiketoimintakaupan ja sen j\u00e4lkeisen osapuolten menettelyn perusteella. Lis\u00e4ksi A oli liiketoimintakaupasta alkaen toiminut sopimuksessa tarkoitetulla tavalla B:n myyntiagenttina, ja agenttisuhteessa oli noudatettu kyseisen sopimuksen ehtoja. Osapuolet olivat liiketoimintakaupan j\u00e4lkeen neuvotelleet uudesta agenttisopimuksesta, mutta sellaista ei ollut solmittu.<\/p>\n

29. B on todennut, ett\u00e4 se oli liiketoimintakaupan j\u00e4lkeen ryhtynyt harjoittamaan A:n kanssa samantyyppist\u00e4 toimintaa kuin mist\u00e4 agenttisopimuksessa oli sovittu ja ett\u00e4 se oli maksanut A:lle komissiota samalla tavalla kuin M ennen liiketoimintakauppaa. B on kuitenkin katsonut, ettei se ollut tullut agenttisopimuksen osapuoleksi, koska se ei ole sopinut sopimuksen osapuoleksi tulemisesta M:n eik\u00e4 A:n kanssa. B:n ja A:n v\u00e4lill\u00e4 oli ollut kysymys liiketoimintakaupan j\u00e4lkeen syntyneest\u00e4 sopimussuhteesta, jonka ehdoista ei ollut kirjallista sopimusta.<\/p>\n

V\u00e4lityslausekkeen sitovuuden edellytyksist\u00e4<\/h3>\n

30. Suomessa k\u00e4yt\u00e4v\u00e4ksi tarkoitettua v\u00e4limiesmenettely\u00e4 koskevan v\u00e4limiesmenettelylain 3 \u00a7:n 1 momentin mukaan v\u00e4lityssopimus on teht\u00e4v\u00e4 kirjallisesti. Pyk\u00e4l\u00e4n 2 momentin mukaan v\u00e4lityssopimusta pidet\u00e4\u00e4n kirjallisesti tehtyn\u00e4, jos sopimus on otettu asianosaisten allekirjoittamaan asiakirjaan tai jos se sis\u00e4ltyy asianosaisten v\u00e4liseen kirjeenvaihtoon. Pyk\u00e4l\u00e4n 3 momentin mukaan v\u00e4lityssopimus on katsottava tehdyksi kirjallisesti my\u00f6s, jos 2 momentissa tarkoitetulla tavalla tehdyss\u00e4 sopimuksessa on viitattu muuhun asiakirjaan, johon sis\u00e4ltyy m\u00e4\u00e4r\u00e4ys v\u00e4limiesmenettelyst\u00e4.<\/p>\n

31. V\u00e4limiesmenettelylakiin ei sis\u00e4lly s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksi\u00e4 siit\u00e4, voiko kirjallisessa muodossa laadittu v\u00e4lityssopimus tulla muita kuin kyseisen kirjallisen sopimuksen tehneit\u00e4 osapuolia sitovaksi muutoin kuin v\u00e4limiesmenettelylain 3 \u00a7:n 3 momentissa tarkoitetun viittauksen perusteella.<\/p>\n

32. Viimeksi mainittua s\u00e4\u00e4nn\u00f6st\u00e4 koskevan hallituksen esityksen mukaan viittaus asiakirjaan, johon sis\u00e4ltyy m\u00e4\u00e4r\u00e4ys v\u00e4limiesmenettelyst\u00e4, ei kuitenkaan merkitse sit\u00e4, ett\u00e4 asianosaisten viittaamiin yleisiin sopimusehtoihin tai muihin m\u00e4\u00e4r\u00e4yksiin sis\u00e4ltyv\u00e4 v\u00e4lityslauseke yksitt\u00e4istapauksissa tulisi ilman muuta asianosaisten v\u00e4lisen sopimuksen osaksi. T\u00e4m\u00e4n takia on erotettava toisistaan yht\u00e4\u00e4lt\u00e4 kysymys siit\u00e4, est\u00e4\u00e4k\u00f6 v\u00e4lityssopimukselle asetettu kirjallista muotoa koskeva vaatimus sen, ett\u00e4 v\u00e4lityssopimus voi synty\u00e4 puheena olevalla tavalla, ja toisaalta kysymys siit\u00e4, mill\u00e4 edellytyksill\u00e4 t\u00e4llainen viittaus saa aikaan sen, ett\u00e4 yleisiin sopimusehtoihin tai muihin m\u00e4\u00e4r\u00e4yksiin sis\u00e4ltyv\u00e4 v\u00e4lityslauseke tulee asianosaisten v\u00e4lisen sopimuksen osaksi (HE 202\/1991 vp s. 12).<\/p>\n

33. Korkein oikeus katsoo, ett\u00e4 my\u00f6s v\u00e4lityssopimuksen sitovuuden henkil\u00f6llist\u00e4 ulottuvuutta on arvioitava yleisten sopimusoikeudellisten periaatteiden mukaisesti. Niiden mukaan sopimuksella perustetut oikeudet ja velvollisuudet koskevat l\u00e4ht\u00f6kohtaisesti vain kyseisen sopimuksen osapuolia.<\/p>\n

34. Liiketoimintakaupan yhteydess\u00e4 myyj\u00e4 ja ostaja tavallisesti sopivat ostajan vastattaviksi siirtyvist\u00e4 vastuista. Ostajan vastuu myyj\u00e4n sopimusvelvoitteista edellytt\u00e4\u00e4 p\u00e4\u00e4s\u00e4\u00e4nt\u00f6isesti sit\u00e4, ett\u00e4 ostaja on nimenomaisesti ottanut niist\u00e4 vastattavakseen tai ett\u00e4 h\u00e4nen on muutoin katsottava ne hyv\u00e4ksyneen (ks.<\/p>\n

).<\/p>\n

35. Sopimusoikeudellisten periaatteiden mukaisesti ostaja voi tulla sidotuksi myyj\u00e4n tekemiin sopimuksiin my\u00f6s ilman nimenomaista tahdonilmaisua osapuolten tosiasiallisen toiminnan tai k\u00e4ytt\u00e4ytymisen perusteella. T\u00e4ll\u00f6in on kuitenkin pidetty edellytyksen\u00e4, ett\u00e4 osapuolten voidaan esitetyn n\u00e4yt\u00f6n perusteella todeta saavuttaneen yksimielisyyden sek\u00e4 sopimukseen sitoutumisesta ett\u00e4 sopimuksen sis\u00e4ll\u00f6st\u00e4. Sopimuksen syntymiseen ilman nimenomaisia tahdonilmaisuja on suhtauduttu pid\u00e4ttyv\u00e4sti, jottei kukaan tulisi sidotuksi sopimukseen, jota h\u00e4n ei ole hyv\u00e4ksynyt tai johon h\u00e4n ei ole muullakaan tavoin ilmaissut tahtoaan sitoutua (ks.<\/p>\n

, kohta 6, ja siin\u00e4 mainitut ratkaisut).<\/p>\n

$13b<\/p>\n

Hovioikeuden selvitetyiksi katsomat seikat<\/h3>\n

37. M on l\u00e4hett\u00e4nyt agenteilleen 18.12.2008 p\u00e4iv\u00e4tyn kirjeen, jossa se on ilmoittanut tulevasta liiketoimintakaupasta B:n kanssa. Kirjeess\u00e4 todetaan, ett\u00e4 B ilmoittaisi agenttij\u00e4rjestelyist\u00e4 ennen kaupan toteutumista ja ottaisi agentteihin yhteytt\u00e4, jos se haluaisi jatkaa yhteisty\u00f6t\u00e4. T\u00e4ll\u00f6in agenttien olisi teht\u00e4v\u00e4 B:n kanssa uusi agenttisopimus. Jos B haluaisi jatkaa agenttien palvelujen k\u00e4ytt\u00e4mist\u00e4, M tukisi j\u00e4rjestely\u00e4 ja suostuisi tarvittaessa muuttamaan M:n ja agenttien v\u00e4list\u00e4 sopimusta.<\/p>\n

38. B on l\u00e4hett\u00e4nyt A:lle s\u00e4hk\u00f6postiviestin 11.4.2009, jonka liitteen\u00e4 ollut kirje on otsikkonsa mukaan koskenut v\u00e4liaikaista komissiota. Kirjeess\u00e4 todetaan B:n periaatteessa suostuneen yhteisty\u00f6n jatkamiseen ja viitataan siihen, ett\u00e4 neuvottelut tulevan agenttisopimuksen ehdoista ovat k\u00e4ynniss\u00e4. Kirjeen mukaan B ottaa huomioon agentin liiketoimintakaupan j\u00e4lkeen tekem\u00e4n asiakashankintaty\u00f6n ja maksaa siit\u00e4 toistaiseksi komission, jonka m\u00e4\u00e4r\u00e4 vastaa agenttisopimuksessa sovittua komissiota. Kirjeess\u00e4 huomautetaan, ett\u00e4 komission maksu ei ole korvausta A:n M:n kanssa sopimasta liikesuhteesta eik\u00e4 se velvoita B:t\u00e4 solmimaan agenttisopimusta, jos sovellettavista ehdoista ei p\u00e4\u00e4st\u00e4 yhteisymm\u00e4rrykseen.<\/p>\n

39. Agenttisuhteen ehtoja on k\u00e4sitelty my\u00f6s B:n sis\u00e4isess\u00e4, agenteille maksettavien komissioiden maksuaikataulua koskevassa 25.4.2009 p\u00e4iv\u00e4tyss\u00e4 s\u00e4hk\u00f6postiviestiss\u00e4, joka on v\u00e4litetty A:lle 27.4.2009. Viestiss\u00e4 B:n Keski- ja It\u00e4-Euroopan alueen myyntikonttorin toimitusjohtaja on pit\u00e4nyt perusteltuna agenttien komissioiden maksamista agenttien ja M:n v\u00e4lill\u00e4 noudatetun k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n mukaisesti. Viestin mukaan agenttien ja B:n v\u00e4list\u00e4 yhteisty\u00f6t\u00e4 on ollut tarkoitus alustavasti jatkaa agenttien ja M:n v\u00e4lill\u00e4 noudatetuista l\u00e4ht\u00f6kohdista siihen asti, ett\u00e4 uudet sopimukset saadaan tehty\u00e4.<\/p>\n

40. Huhtikuussa 2009 l\u00e4hetettyjen viestien j\u00e4lkeen osapuolten yhteisty\u00f6 on viel\u00e4 jatkunut noin nelj\u00e4n vuoden ajan, mutta A:n ja B:n v\u00e4lille ei ollut solmittu uutta agenttisopimusta. Liikesuhteen jatkuessa B on maksanut A:lle komissiota, jonka m\u00e4\u00e4r\u00e4 ja maksuaikataulu ovat vastanneet agenttisopimuksessa sovittua. Hovioikeudessa kuullut todistajat ovat lis\u00e4ksi kertoneet, ett\u00e4 A:n ja B:n v\u00e4lisess\u00e4 yhteisty\u00f6ss\u00e4 oli noudatettu samoja ehtoja kuin agenttisopimuksen perusteella aikaisemmin ja ett\u00e4 yhteisty\u00f6 oli jatkunut v\u00e4litt\u00f6m\u00e4sti, kun uusia sopimuksia ei ollut mahdollista neuvotella ennen vuoden 2009 alkua, sek\u00e4 ett\u00e4 neuvotteluvaiheen aikana oli noudatettu samoja kaupallisia ehtoja kuin aikaisemmin.<\/p>\n

Korkeimman oikeuden arviointi t\u00e4ss\u00e4 asiassa<\/h3>\n

41. Korkeimman oikeuden arvioitavana on se, onko 2.1.2003 p\u00e4iv\u00e4ttyyn agenttisopimukseen sis\u00e4ltyv\u00e4 v\u00e4lityslauseke tullut B:t\u00e4 sitovaksi. Kohdasta 36 ilmenev\u00e4n perusteella v\u00e4lityslausekkeen sitovuus B:t\u00e4 kohtaan p\u00e4\u00e4s\u00e4\u00e4nt\u00f6isesti edellytt\u00e4\u00e4, ett\u00e4 se on sitoutunut kyseiseen v\u00e4lityslausekkeeseen tai ett\u00e4 sen on muutoin katsottava hyv\u00e4ksyneen v\u00e4lityslausekkeen. B on my\u00f6s voinut tulla sidotuksi v\u00e4lityslausekkeeseen, jos sen ja A:n voidaan todeta saavuttaneen yksimielisyyden v\u00e4lityslausekkeeseen sitoutumisesta tosiasiallisen toimintansa tai k\u00e4ytt\u00e4ytymisens\u00e4 perusteella.<\/p>\n

42. Korkein oikeus toteaa, ett\u00e4 asiassa ei ole v\u00e4itetty, ett\u00e4 B olisi nimenomaisesti hyv\u00e4ksynyt v\u00e4lityslausekkeen. B:n A:lle l\u00e4hett\u00e4m\u00e4ss\u00e4 s\u00e4hk\u00f6postiviestiss\u00e4 11.4.2009 tai A:lle 27.4.2009 v\u00e4litetyss\u00e4 s\u00e4hk\u00f6postiviestiss\u00e4 ei ole viitattu M:n ja A:n v\u00e4liseen agenttisopimukseen sis\u00e4ltyneeseen v\u00e4lityslausekkeeseen eik\u00e4 v\u00e4lityslauseketta ole esitetty muutoinkaan k\u00e4sitellyn osapuolten v\u00e4lill\u00e4.<\/p>\n

43. Edell\u00e4 mainitun vuoksi asiassa on arvioitavana se, voidaanko B:n katsoa tulleen sidotuksi agenttisopimukseen kokonaisuudessaan mukaan lukien sen sis\u00e4lt\u00e4m\u00e4 v\u00e4lityslauseke liiketoimintakaupan ja sen j\u00e4lkeisen osapuolten menettelyn tai osapuolten v\u00e4lill\u00e4 jatkuneen liikesuhteen perusteella.<\/p>\n

44. Korkein oikeus toteaa, ett\u00e4 18.12.2018 p\u00e4iv\u00e4tyss\u00e4 kirjeess\u00e4 on tuotu esiin, ett\u00e4 B:n ja agenttien mahdollinen tuleva yhteistoiminta on edellytt\u00e4nyt sit\u00e4 koskevien erillisten sopimusten tekemist\u00e4. B on sitoutuessaan kirjeess\u00e4\u00e4n 11.4.2009 maksamaan agenttisopimuksessa sovitun m\u00e4\u00e4r\u00e4ist\u00e4 komissiota ilmaissut hyv\u00e4ksyv\u00e4ns\u00e4 agenttisopimuksessa sovittujen menettelytapojen noudattamisen t\u00e4lt\u00e4 osin uuden sopimuksen tekemiseen asti. B:n A:lle 27.4.2009 v\u00e4litt\u00e4m\u00e4ss\u00e4 s\u00e4hk\u00f6postiviestiss\u00e4 B on katsonut yhteisty\u00f6n jatkuvan agenttien ja M:n v\u00e4lill\u00e4 noudatetuista l\u00e4ht\u00f6kohdista siihen asti, ett\u00e4 uudet sopimukset saadaan tehty\u00e4.<\/p>\n

45. B:n kirjeen 11.4.2009 p\u00e4\u00e4viesti on ollut, ett\u00e4 B toivoo yhteisty\u00f6n A:n kanssa jatkuvan ja ett\u00e4 osapuolten kesken k\u00e4yd\u00e4\u00e4n agenttisopimuksen tekemiseen t\u00e4ht\u00e4\u00e4vi\u00e4 neuvotteluja, eik\u00e4 B katso olevansa sidottu M:n ja A:n v\u00e4liseen agenttisopimukseen. Vaikka B on A:lle 27.4.2009 v\u00e4litetyss\u00e4 s\u00e4hk\u00f6postiviestiss\u00e4 esitt\u00e4nyt n\u00e4kemyksen yhteisty\u00f6n jatkumisesta aiemmin noudatetuista l\u00e4ht\u00f6kohdista, viestin sis\u00e4lt\u00f6 kokonaisuudessaan ei viittaa siihen, ett\u00e4 sen v\u00e4litt\u00e4misell\u00e4 A:lle olisi tarkoitettu ilmoittaa B:n sitoutuvan agenttisopimuksen ehtoihin sellaisinaan.<\/p>\n

46. B:n agenttisopimuksen mukaisten menettelyjen v\u00e4liaikaista noudattamista koskevat lausumat ovat erityisesti liittyneet agenteille maksettavan komission m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4n ja maksuaikatauluun. Yhteisty\u00f6n v\u00e4liaikainenkin jatkaminen on edellytt\u00e4nyt yhteisymm\u00e4rryst\u00e4 n\u00e4ist\u00e4 agenttisuhteen kannalta keskeisist\u00e4 kysymyksist\u00e4.<\/p>\n

47. Korkein oikeus katsoo edell\u00e4 lausutun perusteella, ettei B:n edell\u00e4 mainitun menettelyn voida perustellusti tulkita tarkoittavan sen sitoutumista agenttisopimukseen sellaisenaan sis\u00e4lt\u00e4en sopimuksen v\u00e4lityslausekkeen. Sen vuoksi v\u00e4lityslausekkeen sitovuutta ei voida perustaa B:n menettelyyn.<\/p>\n

48. Yhteisty\u00f6n pitk\u00e4aikainen jatkuminen ilman uutta sopimusta on sin\u00e4ns\u00e4 voinut johtaa siihen, ett\u00e4 agenttisopimuksen ehdot, joiden mukaisia menettelyj\u00e4 agenttisuhteessa on alun perin tarkoitettu noudattaa vain v\u00e4liaikaisesti, ovat vakiintuneet sopimussuhteessa toistaiseksi noudatettaviksi ehdoiksi. B:n menettely ei kuitenkaan edell\u00e4 kerrotun mukaisesti ole ollut sellaista, ett\u00e4 A olisi perustellusti voinut ymm\u00e4rt\u00e4\u00e4 sen tarkoituksena olleen sitoutua agenttisopimuksen kaikkiin ehtoihin. Yhteisty\u00f6n pitk\u00e4aikainenkaan jatkuminen ei ole ollut riitt\u00e4v\u00e4 peruste siihen, ett\u00e4 B:n ja A:n voitaisiin katsoa saavuttaneen yksimielisyyden v\u00e4lityslausekkeen sitovuudesta yhti\u00f6iden v\u00e4lill\u00e4.<\/p>\n

49. Edell\u00e4 esitetyill\u00e4 perusteilla Korkein oikeus katsoo, toisin kuin hovioikeus, ett\u00e4 agenttisopimukseen sis\u00e4ltyv\u00e4 v\u00e4lityslauseke ei ole voimassa A:n ja B:n v\u00e4lill\u00e4. Sen vuoksi A:n vahvistusvaatimus on hyl\u00e4tt\u00e4v\u00e4.<\/p>\n

Oikeusneuvos Huovila:<\/h3>\n

Johtop\u00e4\u00e4t\u00f6kseni<\/h3>\n

Korkeimman oikeuden ratkaistavana olevat kysymykset<\/h3>\n

Suomalaisen tuomioistuimen toimivalta<\/h3>\n

Tuomioistuimen kansainv\u00e4linen toimivalta kansallisen oikeuden mukaan<\/h3>\n

V\u00e4lityslausekkeen sitovuus<\/h3>\n

KKO 2002:58<\/h3>\n

KKO 2018:37<\/h3>\n<\/div>\n
\n

Sources officielles :<\/strong> consulter la page source<\/a><\/p>\n

Finlex open data, CC BY 4.0. Documentation open data verifiee le 2026-04-12 ; les endpoints judgment documentes renvoient 404 pour les types case-law exposes par le frontend, fallback actuel sur les pages publiques data.finlex.fi.<\/em><\/p>\n<\/div>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

Det finska bolaget M hade s\u00e5lt en del av sin r\u00f6relse till det belgiska bolaget B. Det serbiska bolaget A, som med st\u00f6d av ett avtal med M hade varit f\u00f6rs\u00e4ljningsagent f\u00f6r produkter som h\u00f6rde till den \u00f6verl\u00e5tna r\u00f6relsen innan r\u00f6relsen s\u00e5ldes, hade efter att r\u00f6relsen s\u00e5lts fungerat som B:s f\u00f6rs\u00e4ljningsagent i mer \u00e4n fyra…<\/p>\n","protected":false},"featured_media":0,"template":"","meta":{"_crdt_document":""},"kji_country":[7740],"kji_court":[7741],"kji_chamber":[7742],"kji_year":[41198],"kji_subject":[7646],"kji_keyword":[11677,41980,41979],"kji_language":[7746],"class_list":["post-722259","kji_decision","type-kji_decision","status-publish","hentry","kji_country-finlande","kji_court-cour-supreme-de-finlande","kji_chamber-precedents","kji_year-41198","kji_subject-divers","kji_keyword-bolaget","kji_keyword-forsaljningsagent","kji_keyword-rorelsen","kji_language-multilingue"],"yoast_head":"\nKKO:2020:89 - Domstols beh\u00f6righet - Ma\u00eetre Hassan Kohen, avocat en droit p\u00e9nal \u00e0 Paris<\/title>\n<meta name=\"robots\" content=\"index, follow, max-snippet:-1, max-image-preview:large, max-video-preview:-1\" \/>\n<link rel=\"canonical\" href=\"https:\/\/kohenavocats.com\/zh-hans\/jurisprudences\/kko202089-domstols-behorighet-2\/\" \/>\n<meta property=\"og:locale\" content=\"zh_CN\" \/>\n<meta property=\"og:type\" content=\"article\" \/>\n<meta property=\"og:title\" content=\"KKO:2020:89 - Domstols beh\u00f6righet\" \/>\n<meta property=\"og:description\" content=\"Det finska bolaget M hade s\u00e5lt en del av sin r\u00f6relse till det belgiska bolaget B. Det serbiska bolaget A, som med st\u00f6d av ett avtal med M hade varit f\u00f6rs\u00e4ljningsagent f\u00f6r produkter som h\u00f6rde till den \u00f6verl\u00e5tna r\u00f6relsen innan r\u00f6relsen s\u00e5ldes, hade efter att r\u00f6relsen s\u00e5lts fungerat som B:s f\u00f6rs\u00e4ljningsagent i mer \u00e4n fyra...\" \/>\n<meta property=\"og:url\" content=\"https:\/\/kohenavocats.com\/zh-hans\/jurisprudences\/kko202089-domstols-behorighet-2\/\" \/>\n<meta property=\"og:site_name\" content=\"Ma\u00eetre Hassan Kohen, avocat en droit p\u00e9nal \u00e0 Paris\" \/>\n<meta name=\"twitter:card\" content=\"summary_large_image\" \/>\n<meta name=\"twitter:label1\" content=\"\u9884\u8ba1\u9605\u8bfb\u65f6\u95f4\" \/>\n\t<meta name=\"twitter:data1\" content=\"30 \u5206\" \/>\n<script type=\"application\/ld+json\" class=\"yoast-schema-graph\">{\"@context\":\"https:\\\/\\\/schema.org\",\"@graph\":[{\"@type\":\"WebPage\",\"@id\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/zh-hans\\\/jurisprudences\\\/kko202089-domstols-behorighet-2\\\/\",\"url\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/zh-hans\\\/jurisprudences\\\/kko202089-domstols-behorighet-2\\\/\",\"name\":\"KKO:2020:89 - Domstols beh\u00f6righet - Ma\u00eetre Hassan Kohen, avocat en droit p\u00e9nal \u00e0 Paris\",\"isPartOf\":{\"@id\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/zh-hans\\\/#website\"},\"datePublished\":\"2026-04-28T04:26:34+00:00\",\"breadcrumb\":{\"@id\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/zh-hans\\\/jurisprudences\\\/kko202089-domstols-behorighet-2\\\/#breadcrumb\"},\"inLanguage\":\"zh-Hans\",\"potentialAction\":[{\"@type\":\"ReadAction\",\"target\":[\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/zh-hans\\\/jurisprudences\\\/kko202089-domstols-behorighet-2\\\/\"]}]},{\"@type\":\"BreadcrumbList\",\"@id\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/zh-hans\\\/jurisprudences\\\/kko202089-domstols-behorighet-2\\\/#breadcrumb\",\"itemListElement\":[{\"@type\":\"ListItem\",\"position\":1,\"name\":\"Home\",\"item\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/zh-hans\\\/\"},{\"@type\":\"ListItem\",\"position\":2,\"name\":\"Jurisprudences\",\"item\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/zh-hans\\\/jurisprudences\\\/\"},{\"@type\":\"ListItem\",\"position\":3,\"name\":\"KKO:2020:89 – Domstols beh\u00f6righet\"}]},{\"@type\":\"WebSite\",\"@id\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/zh-hans\\\/#website\",\"url\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/zh-hans\\\/\",\"name\":\"Kohen Avocats\",\"description\":\"Ma\u00eetre Hassan Kohen, avocat p\u00e9naliste \u00e0 Paris, intervient exclusivement en droit p\u00e9nal pour la d\u00e9fense des particuliers, notamment en mati\u00e8re d\u2019accusations de viol. Il assure un accompagnement rigoureux d\u00e8s la garde \u00e0 vue jusqu\u2019\u00e0 la Cour d\u2019assises, veillant au strict respect des garanties proc\u00e9durales.\",\"publisher\":{\"@id\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/zh-hans\\\/#organization\"},\"potentialAction\":[{\"@type\":\"SearchAction\",\"target\":{\"@type\":\"EntryPoint\",\"urlTemplate\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/zh-hans\\\/?s={search_term_string}\"},\"query-input\":{\"@type\":\"PropertyValueSpecification\",\"valueRequired\":true,\"valueName\":\"search_term_string\"}}],\"inLanguage\":\"zh-Hans\"},{\"@type\":\"Organization\",\"@id\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/zh-hans\\\/#organization\",\"name\":\"Kohen Avocats\",\"url\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/zh-hans\\\/\",\"logo\":{\"@type\":\"ImageObject\",\"inLanguage\":\"zh-Hans\",\"@id\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/zh-hans\\\/#\\\/schema\\\/logo\\\/image\\\/\",\"url\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/wp-content\\\/uploads\\\/2026\\\/01\\\/Logo-2-1.webp\",\"contentUrl\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/wp-content\\\/uploads\\\/2026\\\/01\\\/Logo-2-1.webp\",\"width\":2114,\"height\":1253,\"caption\":\"Kohen Avocats\"},\"image\":{\"@id\":\"https:\\\/\\\/kohenavocats.com\\\/zh-hans\\\/#\\\/schema\\\/logo\\\/image\\\/\"}}]}<\/script>\n<!-- \/ Yoast SEO Premium plugin. -->","yoast_head_json":{"title":"KKO:2020:89 - Domstols beh\u00f6righet - Ma\u00eetre Hassan Kohen, avocat en droit p\u00e9nal \u00e0 Paris","robots":{"index":"index","follow":"follow","max-snippet":"max-snippet:-1","max-image-preview":"max-image-preview:large","max-video-preview":"max-video-preview:-1"},"canonical":"https:\/\/kohenavocats.com\/zh-hans\/jurisprudences\/kko202089-domstols-behorighet-2\/","og_locale":"zh_CN","og_type":"article","og_title":"KKO:2020:89 - Domstols beh\u00f6righet","og_description":"Det finska bolaget M hade s\u00e5lt en del av sin r\u00f6relse till det belgiska bolaget B. Det serbiska bolaget A, som med st\u00f6d av ett avtal med M hade varit f\u00f6rs\u00e4ljningsagent f\u00f6r produkter som h\u00f6rde till den \u00f6verl\u00e5tna r\u00f6relsen innan r\u00f6relsen s\u00e5ldes, hade efter att r\u00f6relsen s\u00e5lts fungerat som B:s f\u00f6rs\u00e4ljningsagent i mer \u00e4n fyra...","og_url":"https:\/\/kohenavocats.com\/zh-hans\/jurisprudences\/kko202089-domstols-behorighet-2\/","og_site_name":"Ma\u00eetre Hassan Kohen, avocat en droit p\u00e9nal \u00e0 Paris","twitter_card":"summary_large_image","twitter_misc":{"\u9884\u8ba1\u9605\u8bfb\u65f6\u95f4":"30 \u5206"},"schema":{"@context":"https:\/\/schema.org","@graph":[{"@type":"WebPage","@id":"https:\/\/kohenavocats.com\/zh-hans\/jurisprudences\/kko202089-domstols-behorighet-2\/","url":"https:\/\/kohenavocats.com\/zh-hans\/jurisprudences\/kko202089-domstols-behorighet-2\/","name":"KKO:2020:89 - Domstols beh\u00f6righet - Ma\u00eetre Hassan Kohen, avocat en droit p\u00e9nal \u00e0 Paris","isPartOf":{"@id":"https:\/\/kohenavocats.com\/zh-hans\/#website"},"datePublished":"2026-04-28T04:26:34+00:00","breadcrumb":{"@id":"https:\/\/kohenavocats.com\/zh-hans\/jurisprudences\/kko202089-domstols-behorighet-2\/#breadcrumb"},"inLanguage":"zh-Hans","potentialAction":[{"@type":"ReadAction","target":["https:\/\/kohenavocats.com\/zh-hans\/jurisprudences\/kko202089-domstols-behorighet-2\/"]}]},{"@type":"BreadcrumbList","@id":"https:\/\/kohenavocats.com\/zh-hans\/jurisprudences\/kko202089-domstols-behorighet-2\/#breadcrumb","itemListElement":[{"@type":"ListItem","position":1,"name":"Home","item":"https:\/\/kohenavocats.com\/zh-hans\/"},{"@type":"ListItem","position":2,"name":"Jurisprudences","item":"https:\/\/kohenavocats.com\/zh-hans\/jurisprudences\/"},{"@type":"ListItem","position":3,"name":"KKO:2020:89 – Domstols beh\u00f6righet"}]},{"@type":"WebSite","@id":"https:\/\/kohenavocats.com\/zh-hans\/#website","url":"https:\/\/kohenavocats.com\/zh-hans\/","name":"Kohen Avocats","description":"Ma\u00eetre Hassan Kohen, avocat p\u00e9naliste \u00e0 Paris, intervient exclusivement en droit p\u00e9nal pour la d\u00e9fense des particuliers, notamment en mati\u00e8re d\u2019accusations de viol. Il assure un accompagnement rigoureux d\u00e8s la garde \u00e0 vue jusqu\u2019\u00e0 la Cour d\u2019assises, veillant au strict respect des garanties proc\u00e9durales.","publisher":{"@id":"https:\/\/kohenavocats.com\/zh-hans\/#organization"},"potentialAction":[{"@type":"SearchAction","target":{"@type":"EntryPoint","urlTemplate":"https:\/\/kohenavocats.com\/zh-hans\/?s={search_term_string}"},"query-input":{"@type":"PropertyValueSpecification","valueRequired":true,"valueName":"search_term_string"}}],"inLanguage":"zh-Hans"},{"@type":"Organization","@id":"https:\/\/kohenavocats.com\/zh-hans\/#organization","name":"Kohen Avocats","url":"https:\/\/kohenavocats.com\/zh-hans\/","logo":{"@type":"ImageObject","inLanguage":"zh-Hans","@id":"https:\/\/kohenavocats.com\/zh-hans\/#\/schema\/logo\/image\/","url":"https:\/\/kohenavocats.com\/wp-content\/uploads\/2026\/01\/Logo-2-1.webp","contentUrl":"https:\/\/kohenavocats.com\/wp-content\/uploads\/2026\/01\/Logo-2-1.webp","width":2114,"height":1253,"caption":"Kohen Avocats"},"image":{"@id":"https:\/\/kohenavocats.com\/zh-hans\/#\/schema\/logo\/image\/"}}]}},"jetpack_likes_enabled":false,"jetpack_sharing_enabled":true,"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/kohenavocats.com\/zh-hans\/wp-json\/wp\/v2\/kji_decision\/722259","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/kohenavocats.com\/zh-hans\/wp-json\/wp\/v2\/kji_decision"}],"about":[{"href":"https:\/\/kohenavocats.com\/zh-hans\/wp-json\/wp\/v2\/types\/kji_decision"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/kohenavocats.com\/zh-hans\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=722259"}],"wp:term":[{"taxonomy":"kji_country","embeddable":true,"href":"https:\/\/kohenavocats.com\/zh-hans\/wp-json\/wp\/v2\/kji_country?post=722259"},{"taxonomy":"kji_court","embeddable":true,"href":"https:\/\/kohenavocats.com\/zh-hans\/wp-json\/wp\/v2\/kji_court?post=722259"},{"taxonomy":"kji_chamber","embeddable":true,"href":"https:\/\/kohenavocats.com\/zh-hans\/wp-json\/wp\/v2\/kji_chamber?post=722259"},{"taxonomy":"kji_year","embeddable":true,"href":"https:\/\/kohenavocats.com\/zh-hans\/wp-json\/wp\/v2\/kji_year?post=722259"},{"taxonomy":"kji_subject","embeddable":true,"href":"https:\/\/kohenavocats.com\/zh-hans\/wp-json\/wp\/v2\/kji_subject?post=722259"},{"taxonomy":"kji_keyword","embeddable":true,"href":"https:\/\/kohenavocats.com\/zh-hans\/wp-json\/wp\/v2\/kji_keyword?post=722259"},{"taxonomy":"kji_language","embeddable":true,"href":"https:\/\/kohenavocats.com\/zh-hans\/wp-json\/wp\/v2\/kji_language?post=722259"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}