Le Conseil d’État a rendu, le 15 octobre 2025, une décision précisant les modalités d’imposition des sommes perçues lors d’une réduction de capital social. Cette affaire traite de la distinction entre le régime des revenus distribués et celui des plus-values mobilières pour les associés de sociétés. En octobre 2016, une société décide de racheter puis d’annuler une partie de ses parts sociales en imputant le prix sur ses réserves distribuables. L’administration fiscale a requalifié l’opération en distribution de revenus, assujettissant ainsi la structure au prélèvement forfaitaire non libératoire et aux contributions sociales. Le tribunal administratif de la Martinique rejette la demande de décharge de la société par un jugement en date du 12 mai 2022. La cour administrative d’appel de Bordeaux confirme cette solution le 16 avril 2024, provoquant alors le pourvoi en cassation de la contribuable lésée. La haute juridiction administrative doit déterminer si le rachat de parts sociales peut être imposé comme un revenu distribué en l’absence de pertes sociales. Le Conseil d’État annule l’arrêt d’appel en rappelant que ces sommes relèvent désormais exclusivement du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières.
I. L’affirmation de l’autonomie fiscale du rachat de titres
A. La primauté du régime des plus-values
La décision commentée s’appuie sur la rédaction de l’article 112 du code général des impôts issue de la loi de finances rectificative pour 2014. Selon le 6° de cet article, « les sommes ou valeurs attribuées aux associés ou actionnaires au titre du rachat de leurs parts ou actions » ne constituent pas des revenus distribués. La Haute Assemblée précise qu’il résulte de ces dispositions que ces montants « sont imposés selon le régime des plus-values de cession » depuis le premier janvier 2015. Cette règle consacre une simplification majeure en unifiant le traitement fiscal des cessions et des rachats de titres par la société émettrice elle-même. Le juge administratif privilégie ici une lecture littérale et stricte de la loi fiscale pour garantir la sécurité juridique des opérations de restructuration.
B. L’indifférence des modalités de financement de l’opération
L’arrêt souligne que la source des fonds utilisés pour procéder au rachat n’exerce aucune influence sur la qualification juridique de la somme perçue. Le Conseil d’État énonce clairement que la circonstance que ce rachat « serait financé sur les bénéfices et réserves autres que la réserve légale » est sans incidence. Cette précision écarte l’application du 1° de l’article 112 du code précité, lequel subordonne normalement la qualification de remboursement d’apport à l’épuisement des réserves. La solution retenue confirme que le législateur a entendu créer un régime spécifique et autonome pour les rachats d’actions, distinct des distributions classiques. La neutralité de l’origine comptable des sommes versées renforce ainsi l’attractivité et la simplicité de ce mode de retrait de capital pour les associés.
II. La sanction d’une interprétation obsolète de la distribution
A. L’erreur de droit commise par les juges du fond
La cour administrative d’appel de Bordeaux avait fondé sa décision sur des critères jurisprudentiels antérieurs à la réforme législative intervenue à la fin de l’année 2014. Les juges d’appel avaient estimé que les sommes présentaient le caractère de revenus distribués car la réduction de capital n’était « pas motivée par des pertes ». Le Conseil d’État censure fermement ce raisonnement en qualifiant ces motifs d’inopérants au regard du droit positif applicable lors de l’exercice clos en 2016. La juridiction suprême rappelle ainsi que les juges du fond ne peuvent ajouter des conditions de fond que le texte législatif ne prévoit pas explicitement. L’annulation de l’arrêt attaqué sanctionne une méconnaissance manifeste de la volonté du législateur de rompre avec les distinctions fondées sur les motivations.
B. La portée de la réforme législative de 2014
Cette décision illustre la fin de la dualité de régimes qui obligeait auparavant les contribuables à justifier le caractère non abusif de leurs rachats. Désormais, le motif du rachat de titres est « sans incidence » sur l’application du régime des plus-values, supprimant ainsi tout risque de requalification automatique. Le Conseil d’État parachève ici l’intégration de cette mutation législative dans le corpus jurisprudentiel en assurant une protection accrue aux associés personnes physiques. L’administration ne peut plus invoquer l’absence de répartition préalable des réserves pour écarter le régime des plus-values au profit d’une imposition plus lourde. Cette solution apporte une clarification bienvenue pour la gestion fiscale des entreprises, mettant fin à un contentieux persistant sur la nature des rachats.
