Par un arrêt rendu le 1er décembre 2025, la Cour administrative d’appel de Nantes précise les conditions de recevabilité des tiers au contrat administratif. Le litige porte sur la licéité d’une décision unilatérale modifiant le cahier des charges d’une concession aéroportuaire concernant la distribution des bénéfices.
Plusieurs sociétés actionnaires et un établissement public consulaire ont contesté une décision du 10 mai 2021 complétant les stipulations financières d’un contrat de concession. Cette décision interdisait le versement de dividendes en affectant exclusivement les ressources d’exploitation aux besoins de la concession. Les requérantes soutenaient que cette modification portait une atteinte directe à leurs intérêts financiers d’associés et méconnaissait le droit des sociétés.
Le Tribunal administratif de Nantes, par un jugement rendu le 10 avril 2024, a rejeté leur demande d’annulation pour irrecevabilité. Les requérantes ont alors interjeté appel devant la Cour administrative d’appel de Nantes afin d’obtenir l’annulation de ce jugement et de la décision litigieuse. Elles invoquaient notamment l’incompétence de l’auteur de l’acte et la violation des règles générales régissant les contrats administratifs.
La juridiction d’appel devait déterminer si les actionnaires d’une société concessionnaire disposent d’un intérêt direct et certain pour contester une modification contractuelle interdisant les dividendes.
La Cour administrative d’appel de Nantes rejette la requête en jugeant que les actionnaires ne justifient pas d’une lésion directe de leurs intérêts propres. Elle souligne que les sommes litigieuses constituent un fonds de réserve attaché à l’exploitation et non un bien appartenant aux associés.
I. Une irrecevabilité fondée sur l’absence de lésion directe des intérêts des actionnaires
A. L’encadrement strict du recours de pleine juridiction des tiers au contrat
Le juge administratif rappelle que tout tiers susceptible d’être lésé de façon directe et certaine peut contester la validité d’un contrat administratif. Cette ouverture du prétoire, fixée par la jurisprudence, impose néanmoins au requérant de démontrer une atteinte précise à ses intérêts par les clauses contestées. La Cour administrative d’appel de Nantes applique ici strictement ce critère de proximité entre la situation du tiers et l’objet de la stipulation.
En l’espèce, les juges considèrent que la décision faisant obstacle à la libre disposition du report à nouveau « n’est susceptible de léser directement que les intérêts » du concessionnaire. L’intérêt des actionnaires, bien qu’existant sur le plan économique, ne présente pas le caractère de certitude juridique requis pour contester un acte contractuel. Le recours de pleine juridiction ne saurait être ouvert à des tiers dont le préjudice n’est que le reflet indirect du dommage subi par la société.
B. L’étanchéité des patrimoines entre la société concessionnaire et ses associés
La décision souligne la distinction fondamentale entre la personnalité juridique de la société concessionnaire et celle de ses divers actionnaires. Les sociétés requérantes disposent d’un « patrimoine distinct de celui du concessionnaire », ce qui interdit de confondre leurs intérêts financiers avec ceux de l’entreprise. La privation d’une distribution potentielle de dividendes affecte le patrimoine social avant d’atteindre celui des associés par ricochet.
L’arrêt précise que les sommes revendiquées « constituent un fond de réserve de trésorerie qui est attaché à l’exploitation de la concession ». Dès lors que ces fonds ne sont pas des biens appartenant aux actionnaires, ces derniers ne peuvent se prévaloir d’un droit d’usage lésé. Cette analyse patrimoniale renforce l’irrecevabilité de leur action, les actionnaires ne pouvant se substituer à la société partie au contrat pour en critiquer l’exécution.
II. Une contestation stérile face à la confirmation d’obligations contractuelles préexistantes
A. La nature interprétative de la décision administrative contestée
La Cour administrative d’appel de Nantes relève que la décision du 10 mai 2021 ne constitue pas une modification substantielle des obligations initiales. L’article 4.M du cahier des charges initial stipulait déjà que les ressources étaient « affectées exclusivement à des emplois liés à l’objet de la concession ». Le juge considère que l’acte attaqué ne fait que préciser une interprétation résultant antérieurement de la lettre même du contrat.
Cette analyse retire à la décision litigieuse son caractère de grief autonome vis-à-vis des tiers actionnaires. Puisque le concessionnaire ne pouvait déjà verser « aucun dividende à ses actionnaires au titre de ces ressources », la décision nouvelle n’aggrave pas leur situation. En qualifiant l’acte de simple explicitation, le juge administratif neutralise les moyens tirés de la modification unilatérale irrégulière ou de la rétroactivité.
B. La sanctuarisation des ressources d’exploitation affectées au service public
Le raisonnement des juges d’appel s’appuie sur la primauté des nécessités du service public sur les intérêts purement financiers des investisseurs. L’affectation exclusive des recettes aéroportuaires à l’objet de la concession garantit la continuité et la pérennité des infrastructures publiques déléguées. Cette règle s’impose avec une force particulière, même en cas d’abandon de certains projets initiaux initialement prévus dans la convention globale.
L’arrêt confirme ainsi que les redevances payées par les usagers doivent retourner prioritairement au fonctionnement de l’aéroport géré par la société. La Cour administrative d’appel de Nantes rappelle que le concessionnaire ne peut demander que l’indemnisation des préjudices éventuels devant le juge du contrat. Ce cadre juridique exclut que des tiers puissent interférer dans l’équilibre financier de la concession pour satisfaire des objectifs de rentabilité immédiate.
