La Cour administrative d’appel de Nantes, par une décision du 25 novembre 2025, statue sur les modalités de preuve d’un transfert de bénéfices à l’étranger. Une société française, filiale d’un groupe allemand, a supporté des frais de recherche et développement sans les refacturer à sa société mère détentrice de la propriété intellectuelle. L’administration a considéré cette absence de flux financier comme « une pratique entrant dans les prévisions de l’article 57 du code général des impôts ». Le tribunal administratif avait initialement rejeté la demande de décharge des suppléments d’impôt sur les sociétés et des retenues à la source notifiés à l’entreprise. La société soutient que ce renoncement à recette trouvait sa contrepartie dans un taux de redevance réduit, fixé à seulement 0,9 % du chiffre d’affaires global. Le litige porte sur la validité de ce mécanisme de compensation au regard des principes de pleine concurrence applicables aux transactions entre entreprises liées par une dépendance. Les juges d’appel doivent déterminer si le service peut qualifier un avantage sans démontrer que l’ensemble des conditions contractuelles dévie des prix du marché libre. La cour infirme la position des premiers juges en validant la méthode de l’entreprise et en constatant l’insuffisance des éléments probatoires apportés par l’autorité fiscale.
**I. L’acceptation d’un mécanisme de compensation contractuelle**
**A. La reconnaissance de la cohérence économique des contreparties** Le contrat prévoit que les dépenses de recherche exposées par la filiale « devaient être compensées par une réduction du taux de redevance » lié à l’exploitation. Cette stipulation contractuelle fonde une stratégie de compensation globale où l’absence de refacturation directe est neutralisée par une économie substantielle sur les charges de licence. Les juges valident cette approche en soulignant que le taux de 0,9 % résulte d’un effort de recherche spécifique consenti par la structure située en France. Cette analyse permet de dépasser l’examen isolé d’une transaction pour appréhender la réalité économique d’un ensemble complexe de relations commerciales au sein du groupe. La cour admet ainsi que le bénéfice d’un taux réduit constitue une contrepartie réelle et sérieuse au financement des travaux de développement avancé initialement non facturés.
**B. La validation de la méthode d’évaluation du prix de pleine concurrence** La société a produit une étude de comparables montrant que le taux de redevance habituel se situerait à une médiane de 3 % en situation normale. Ce référentiel permet de justifier l’écart entre le taux pratiqué et les standards du marché, démontrant l’existence d’un avantage au profit de la filiale française. L’administration critiquait la force probante de ces éléments, proposant de se référer au premier quartile de l’échantillon, soit un taux de 1,4 %. Cette divergence d’appréciation porte sur la nature des droits concédés et sur les clauses de responsabilité figurant dans les conventions de licence du groupe. Les juges estiment toutefois que le contribuable a « documenté de manière suffisante la méthode » ayant servi à déterminer le prix des transactions litigieuses.
**II. L’échec de l’administration dans la démonstration du transfert de bénéfices**
**A. Le respect des règles d’attribution de la charge de la preuve** L’article 57 du code général des impôts instaure une présomption de transfert dès lors qu’un lien de dépendance et une pratique anormale sont formellement établis. Il incombe cependant au service d’apporter la preuve de l’existence d’un avantage consenti lorsque l’entreprise fournit des explications documentées sur ses choix de facturation. La cour rappelle que l’administration doit établir que « les prix pratiqués entre celle-ci et les entreprises qui lui sont liées diffèrent des prix de pleine concurrence ». En l’espèce, la présentation par la société d’une étude technique sérieuse déplace le fardeau de la preuve vers l’autorité de contrôle. Le juge administratif vérifie alors si les critiques formulées par les services fiscaux reposent sur des données objectives et des comparaisons pertinentes.
**B. La sanction de l’insuffisance des comparables administratifs** L’autorité fiscale s’est bornée à contester les résultats de l’étude produite par la société sans toutefois proposer d’autres éléments de comparaison issus de sources indépendantes. Le service soutenait que la situation de l’entreprise justifiait l’application d’un taux de redevance supérieur aux 0,9 % retenus pour compenser les frais de recherche. Cette argumentation est jugée insuffisante pour démontrer une pratique entrant dans les prévisions de la loi, faute de caractériser précisément l’écart avec le marché. Les juges soulignent que l’administration ne peut se contenter de rejeter les chiffres du contribuable pour justifier le redressement opéré sur la base d’une redevance théorique. La cour décide en conséquence de prononcer la décharge des impositions, protégeant ainsi le principe de sécurité juridique dans les relations commerciales internationales des groupes.
