L’arrêt rendu par la Cour administrative d’appel de Nantes le 25 novembre 2025 précise les conditions de remise en cause des prix de transfert. Une société française spécialisée dans l’outillage faisait l’objet d’une vérification de comptabilité remettant en cause ses résultats structurellement déficitaires. L’administration estimait que les prix d’achat pratiqués avec une centrale de négoce étrangère du même groupe constituaient un transfert indirect de bénéfices. Parallèlement, le service contestait la déductibilité d’une provision constituée pour couvrir les futurs compléments de rémunération versés aux salariés. La requérante a sollicité la décharge des impositions supplémentaires après le rejet de sa demande initiale par le Tribunal administratif de Nantes en 2024. La question posée aux juges d’appel concerne l’équilibre entre le pouvoir de rectification de l’administration et la réalité des risques commerciaux assumés. La Cour devait aussi apprécier si une évaluation globale de charges sociales futures respecte les critères de précision requis par la loi fiscale. La juridiction annule partiellement le redressement relatif aux prix de transfert mais maintient le rejet de la provision pour insuffisance de détermination temporelle.
I. La protection de l’autonomie de gestion face à la remise en cause des prix de transfert
A. Le contrôle de la méthode de pleine concurrence par l’administration
L’administration fiscale dispose du pouvoir de réintégrer les bénéfices indirectement transférés à des entreprises liées situées hors de France selon l’article 57 du code général des impôts. Elle peut légitimement écarter la méthode du prix de revente choisie par le contribuable lorsque celle-ci s’avère manifestement inadaptée à la situation réelle. La Cour administrative d’appel de Nantes valide ici le recours à la méthode de la marge nette pour identifier d’éventuels avantages injustifiés. Le service a pu constater que la méthode de la marge brute « occulté la prise en compte de charges externes » importantes comme les remises annuelles.
La juridiction rappelle que le service peut se fonder sur un ratio financier pertinent pour établir une présomption de transfert de bénéfices. Cette comparaison s’effectue avec des entreprises similaires exploitées normalement afin de définir un intervalle de pleine concurrence. En l’espèce, les résultats de la société étaient systématiquement négatifs alors que le panel de comparaison présentait une marge bénéficiaire positive. L’administration a ainsi établi une présomption de transfert à hauteur de la différence entre les recettes constatées et celles résultant du taux moyen. La remise en cause de la méthode comptable du contribuable ne suffit cependant pas à fonder définitivement la rectification fiscale.
B. La justification de la rentabilité par l’analyse des risques assumés
Le contribuable conserve la possibilité de justifier un écart de rentabilité par les risques spécifiques qu’il a vocation à assumer au sein du groupe. La Cour administrative d’appel de Nantes précise que la différence constatée peut ne pas constituer un avantage si elle s’explique par la réalisation d’aléas. La société requérante a démontré qu’elle supportait effectivement le risque lié aux volumes de vente et au déréférencement potentiel auprès de la grande distribution. Ces facteurs commerciaux affectaient directement sa rentabilité opérationnelle sans pour autant caractériser une volonté délibérée de transférer des profits vers l’étranger.
Les juges soulignent également l’absence de preuve d’une remontée artificielle de bénéfices au niveau du groupe international dont la marge globale était négative. La filiale française était la seule entité du groupe à présenter une situation déficitaire durant la période sous revue. Cette singularité factuelle confirme que les prix pratiqués ne visaient pas à éluder l’impôt en France par des manipulations comptables. La Cour annule donc les rehaussements liés aux prix de transfert en reconnaissant la réalité des risques assumés par la société distributrice. Si la liberté de gestion protège les choix stratégiques de l’entreprise, elle ne dispense pas cette dernière d’une rigueur absolue en matière de provisions.
II. La rigueur comptable imposée à la provision pour charges sociales
A. La reconnaissance d’un engagement ferme né d’un mécanisme d’intéressement
La déductibilité d’une provision pour charges suppose que celle-ci soit destinée à faire face à des pertes nettement précisées et rendues probables. La Cour administrative d’appel de Nantes reconnaît que le mécanisme des droits d’appréciation d’actions repose sur un engagement ferme et irrévocable de l’employeur. Les sommes dues aux salariés constituent un complément de rémunération dont le principe est acquis dès l’attribution des droits. La variation de la valeur des titres de référence à la clôture de l’exercice permet d’évaluer la charge avec une approximation suffisante.
L’administration contestait initialement la déduction au motif que le versement final dépendait d’un événement futur et incertain lié au cours de bourse. Les juges rejettent cette analyse en confirmant que l’engagement de la société est définitif avant même la clôture des exercices litigieux. La société a pu valablement utiliser le cours des titres à la date de clôture pour estimer sa dette potentielle envers son personnel. Cette étape de reconnaissance du principe de la provision n’exonère toutefois pas le contribuable de l’exigence de précision dans son calcul global.
B. L’exigence de précision dans l’évaluation d’une charge étalée dans le temps
Le droit fiscal impose une évaluation précise prenant en compte la probabilité de réalisation du risque liée à l’éloignement dans le temps de la charge. La Cour administrative d’appel de Nantes censure la méthode employée par la société pour n’avoir pas distingué les différents horizons de levée des options. La provision comptabilisée couvrait l’intégralité des coûts potentiels sans intégrer le caractère progressif de l’exercice des droits sur une durée de dix ans. Cette approche globale manque de la finesse nécessaire pour justifier une déduction immédiate et intégrale du résultat imposable.
L’absence de ventilation temporelle de la charge probable empêche de considérer que le montant a été déterminé avec une précision suffisante selon les exigences législatives. Le juge rappelle que « la société appelante n’a pas déterminée avec suffisamment de précision le montant de cette provision » au regard des modalités de levée. En omettant de pondérer son évaluation par les délais réels d’exercice des options, la requérante a surestimé ses besoins de provisionnement. La Cour confirme donc le redressement sur ce point en soulignant l’imprécision du calcul statistique retenu par l’entreprise. Cette décision illustre la sévérité du contrôle juridictionnel sur les méthodes d’évaluation des passifs sociaux différés dans le temps.
