La Cour administrative d’appel de Nantes a rendu, le 7 octobre 2025, une décision relative à la détermination de la valeur vénale de titres sociaux non cotés. Ce litige opposait une société anonyme à l’administration fiscale suite à une vérification de comptabilité ayant remis en cause le prix de cession de ses parts. La question centrale portait sur la validité de la méthode d’évaluation des titres et sur la qualification d’un acte anormal de gestion en cas de minoration.
Le 5 septembre 2016, la société requérante a cédé deux mille trois cent soixante-quinze titres qu’elle détenait dans le capital d’une filiale pour un montant unitaire de quatre-vingt-dix-huit euros. L’administration a estimé que cette valorisation était insuffisante et a rectifié les bénéfices imposables de la cédante en invoquant l’existence d’une libéralité au profit de l’acquéreur. Les rappels d’impôts sur les sociétés qui en ont découlé ont été contestés devant le tribunal administratif de Caen qui a partiellement fait droit à la demande.
Saisis de l’appel, les magistrats nantais ont dû se prononcer sur la pertinence de la méthode arithmétique employée par le service pour fixer la valeur vénale à cent soixante euros. Ils ont également examiné si l’écart de prix constaté constituait un appauvrissement sans contrepartie contraire à l’intérêt de l’entreprise cédante. La juridiction a confirmé le redressement en jugeant que la méthode d’évaluation était cohérente et que la minoration de prix présentait un caractère significatif. L’examen de cette décision commande d’analyser d’abord la méthode d’évaluation de la valeur vénale retenue par le juge avant d’étudier la caractérisation de l’acte anormal de gestion.
I. La validation de la méthode d’évaluation administrative de la valeur vénale
A. La primauté des méthodes objectives de valorisation de l’actif
Le juge administratif rappelle que la valeur vénale d’actions non cotées doit être apprécie par référence au jeu normal de l’offre et de la demande. La juridiction précise que l’évaluation doit être effectuée « par priorité, par référence au prix d’autres transactions intervenues dans des conditions équivalentes et portant sur les titres ». Cette règle pose un principe de réalisme économique qui oblige l’administration à rechercher des points de comparaison concrets avant toute application de méthodes théoriques.
Toutefois, en l’absence de telles transactions, le service peut « légalement se fonder sur l’une des méthodes destinées à déterminer la valeur de l’actif ». Dans cette affaire, le juge valide le recours à une combinaison de plusieurs critères financiers car aucune cession similaire n’était documentée. La méthode administrative s’est appuyée sur les propres documents comptables de la société requérante, ce qui renforce la légitimité et la précision de l’évaluation globale.
B. La pertinence des retraitements financiers opérés par le service
La Cour approuve la commission des impôts pour avoir écarté la valeur de productivité négative initialement suggérée par une experte mandatée par la contribuable. Les magistrats considèrent que cette donnée n’était pas adaptée car elle donnait isolément une valeur négative aux titres, ce qui ne correspondait pas à la réalité. La décision souligne que « cette valeur de productivité n’est effectivement pas représentative de la valeur de l’actif » au regard de la tendance favorable des résultats.
La méthode validée repose sur une moyenne arithmétique entre la valeur mathématique, la capitalisation selon l’excédent brut d’exploitation et le flux de trésorerie disponible actualisé. Le juge rejette les critiques de la société qui invoquait un contexte concurrentiel difficile sans apporter de contestation précise sur les paramètres de calcul. La fixation de la valeur à cent soixante euros par titre apparaît ainsi solidement motivée par des données comptables et financières cohérentes. Une fois la valeur vénale fermement établie par les magistrats, l’analyse doit se porter sur les conséquences juridiques de la minoration constatée lors de la vente.
II. La reconnaissance de l’acte anormal de gestion par la minoration significative du prix
A. Le caractère significatif de l’écart entre le prix et la valeur vénale
L’acte anormal de gestion est défini comme celui par lequel une entreprise décide de s’appauvrir à des fins qui sont étrangères à son intérêt propre. Pour caractériser cet acte lors d’une cession d’actif, l’administration doit prouver que le prix est significativement inférieur à la valeur réelle du bien cédé. En l’espèce, l’écart entre le prix convenu et la valeur vénale retenue par le service s’élevait à plus de soixante et un euros.
Le juge calcule que cette différence représente une minoration de trente-quatre pour cent, ce qui constitue un écart devant « être regardé comme significatif ». La Cour refuse de prendre en compte le remboursement d’un compte courant d’associé comme un élément du prix de vente des titres litigieux. Cette position stricte empêche la requérante de masquer la libéralité par des opérations de trésorerie qui auraient de toute façon été dues par la filiale.
B. Le défaut de justification d’un intérêt propre à l’entreprise
Lorsqu’une minoration importante est établie, il appartient au contribuable de justifier que cet appauvrissement a été décidé dans l’intérêt de son exploitation économique. La société prétendait qu’il n’y avait pas eu d’appauvrissement sans contrepartie mais elle n’a apporté aucun élément concret pour étayer cette affirmation devant la Cour. Le juge note que la requérante « ne précise pas quelle compensation elle aurait obtenue » en échange de ce prix de cession particulièrement avantageux.
En l’absence de justification d’une contrepartie ou d’une nécessité impérieuse, l’administration est regardée comme apportant la preuve du caractère anormal de l’opération de cession. La Cour conclut que cette minoration constitue une libéralité imposable selon le régime de droit commun, écartant ainsi le bénéfice du régime des plus-values. Cette décision confirme la rigueur du contrôle exercé sur les transferts d’actifs au sein des groupes de sociétés afin de prévenir les évasions fiscales.
