La Cour administrative d’appel de Nantes, par une décision du 7 octobre 2025, se prononce sur la valorisation de titres sociaux cédés par une société. Une entreprise a vendu la majeure partie de sa participation dans une filiale à deux personnes physiques pour un prix unitaire de 98,51 euros. Le service des impôts a estimé que cette transaction présentait un caractère anormal en raison d’une sous-évaluation manifeste de la valeur réelle des parts. L’administration a donc réintégré la différence dans les revenus des acquéreurs sous la qualification d’avantage occulte taxable au titre du code général des impôts. Saisi en première instance, le tribunal administratif de Caen a rejeté l’essentiel des conclusions des contribuables par un jugement rendu le 3 mai 2024. Les requérants ont alors interjeté appel en contestant la méthode d’évaluation retenue par les services fiscaux et en niant tout appauvrissement sans contrepartie. Le juge administratif doit examiner la pertinence des méthodes financières utilisées pour fixer la valeur vénale des titres et la réalité de la libéralité consentie. La juridiction rejette la requête en validant la méthode de la moyenne arithmétique appliquée par l’administration avant de confirmer l’existence d’un avantage occulte significatif.
**I. La validation de la méthode d’évaluation de la valeur vénale des titres**
*A. L’éviction motivée des valeurs de productivité négatives*
Les juges confirment d’abord la méthode d’évaluation de l’administration qui s’était inspirée des travaux d’une experte comptable mandatée par la société venderesse elle-même. La Cour approuve l’exclusion d’une valeur de productivité négative en jugeant que cette donnée n’était « effectivement pas représentative de la valeur de l’actif ». Elle souligne que les résultats de la société cible présentaient une tendance favorable depuis plusieurs exercices, rendant inadapté un indicateur purement déficitaire pour l’évaluation. Les requérants échouent à démontrer que le contexte concurrentiel ou les difficultés économiques ponctuelles justifiaient le maintien d’une valeur de productivité isolément négative. Cette approche permet de dégager une valeur vénale plus conforme à la réalité patrimoniale et aux perspectives réelles de croissance de l’entité dont les titres sont cédés.
*B. La pertinence d’une moyenne arithmétique plurielle*
Le juge valide ensuite le calcul consistant à faire la « moyenne arithmétique de la valeur mathématique » et des valeurs de rentabilité comme l’excédent brut d’exploitation. Cette méthode plurielle permet de neutraliser les spécificités comptables trop étroites en offrant une vision synthétique de la valeur de l’entreprise à la date de cession. La décision précise que les requérants ne remettent pas « sérieusement en cause » la méthode reprise par le service, laquelle s’appuie sur les propres comptes sociaux. La Cour considère que cette évaluation n’est ni théorique ni irréaliste, car elle repose sur des éléments objectifs de capitalisation et de flux de trésorerie. La fixation du prix à 160 euros par titre permet ensuite de qualifier juridiquement le déséquilibre financier de l’opération au regard de la loi fiscale.
**II. La caractérisation d’une libéralité constitutive d’un avantage occulte**
*A. Le constat d’un écart de prix aux conséquences significatives*
L’arrêt établit qu’une cession d’actif à un prix « significativement inférieur à sa valeur vénale » doit être regardée comme une libéralité représentant un avantage occulte. En l’espèce, l’écart entre le prix convenu de 98,51 euros et la valeur réelle de 160 euros représente une minoration totale de 34,4 %. La Cour juge que ce pourcentage constitue une différence notable qui ne peut s’expliquer par les seuls aléas normaux d’une négociation commerciale entre parties indépendantes. Un tel déséquilibre financier suffit à caractériser une anomalie de gestion dès lors qu’aucune situation particulière de la société ne vient justifier une telle décote. Cette qualification juridique entraîne mécaniquement l’application du régime des revenus distribués pour les bénéficiaires de cette vente préférentielle au détriment de la société cédante.
*B. L’absence de justification d’un intérêt social légitime*
Le juge administratif rejette l’argumentation des contribuables relative à l’absence d’appauvrissement réel en l’absence de toute preuve d’une contrepartie obtenue par la société venderesse. La Cour affirme que l’administration apporte la preuve du « caractère anormal de cette minoration » et de l’existence d’une libéralité imposable selon le régime de droit commun. Elle écarte également l’argument lié au remboursement d’un compte courant associé, estimant que cette somme était « en toute hypothèse due » par la société. L’opération est donc requalifiée en avantage occulte taxable car la gestion n’a pas été conduite dans le but de préserver l’intérêt social de l’entreprise. La décision finale confirme la rigueur du contrôle exercé sur les transferts patrimoniaux entre une personne morale et ses actionnaires sans justification économique réelle.
