La Cour administrative d’appel de Paris, par une décision du 1er décembre 2025, s’est prononcée sur les conditions d’exonération de retenue à la source. Un établissement de droit finlandais, chargé de la gestion des retraites, a sollicité la restitution de prélèvements effectués sur des dividendes de source française. Le tribunal administratif de Montreuil ayant rejeté sa demande le 21 décembre 2023, l’organisme a interjeté appel devant la juridiction parisienne. L’enjeu résidait dans l’assimilation de cet établissement à l’État finlandais pour bénéficier de l’exonération prévue par le code général des impôts. La juridiction devait déterminer si la personnalité morale d’un organisme public étranger faisait obstacle à sa qualification d’État souverain au sens fiscal. La Cour administrative d’appel de Paris rejette la requête en confirmant que l’autonomie juridique interdit une telle assimilation.
I. L’étanchéité absolue entre la personnalité morale de l’organisme et la souveraineté étatique
A. L’inapplicabilité de l’exonération légale aux entités juridiquement distinctes
Le juge de l’impôt adopte une lecture littérale des dispositions du I de l’article 131 sexies du code général des impôts. « L’établissement est doté de la personnalité morale », ce qui suffit à l’écarter de la catégorie des États souverains étrangers. La supervision par le ministre des finances ou la nomination des membres du conseil n’influe pas sur ce constat juridique. L’indépendance juridique prévaut sur les liens fonctionnels ou organiques entretenus avec la puissance publique centrale pour l’octroi d’un avantage fiscal. Cette solution garantit une application stricte des dérogations fiscales, limitées aux seules entités ne disposant d’aucune existence distincte de l’État.
La reconnaissance d’une personnalité juridique propre fait échec à la transparence fiscale que souhaitait invoquer l’organisme pour obtenir le remboursement des sommes.
B. L’échec de la qualification de résident au sens conventionnel
L’établissement tente également de se prévaloir des stipulations de la convention fiscale franco-finlandaise du 11 septembre 1970 pour éviter l’imposition. La Cour administrative d’appel de Paris rappelle qu’une personne « exonérée d’impôt dans un État contractant » ne peut être regardée comme résidente. Le document d’enregistrement produit par l’organisme ne justifie pas d’un assujettissement effectif à l’impôt dans son pays d’origine. L’interprétation des commentaires de l’OCDE ne permet pas davantage d’assimiler une personne morale de droit public à une subdivision politique. La preuve de l’assujettissement fiscal demeure la condition impérative pour invoquer le bénéfice des stipulations conventionnelles protectrices contre les doubles impositions.
Le rejet des arguments fondés sur le droit interne et conventionnel conduit l’établissement à invoquer la protection des libertés fondamentales européennes.
II. La conformité du prélèvement fiscal aux normes supérieures
A. La réfutation d’une entrave à la libre circulation des capitaux
L’analyse de la compatibilité du droit interne avec le droit de l’Union européenne occupe une place centrale dans le raisonnement des magistrats. Le dispositif français d’exonération ne présente aucun caractère discriminatoire dès lors qu’il s’applique de manière identique aux investisseurs résidents. « Le dispositif en cause n’a ni pour objet, ni pour effet, de dissuader davantage les non-résidents d’investir dans des sociétés françaises ». La comparaison avec l’État français est écartée puisque l’organisme étranger dispose d’une personnalité morale que la puissance publique n’a pas. L’absence de preuve concernant le caractère non lucratif des opérations globales de l’établissement finlandais empêche toute assimilation aux entités exonérées.
L’impossibilité d’établir une situation comparable à celle des subdivisions politiques françaises neutralise le moyen tiré d’une violation du traité européen.
B. L’exigence probatoire rigoureuse du caractère non lucratif de l’activité
L’appelant sollicite subsidiairement le bénéfice du taux réduit de 15 % prévu pour les organismes sans but lucratif gérant des fonds. La Cour administrative d’appel de Paris rejette cette demande en raison de l’insuffisance des éléments probatoires apportés par l’établissement public. Le niveau élevé des rémunérations des dirigeants fait peser un doute sérieux sur le caractère désintéressé de la gestion de l’organisme. « L’établissement n’apporte pas suffisamment d’éléments permettant d’établir que sa gestion présenterait un caractère désintéressé ». La simple affirmation de la prépondérance des activités non lucratives ne saurait suffire à établir une comparabilité avec les fonds français. Le juge administratif maintient ainsi une exigence de preuve documentaire précise pour accorder un traitement fiscal préférentiel dérogatoire.
