La Cour administrative d’appel de Paris, par un arrêt rendu le 18 décembre 2025, précise les conditions d’imposition d’une indemnité transactionnelle perçue par un résident français. Cette décision interroge l’articulation entre le domicile fiscal et l’origine étrangère d’un revenu lié à une activité salariée exercée par le passé.
Un contribuable a exercé ses fonctions à l’étranger pour le compte d’une société internationale avant de transférer son domicile fiscal sur le territoire national. En 2017, il a perçu une somme de 660 000 euros en exécution d’un accord transactionnel conclu après la rupture de son contrat. Cette somme compensait la renonciation à l’attribution d’actions gratuites initialement prévue dans son engagement professionnel antérieur. L’administration a imposé ce montant dans la catégorie des traitements et salaires, ce que les requérants ont contesté devant la juridiction administrative.
Le tribunal administratif de Paris a rejeté leur demande de restitution par un jugement rendu le 1er décembre 2023. Les intéressés ont alors interjeté appel, soutenant que l’indemnité relevait exclusivement de la compétence fiscale de l’État de la source. Le litige repose sur l’interprétation de la convention bilatérale au regard du caractère différé de cette rémunération de source étrangère. La juridiction doit déterminer si un revenu se rapportant à une activité exercée hors de France reste imposable entre les mains d’un résident français.
La Cour administrative d’appel de Paris confirme le bien-fondé de l’imposition en relevant l’absence de déclaration des sommes litigieuses auprès des autorités étrangères. Elle souligne que l’application de la convention fiscale ne saurait faire échec à la loi nationale sans preuve d’une double imposition effective. L’analyse de cette décision commande d’étudier la primauté de la résidence fiscale avant d’envisager la mise en œuvre de la convention internationale.
**I. La primauté de la résidence fiscale sur l’origine des revenus différés**
**A. L’imposabilité de l’indemnité transactionnelle au titre de la loi interne**
L’examen de la régularité d’une imposition commence nécessairement par l’analyse de la loi fiscale nationale avant toute invocation d’une norme conventionnelle supérieure. La juridiction rappelle qu’en vertu de l’article 4 A du code général des impôts, les résidents fiscaux français sont passibles de l’impôt sur l’ensemble de leurs revenus. L’indemnité versée en 2017 trouve sa cause dans le contrat de travail liant l’intéressé à son ancien employeur établi à l’étranger. La Cour affirme que « cette indemnité trouve ainsi sa source dans ce contrat de travail dès lors que le droit d’attribution y est mentionné ».
Cette somme doit être qualifiée de traitement et salaire dès lors qu’elle compense la perte d’un avantage en nature initialement promis au salarié. La circonstance que le versement émane d’une tierce société et intervienne après la rupture des relations contractuelles demeure sans incidence sur cette qualification. L’imposition est établie pour l’année au cours de laquelle le contribuable a eu la disposition réelle des fonds conformément aux règles de droit commun. L’analyse de l’origine du revenu permet ensuite d’apprécier la pertinence des arguments fondés sur le rachat de droits acquis antérieurement.
**B. L’indifférence du lien temporel avec l’activité exercée à l’étranger**
Le contribuable soutenait vainement que l’indemnité se rattachait exclusivement à une période où il n’avait pas encore fixé son domicile fiscal sur le territoire national. La Cour écarte ce raisonnement en soulignant que l’impôt est dû chaque année à raison des revenus dont le contribuable dispose effectivement. Elle précise que « cette somme ayant été mise à la disposition au cours de l’année 2017, elle était donc imposable au titre de cette même année ». Le rattachement comptable ou temporel à une activité passée ne permet pas de déroger au principe de l’imposition mondiale du résident.
L’argument fondé sur l’article 164 B du code général des impôts relatif aux revenus de source française est jugé inopérant pour un résident habituel. La Cour relève que les intéressés « étaient imposables en France à raison de l’ensemble de leurs revenus et non à raison de leurs seuls revenus de source française ». Cette rigueur dans l’application des critères de résidence fonde la légitimité de l’administration fiscale pour appréhender des flux financiers internationaux. Cette compétence de principe de l’État de résidence doit toutefois être confrontée aux mécanismes de prévention de la double imposition.
**II. La mise en œuvre rigoureuse de la convention fiscale bilatérale**
**A. La qualification conventionnelle de rémunération d’un emploi salarié**
L’application de la convention entre la France et Singapour du 15 janvier 2015 nécessite une qualification préalable du revenu conforme au droit de l’État qui impose. La juridiction administrative se fonde sur l’article 3 de ladite convention pour donner aux termes non définis le sens qu’ils possèdent en droit interne. L’indemnité litigieuse doit donc être « regardée comme reçue au titre d’un emploi salarié au sens des stipulations de l’article 14 de cette convention ». Cette assimilation permet d’identifier la règle de répartition des compétences fiscales entre les deux États contractants.
Le principe posé par le texte conventionnel attribue le droit d’imposer à l’État où l’activité salariée a été physiquement exercée par le contribuable. La Cour reconnaît que « cette indemnité doit ainsi être regardée comme ayant été versée à raison de l’activité salariée exercée à Singapour ». Bien que le droit d’imposer soit reconnu à l’État de la source, cette compétence n’est pas nécessairement exclusive selon les clauses d’élimination de la double imposition. La transition vers l’analyse des obligations déclaratives du contribuable devient alors déterminante pour l’issue du litige fiscal.
**B. Le bénéfice du crédit d’impôt conditionné à la déclaration dans l’État de la source**
L’élimination de la double imposition pour un résident français repose sur l’octroi d’un crédit d’impôt dont les conditions d’obtention sont strictement encadrées. L’article 23 de la convention subordonne cet avantage à la condition que le bénéficiaire soit effectivement soumis à l’impôt dans l’autre État contractant. La Cour administrative d’appel de Paris constate que le contribuable ne justifie pas avoir accompli ses obligations fiscales auprès des autorités étrangères. Elle conclut que les requérants « n’établissent ni même n’allèguent avoir déclaré l’indemnité en litige à Singapour ».
Faute de prouver l’imposition effective ou la déclaration dans l’État de la source, le résident ne peut prétendre à l’effacement de sa dette fiscale française. Cette solution protège les intérêts du Trésor public contre le risque d’une double exonération non souhaitée par les signataires du traité bilatéral. La Cour maintient donc la charge fiscale en France puisque le mécanisme conventionnel n’a pas été activé par une démarche déclarative préalable à l’étranger. L’arrêt souligne ainsi que la convention fiscale est un outil de protection contre la double imposition et non un instrument d’évasion.
