Par un arrêt en date du 30 avril 2025, la Cour administrative d’appel de Paris a statué sur la légalité d’une sanction administrative infligée par le directeur régional et interdépartemental de l’économie, de l’emploi, du travail et des solidarités à une société de la grande distribution. Cette décision portait sur une amende de 19 200 000 euros pour non-respect des obligations de formalisme des conventions commerciales, prévue par l’article L. 441-7 du code de commerce dans sa version alors applicable.
En l’espèce, une société spécialisée dans la grande distribution a fait l’objet d’une enquête administrative portant sur la conformité de ses relations commerciales avec ses fournisseurs. L’administration lui a reproché d’avoir négocié, par l’intermédiaire de centrales d’achat internationales situées en Suisse et en Belgique, des services de coopération commerciale dont ni le contenu ni la rémunération ne figuraient dans les conventions annuelles nationales. Ces services, bien que négociés à l’étranger, étaient destinés à être exécutés sur le territoire français pour favoriser la commercialisation des produits des fournisseurs dans les points de vente du distributeur. À l’issue de la procédure, l’autorité administrative a prononcé une amende d’un montant élevé et a ordonné sa publication.
La société a saisi le tribunal administratif de Paris afin d’obtenir l’annulation de cette décision. Elle soutenait notamment que la procédure d’enquête était irrégulière, l’administration ayant eu recours à des procédés déloyaux en exigeant la création de documents et en refusant de communiquer l’intégralité du dossier. Sur le fond, elle arguait que la sanction reposait sur une application rétroactive de la loi et que l’article L. 441-7 du code de commerce n’était pas applicable à des accords négociés à l’international. Par un jugement du 7 novembre 2023, le tribunal a rejeté sa demande. La société a alors interjeté appel de ce jugement, reprenant pour l’essentiel les mêmes moyens et contestant la proportionnalité de la sanction.
Il revenait ainsi à la Cour administrative d’appel de déterminer si les modalités de l’enquête administrative avaient porté atteinte aux droits de la défense et au principe de loyauté de la preuve. Il lui appartenait également de préciser le champ d’application territorial de l’obligation de formalisme des conventions annuelles prévue par le code de commerce, s’agissant d’accords conclus par l’intermédiaire d’entités internationales.
Par sa décision, la Cour administrative d’appel de Paris rejette la requête. Elle estime que les demandes d’information de l’administration, y compris celles nécessitant un retraitement de données par l’entreprise, ne constituent pas un procédé d’enquête déloyal. Elle juge également que les droits de la défense ont été respectés, la société ayant eu accès à toutes les pièces sur lesquelles les griefs étaient fondés. Sur le fond, elle confirme que l’obligation d’inclure dans la convention annuelle les services de coopération commerciale s’applique dès lors que ces services sont exécutés sur le marché français, peu important le lieu de leur négociation. Enfin, elle juge l’amende proportionnée à la gravité et à l’ampleur des manquements.
La cour valide ainsi une conception rigoureuse des prérogatives d’enquête de l’administration économique (I), tout en consacrant une application extensive de l’obligation de transparence dans les relations commerciales (II).
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La Cour administrative d’appel a d’abord écarté les arguments de la société requérante relatifs à l’irrégularité de la procédure d’enquête. Elle a ainsi confirmé la légalité des méthodes d’investigation employées en admettant la communication de documents retraités par l’entreprise (A) et en retenant une conception restrictive mais établie du droit d’accès au dossier (B).
La société requérante faisait valoir que l’administration avait méconnu le principe de loyauté de la preuve et le droit de ne pas s’auto-incriminer en exigeant la création de tableaux récapitulatifs qui n’existaient pas en l’état. Ces documents, synthétisant des données issues de sources multiples, auraient ensuite servi à fonder la sanction. La cour écarte cette argumentation en opérant une distinction entre la création d’une preuve nouvelle et la simple mise en forme de données existantes. Elle rappelle que les pouvoirs conférés aux agents par l’article L. 450-3 du code de commerce leur permettent d’exiger la communication de renseignements et documents nécessaires à leur mission.
Selon les juges, la demande de l’administration ne visait pas à obtenir un aveu mais à rendre intelligibles des informations factuelles dont la société disposait déjà. La cour précise que « la demande présentée en application des dispositions de l’article L. 450-3 du code de commerce peut nécessiter un retraitement de l’information par l’entreprise pour la rendre accessible et lisible par les enquêteurs ». Cette solution pragmatique reconnaît que dans un contexte économique complexe, l’accès effectif à l’information peut requérir une collaboration de l’entreprise contrôlée pour agréger des données dispersées. Le juge administratif refuse ainsi d’assimiler cette obligation de présentation à un procédé déloyal ou à une violation du droit de ne pas contribuer à sa propre incrimination, dès lors que les informations sous-jacentes sont purement factuelles et légalement accessibles.
La société soutenait également que ses droits de la défense avaient été méconnus au motif que l’administration ne lui avait pas communiqué l’intégralité du dossier d’enquête, notamment les annexes des procès-verbaux d’audition de ses fournisseurs. La cour rejette ce moyen en rappelant un principe constant en matière de sanctions administratives. Le respect des droits de la défense n’impose pas la communication de la totalité des pièces collectées durant l’enquête, mais seulement de celles qui sont utiles à la compréhension des griefs et sur lesquelles l’administration s’est fondée pour retenir les manquements.
La décision énonce clairement que « le respect du principe général des droits de la défense suppose (…) que la personne en cause soit informée, avec une précision suffisante et dans un délai raisonnable avant le prononcé de la sanction, des griefs formulés à son encontre et mise à même de demander la communication des pièces au vu desquelles les manquements ont été retenus ». En l’espèce, la société avait bien reçu l’ensemble des éléments probatoires fondant la décision de sanction, ce qui lui a permis de présenter ses observations en pleine connaissance de cause. La cour estime que les pièces non communiquées ne contenaient pas d’éléments nouveaux dont la société n’aurait pas eu connaissance par ailleurs. Cette position réaffirme que le droit d’accès au dossier est un droit fonctionnel, destiné à garantir une discussion contradictoire effective sur les seuls éléments à charge.
Après avoir écarté les moyens de procédure soulevés par la société requérante, la cour s’est attachée à confirmer l’analyse de l’administration sur le fond du droit, renforçant l’application des règles de formalisme contractuel aux schémas de négociation internationaux.
Sur le fond, l’arrêt est remarquable en ce qu’il confirme sans équivoque la portée de l’obligation de transparence imposée par l’article L. 441-7 du code de commerce. La cour retient l’indifférence de la localisation des entités de négociation pour l’application de la loi française (A) et valide le caractère proportionné d’une sanction financière d’un montant très significatif (B).
L’argument principal de la société consistait à soutenir que les services de coopération commerciale, ayant été négociés et contractualisés par des centrales d’achat situées à l’étranger, échappaient au champ d’application de la loi française. La cour rejette fermement cette analyse en se fondant sur un critère de territorialité matériel. Elle juge que le facteur déterminant est le lieu d’exécution des prestations et le marché sur lequel elles produisent leurs effets. En l’espèce, les services visaient à favoriser la commercialisation de produits dans les points de vente situés en France.
La cour énonce que « les contrats-cadres annuels conclus entre les fournisseurs et les distributeurs s’appliquent à tous les opérateurs exerçant leur activité sur le marché français et ces derniers doivent obligatoirement inclure les services propres à favoriser la commercialisation des produits ». Peu importe donc que la négociation ait eu lieu à l’étranger ou par l’intermédiaire de sociétés mères ou d’entités ad hoc. Cette interprétation fait de l’article L. 441-7 une disposition impérative, dont l’objectif de transparence et d’équilibre des relations commerciales ne saurait être contourné par des montages juridiques internationaux. La décision empêche ainsi que la structuration des négociations au sein de groupes internationaux ne serve à éluder les exigences du droit français de la distribution.
Enfin, la société contestait le montant de l’amende, qu’elle jugeait disproportionné. La cour procède à un contrôle concret de la sanction en tenant compte de la gravité des manquements, de leur caractère répété et de leur impact économique. Elle relève que les manquements concernaient soixante-et-un fournisseurs et que les engagements financiers non retranscrits dans les conventions nationales étaient d’une valeur considérable. L’arrêt souligne que « la valeur totale de ces services s’élevait à près de 290 000 000 euros en 2018 et 210 000 000 euros en 2017 ».
De plus, la cour note que l’administration a fait preuve de modération en ne retenant qu’un seul manquement par fournisseur, alors qu’elle aurait pu en constater autant que de contrats non conformes, et en modulant les amendes selon les sommes en jeu. Le montant total de 19 200 000 euros, bien que très élevé dans l’absolu, est ainsi jugé non disproportionné au regard de l’ampleur de la pratique et de la nécessité de garantir un effet dissuasif à la sanction. Cette motivation illustre la volonté du juge administratif de valider des sanctions financières lourdes lorsque celles-ci sont justifiées par la défense de l’ordre public économique, en particulier la loyauté et la transparence des relations entre fournisseurs et distributeurs.
