Le 18 septembre 2025, la Cour administrative d’appel de Toulouse a rendu une décision relative au maintien du report d’imposition des plus-values d’apport de titres.
Des particuliers ont apporté des parts sociales à une société holding qu’ils contrôlaient, laquelle a procédé au rachat de ses propres titres peu après l’opération.
L’administration fiscale a remis en cause le report d’imposition initialement appliqué au titre de l’année 2016 en invoquant l’absence de réinvestissement régulier des fonds.
Le tribunal administratif de Montpellier a rejeté la demande de décharge des cotisations supplémentaires formulée par les contribuables lors d’un jugement rendu en octobre 2023.
Les requérants soutiennent devant le juge d’appel que le produit de la cession a été réinvesti conformément aux exigences légales dans une activité commerciale de restauration.
La Cour doit déterminer si le non-respect des formalités déclaratives et des engagements écrits suffit à justifier la déchéance du mécanisme de report d’imposition des plus-values.
Le juge administratif décide que l’effectivité matérielle du réinvestissement économique prévaut sur les omissions purement formelles pour conserver le bénéfice de cet avantage fiscal spécifique.
I. La reconnaissance de la réalité matérielle du réinvestissement économique
A. La validation du remploi des fonds dans une activité commerciale
La Cour administrative d’appel de Toulouse examine si les sommes provenant du rachat des titres ont été effectivement allouées au financement d’une entreprise commerciale éligible.
L’augmentation de capital en numéraire et les travaux de rénovation des locaux constituent une participation réelle au développement d’une structure commerciale de restauration par la holding.
Le juge précise que « la société … doit être regardée comme ayant investi la somme totale de 52 317 euros conformément aux modalités prévues » par le code.
L’intention économique des contribuables se trouve ainsi confirmée malgré l’organisation comptable complexe qui a motivé le redressement initial opéré par les services de l’administration.
B. Le respect du seuil de réinvestissement calculé sur le produit de cession
Le juge vérifie que le montant total des investissements réalisés dans le délai légal de deux ans atteint bien la moitié du prix de cession des titres.
L’arrêt constate que « dès lors que cet investissement a dépassé 50 % du montant du produit de cession », les conditions matérielles du maintien sont pleinement satisfaites.
La Cour écarte néanmoins les dépenses de travaux engagées avant la cession des titres car elles ne peuvent constituer un remploi du produit de vente des parts.
II. Une interprétation favorable du cadre juridique du report d’imposition
A. L’exclusion de conditions restrictives non prévues par la loi de 2016
La Cour administrative d’appel de Toulouse rappelle que les dispositions législatives de 2016 n’exigeaient pas le financement exclusif de moyens permanents d’exploitation de la société.
Les magistrats affirment que le texte ne « subordonnait pas … le maintien du dispositif de report d’imposition au réinvestissement … dans le financement de moyens permanents ».
L’interprétation littérale de l’article 150-0 B ter du code général des impôts empêche ainsi l’administration d’ajouter des critères de validité non écrits par le législateur.
La nature commerciale de l’activité suffit à valider l’opération fiscale sans que le juge n’exige la preuve d’une pérennité structurelle des investissements immobiliers ou mobiliers.
B. La primauté de la substance économique sur le formalisme déclaratif
L’arrêt tranche la question de l’omission des engagements formels de réinvestissement en jugeant que ces manquements ne sont pas fatals au maintien définitif du report d’imposition.
La Cour décide que l’absence de déclaration ou d’engagement écrit est « sans incidence à cet égard » lorsque la réalité du réinvestissement est dûment prouvée par l’instruction.
Elle insiste sur le fait que « la nature de l’avantage fiscal en cause » autorise une souplesse nécessaire pour préserver les intérêts financiers légitimes des contribuables de bonne foi.
Cette solution limite le pouvoir de sanction de l’administration face à des erreurs déclaratives qui ne remettent pas en cause la substance réelle de l’opération économique.
