La Cour administrative d’appel de Toulouse, dans son arrêt du 6 novembre 2025, se prononce sur l’imposition en France de rémunérations versées à une société luxembourgeoise. Le litige porte sur l’application de l’article 155 A du code général des impôts à des prestations de dirigeance réalisées par un résident fiscal français. Un couple contestait les redressements issus d’un contrôle sur pièces, invoquant l’interposition légale d’une personne morale étrangère pour faire obstacle à la taxation directe. Le tribunal administratif de Montpellier a rejeté leur demande par un jugement du 4 décembre 2023, conduisant les requérants à saisir la juridiction d’appel. Ceux-ci soutiennent que la société luxembourgeoise assurait une partie des prestations de direction et que le dispositif fiscal français méconnaîtrait le droit communautaire. La juridiction doit déterminer si l’administration fiscale démontre que les services ont été rendus pour l’essentiel par la personne domiciliée en France sans contrepartie réelle étrangère. Elle décide de rejeter la requête en confirmant que l’interposition d’une structure luxembourgeoise sans moyens suffisants n’empêche pas l’imposition des revenus entre les mains de l’auteur. L’étude de cette solution conduit à analyser la mise en œuvre de l’article 155 A avant d’en apprécier la conformité aux normes supérieures.
I. L’application de l’article 155 A du code général des impôts aux prestations de dirigeance
A. L’exigence d’une contrepartie réelle à l’intervention de la société étrangère Le texte prévoit l’imposition en France des sommes perçues par une entité étrangère lorsque les services sont rendus par une personne domiciliée sur le territoire national. La jurisprudence précise que ce mécanisme s’applique si la facturation étrangère ne trouve « aucune contrepartie réelle dans une intervention propre » de la structure établie hors de France. L’administration doit initialement apporter la preuve que les contribuables ont effectivement réalisé les prestations de services en cause pour justifier la mise en œuvre du dispositif. Il appartient ensuite à l’administré de démontrer que le service rendu l’a été pour le compte de la société étrangère grâce à des moyens spécifiques. La Cour souligne que l’article 155 A du code général des impôts vise précisément à « éviter que l’interposition d’une personne morale résidant à l’étranger puisse faire obstacle à l’imposition ». Cette règle garantit que les revenus tirés d’activités accomplies sur le sol français ne soient pas indûment délocalisés par le simple usage d’une structure écran.
B. Le défaut de substance propre de l’entité luxembourgeoise La Cour observe que les moyens humains et matériels de la société luxembourgeoise apparaissent particulièrement limités au regard de l’activité de direction prétendument exercée. Les juges relèvent que le dirigeant n’a effectué que des « déplacements très rares au Luxembourg » durant les années de l’imposition contestée par les requérants. Les rapports semestriels invoqués par les contribuables ne permettent pas d’établir une intervention propre de la personne morale étrangère distincte de l’activité individuelle du gestionnaire. La seule existence d’obligations légales de dirigeante ne suffit pas à caractériser la réalité des services de direction facturés par rapport aux fonctions historiques assumées. L’administration établit ainsi que les prestations ont été réalisées pour l’essentiel par l’intéressé, justifiant l’imposition des rémunérations litigieuses au nom du foyer fiscal français. Le rejet de l’argumentation fondée sur la personnalité morale de l’entité étrangère permet à la Cour de vérifier la validité européenne et conventionnelle du redressement.
II. La conformité du redressement fiscal aux libertés européennes et aux stipulations conventionnelles
A. L’absence d’entrave à la liberté d’établissement Les requérants invoquent une atteinte à la liberté d’établissement protégée par le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne pour contester la légalité du redressement. La Cour écarte ce moyen en soulignant que les dispositions nationales visent exclusivement les services rendus sans contrepartie réelle par une personne établie hors de France. Elle considère que la liberté de s’établir dans un autre État membre « ne saurait être entravée » lorsque les services concernés ne sont pas réellement fournis. Le dispositif fiscal n’interdit pas l’installation à l’étranger mais sanctionne l’absence d’intervention propre de la structure dans la réalisation des prestations facturées au client français. La mesure conserve ainsi un caractère proportionné aux objectifs de lutte contre l’évasion fiscale sans porter une atteinte excessive à l’exercice des libertés fondamentales communautaires. Cette approche s’inscrit dans une jurisprudence constante protégeant la cohérence du système fiscal national contre les montages dépourvus de toute substance économique réelle.
B. Le respect du principe de non-discrimination conventionnel L’analyse se poursuit par l’examen de la convention fiscale franco-luxembourgeoise qui prohibe les impositions plus élevées que celles frappant les nationaux du pays de l’établissement. Les juges constatent que les sommes ont été versées en contrepartie de prestations fournies par l’intéressé en France et non par la société située au Luxembourg. L’administration fiscale n’a pas opéré de « traitement fiscal différencié selon la nationalité du dirigeant » dès lors que le schéma précédent incluait une société française. La Cour relève que les revenus de direction perçus antérieurement étaient déjà soumis à l’impôt sur le revenu en France selon des modalités strictement identiques. L’application de l’article 155 A respecte donc les stipulations conventionnelles en traitant de manière égale les situations caractérisées par une simple substitution de structure étrangère. Le juge administratif confirme la décharge refusée en première instance, validant la capacité de l’État à appréhender les revenus détournés par une interposition artificielle.
