La Cour administrative d’appel de Versailles a rendu, le 12 juin 2025, un arrêt relatif à la mise en œuvre de la procédure de répression des abus de droit fiscal. Le litige porte sur la requalification de revenus de capitaux mobiliers en traitements et salaires au sein d’un groupe financier international. Un salarié percevait des sommes d’une société par actions simplifiée, par l’intermédiaire d’une société civile patrimoniale, sous la forme de dividendes bénéficiant du régime mère-fille. L’administration a estimé que ce montage visait exclusivement à éluder l’impôt sur le revenu normalement dû sur des rémunérations salariales. Le tribunal administratif de Versailles a rejeté, par un jugement du 29 novembre 2022, la demande de décharge des suppléments d’imposition et des pénalités. Les contribuables soutiennent que les activités de promotion à l’international étaient distinctes de leurs fonctions salariées et s’exerçaient sans lien de subordination. Ils contestent également l’application de la majoration de 40 % en affirmant leur absence d’intention de participer à un montage frauduleux. La juridiction doit déterminer si l’interposition de structures étrangères sans substance économique permet de caractériser un abus de droit visant à masquer des revenus salariaux. La Cour confirme que le montage présente un caractère artificiel car les fonctions étaient exercées en France par l’équipe de gestion habituelle. L’existence d’une structure sociétaire complexe destinée à transformer des salaires en dividendes justifie la requalification opérée par les services fiscaux. L’analyse de cette artificialité précède l’étude de la responsabilité pécuniaire incombant aux auteurs de tels montages fiscaux.
I. La caractérisation de l’abus de droit par l’artificialité du montage sociétaire
A. Le constat d’une localisation artificielle des bénéfices à l’étranger
L’administration a démontré que les bénéfices d’une activité de promotion internationale avaient été localisés de manière indue dans des structures étrangères. Ces entités ne disposaient d’aucun moyen matériel ou humain pour réaliser les prestations facturées au sein du groupe financier. La Cour relève ainsi que les sociétés en cause « exerçaient des fonctions uniquement administratives » selon les informations transmises par les autorités locales. Les revenus perçus étaient manifestement disproportionnés par rapport aux moyens engagés et à la date de création récente des différentes filiales. Cette absence de substance économique révèle une volonté de dissimuler la réalité d’une exploitation conduite exclusivement depuis le territoire français.
B. La requalification de dividendes en rémunérations salariales
Le juge administratif valide le raisonnement consistant à écarter la qualification de dividendes pour des sommes dont la répartition dépendait de critères individuels de performance. Le comité des résultats attribuait les revenus selon l’implication personnelle, ce qui « caractérise une rémunération de salarié » soumise au lien de subordination. La déconnexion entre le pourcentage de capital détenu et les sommes perçues contredit la nature habituelle des revenus de capitaux mobiliers. Les magistrats soulignent que l’activité était inhérente aux fonctions de direction exercées par le contribuable dans le cadre d’un lien professionnel classique. Le montage visait donc uniquement à bénéficier de l’application indue du régime fiscal avantageux réservé aux sociétés mères. La démonstration du caractère fictif des opérations permet d’aborder la question des sanctions infligées au contribuable pour sa participation active.
II. La validation de la procédure de répression et des sanctions pécuniaires
A. L’intention frauduleuse et la participation active du contribuable
La Cour administrative d’appel écarte l’argument relatif à la méconnaissance du caractère artificiel de l’organisation mise en place par l’employeur. Le requérant ne pouvait ignorer la réalité des flux financiers eu égard à ses fonctions de direction et à sa qualité d’associé. Il a activement complété le dispositif « de sa propre initiative par l’interposition » d’une société holding familiale destinée à percevoir les fonds. En tant que dirigeant, il devait « définir les orientations stratégiques et piloter l’ensemble des projets de la maison » au sein du groupe. Cette participation consciente au mécanisme d’évasion fiscale justifie l’application d’une majoration de 40 % pour abus de droit.
B. La portée du contrôle de l’administration sur les montages complexes
La décision rappelle que le contribuable doit démontrer l’existence d’un motif autre que fiscal pour justifier la réalité des actes juridiques contestés. Les simples objectifs patrimoniaux ou organisationnels invoqués ne suffisent pas à contrebalancer le constat d’une économie d’impôt massive et recherchée. L’administration apporte la preuve par la production de « tous éléments suffisamment précis attestant du caractère fictif des actes en cause » dans le montage. Le service dispose d’une marge d’appréciation étendue pour restituer leur véritable caractère aux opérations qui recherchent le bénéfice d’une application littérale des textes. Cette jurisprudence renforce l’efficacité de la procédure de l’article L. 64 du livre des procédures fiscales face aux stratégies d’optimisation agressive.
