La Cour administrative d’appel de Versailles a rendu, le 9 décembre 2025, une décision concernant la capacité d’ester en justice d’une société commerciale en liquidation.
Une société à responsabilité limitée, alors placée en liquidation judiciaire, a sollicité la décharge de cotisations supplémentaires d’impôt sur les sociétés et de diverses pénalités fiscales. Le tribunal administratif de Cergy-Pontoise a rejeté le surplus des conclusions de sa demande par un jugement en date du 20 juillet 2023. La société a formé appel contre cette décision par une requête enregistrée le 28 septembre 2023 devant la juridiction administrative du second degré. Elle soutenait principalement que les propositions de rectification étaient insuffisamment motivées et que les dépenses litigieuses avaient été engagées dans son intérêt direct. Le ministre a toutefois opposé en défense une fin de non-recevoir tirée du défaut de capacité juridique à agir de la personne morale requérante.
La question posée aux juges consistait à déterminer si une société dont la liquidation est clôturée conserve la personnalité morale pour introduire valablement une requête d’appel. La Cour administrative d’appel de Versailles rejette l’appel en constatant que la société était dépourvue de toute existence légale à la date du dépôt de son recours. L’analyse de cette solution impose d’examiner l’extinction de la personnalité morale par la clôture de la liquidation avant d’aborder l’irrecevabilité de l’appel pour défaut de capacité d’agir.
I. L’extinction de la personnalité morale par la clôture de la liquidation
La personnalité juridique d’une société commerciale ne survit que pour les besoins stricts de sa liquidation et s’éteint définitivement lors de la clôture des opérations.
A. La perte de l’existence légale consécutive à la radiation
La Cour administrative d’appel de Versailles rappelle la règle posée par le code de commerce selon laquelle la personnalité morale subsiste uniquement jusqu’à la clôture. En l’espèce, un tribunal de commerce avait prononcé la clôture de la procédure de liquidation pour insuffisance d’actifs et la radiation d’office du registre du commerce. Cette décision juridictionnelle, intervenue le 3 novembre 2021, marque le terme irréversible de la vie juridique de l’entité concernée par la procédure collective. La radiation d’office emporte ainsi la disparition de la capacité du groupement à être sujet de droits ou d’obligations dans le cadre de rapports juridiques.
B. La persistance limitée de la personnalité morale pour les besoins de la liquidation
L’article L. 237-2 du code de commerce dispose que « la personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu’à la clôture de celle-ci ». Les juges d’appel soulignent que cette survie est une fiction juridique temporaire qui cesse dès que la fin des opérations est officiellement constatée et publiée. Au cas présent, la clôture pour insuffisance d’actifs avait été prononcée bien avant l’introduction de l’instance d’appel devant la juridiction administrative. La société ne pouvait donc plus se prévaloir de cette exception légale pour justifier d’une existence juridique au moment où elle a saisi la Cour.
Cette absence d’existence légale au jour de l’enregistrement de la requête entraîne des conséquences procédurales directes sur la validité de l’action engagée par l’ancienne société.
II. L’irrecevabilité de l’appel pour défaut de capacité d’agir
Le défaut de personnalité morale à la date de l’introduction de l’instance constitue une irrégularité insurmontable qui rend la requête d’appel manifestement irrecevable devant le juge.
A. La sanction procédurale du défaut de représentant qualifié
La juridiction administrative relève que la société requérante ne justifie pas d’un représentant légal pouvant encore agir valablement en son nom après la clôture. Pour que l’action puisse se poursuivre, il aurait fallu la désignation préalable d’un mandataire ad hoc chargé de représenter la société radiée dans le contentieux. En l’absence d’un tel organe, la requête déposée au nom d’une entité dépourvue de personnalité juridique ne peut être régularisée par la suite des débats. La Cour en déduit logiquement que la requête est « irrecevable et doit, par suite, être rejetée » sans qu’il soit besoin d’examiner les moyens de fond.
B. La portée de la clôture sur l’exercice du droit au recours
Cette décision illustre la rigueur avec laquelle le juge administratif applique les règles relatives à la capacité d’agir des personnes morales disparues du registre du commerce. La solution retenue par la Cour administrative d’appel de Versailles protège la sécurité juridique en interdisant toute action en justice émanant d’une structure n’ayant plus d’existence. Elle rappelle aux justiciables que le maintien du droit au recours nécessite une vigilance particulière sur le calendrier des procédures commerciales de clôture de liquidation. La radiation définitive ferme ainsi la voie de l’appel fiscal à moins qu’une représentation spécifique n’ait été organisée avant l’extinction de la personnalité.
