Cour d’appel de Aix-en-Provence, le 12 août 2025, n°21/06249
Now using node v22.15.1 (npm v10.8.2) Utilisation de Node.js v20.19.4 et npm 10.8.2 Codex est déjà installé. Lancement de Codex… Rendue par la Cour d’appel d’Aix-en-Provence le 12 août 2025, la décision commente la responsabilité délictuelle d’un intermédiaire immobilier envers un candidat acquéreur et tranche une exception de prescription visant la demande reconventionnelle de l’agent. Les locaux étaient grevés d’un bail commercial. Un mandat exclusif avait été confié à une agence, qui l’avait délégué à une autre. Un message du 27 décembre 2011 relatait la disposition des propriétaires à accepter certaines conditions, puis une offre concurrente datée du 7 janvier 2012 était signalée au notaire. Le candidat acquéreur a agi contre les propriétaires en vente parfaite. Le Tribunal de grande instance de Nice l’a débouté le 21 mars 2016, solution confirmée par la Cour d’appel d’Aix-en-Provence le 13 juillet 2018. Il a ensuite recherché la responsabilité délictuelle de l’agence. Le Tribunal judiciaire de Nice a rejeté ses demandes le 6 avril 2021, tout en déboutant l’agence de sa demande reconventionnelle en dommages et intérêts. L’appel, interjeté le 27 avril 2021, conduit la cour à confirmer le rejet de la responsabilité de l’agent, mais à déclarer prescrite la demande reconventionnelle. La question de droit portait, d’une part, sur la qualification fautive d’un écrit intermédiaire dépourvu de pouvoir spécial et, d’autre part, sur la détermination du point de départ de la prescription quinquennale d’une action indemnitaire fondée sur la perte d’une commission. La cour retient, en substance, que « Aux termes de l’article 1240 du Code civil tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le répare », mais qu’aucune faute n’est établie au regard du mandat et des pourparlers. Elle juge encore que « Aux termes de l’article 2224 du Code civil les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer » et qu’« Il s’en déduit qu’ à cette date sa demande en dommages et intérêts était couverte par la prescription ».
I. L’absence de faute délictuelle imputable à l’intermédiaire
A. La portée du mandat et la qualification des échanges intermédiés
La cour s’attache d’abord au cadre du mandat confié, qui excluait toute négociation autonome du prix par l’intermédiaire. Elle adopte une lecture stricte des pouvoirs, en cantonnant l’agent à une mission d’entremise. S’inscrivant dans cette logique, elle rappelle que « Tout manquement à son devoir de conseil ou de loyauté envers l’acquéreur exige la preuve que l’agent immobilier a en toute connaissance de cause, excédé son mandat et proposé une offre qui ne correspondait pas à celle que les propriétaires avaient acceptée, de même que la preuve doit être rapportée qu’il a tenté de tromper l’acquéreur par des manoeuvres frauduleuses sur les conditions de la vente de l’immeuble qu’il était chargé de vendre ». Le message du 27 décembre 2011 n’est ainsi lu que comme une contre‑proposition circulant entre professionnels, dépourvue d’autorité sans l’accord exprès des propriétaires.
Cette qualification écarte l’idée d’une offre ferme adressée à l’acquéreur. Le juge relève la nécessaire confirmation des mandants, exigée par le mandat et par la nature même des pourparlers. En conséquence, l’écrit ne pouvait suffire à former la vente, ni à créer une apparence légitime d’engagement. La solution renforce la prudence rédactionnelle des intermédiaires et la vigilance de l’acquéreur face à des documents préparatoires.
B. L’absence de lien de causalité et l’écartement de tout dol
La cour retient que l’acquéreur ne pouvait se fier à un écrit interne transmis par un autre intermédiaire, faute d’accord conforme et d’écrit des vendeurs. Elle souligne que « Il ne pouvait voir dans cette proposition que la poursuite des pourparlers avec les propriétaires dès lors que son offre d’achat n’était pas conforme aux termes du mandat, et ce d’autant qu’il était en capacité de comprendre du fait de sa profession d’avocat, les termes de la négociation et son absence de conséquences juridiques sans l’accord des propriétaires ». Cette appréciation objective exclut la croyance légitime et fragilise le lien de causalité allégué.
Le dol est pareillement écarté. La cour précise que « Le simple fait de l’ informer de la non poursuite des pourparlers en l’état de l’enregistrement d’une nouvelle offre le 7 janvier 2012, supérieure aux termes du mandat, transmise et acceptée par les propriétaires, n’étant pas de nature à constituer des manoeuvres dolosives ou démontrer une intention dolosive mais procède uniquement de l’exécution du mandat de vente tel que les parties l’ont envisagé ». L’exécution loyale du mandat suffit donc à justifier l’évolution des pourparlers. La solution confirme la cohérence entre la nature d’un mandat d’entremise et la répartition des risques en phase précontractuelle.
II. La prescription de la demande reconventionnelle de l’intermédiaire
A. Le point de départ fixé à la révélation du dommage
La juridiction d’appel caractérise une action indemnitaire fondée sur la perte d’une commission attendue à la suite d’une offre tierce non menée à son terme. Elle rappelle le cadre légal en ces termes : « Aux termes de l’article 2224 du Code civil les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer ». La détermination du dies a quo s’opère par la réalisation du risque ayant exposé la victime, c’est‑à‑dire la caducité de l’offre tierce arrivée à son terme.
La cour raisonne en effectivité de la connaissance des faits empêchant la rémunération. La caducité de l’offre, à sa date limite, révélait l’impossibilité d’obtenir la commission. Dès lors, le délai a couru à compter de cette date, et l’introduction ultérieure de la demande reconventionnelle excédait le délai quinquennal.
B. La sanction d’irrecevabilité et la portée pratique de la solution
Constatant l’expiration du délai, la cour énonce sans ambages que « Il s’en déduit qu’ à cette date sa demande en dommages et intérêts était couverte par la prescription ». La sanction d’irrecevabilité s’impose, peu important la discussion sur le bien‑fondé. Cette rigueur s’explique par la nature même de l’intérêt lésé, aisément objectivable par l’échéance insusceptible d’ambiguïté.
La solution éclaire la pratique des intermédiaires sur la diligence nécessaire dans la sauvegarde de leurs prétentions. Elle invite à dater précisément la révélation du dommage, notamment lorsque la rémunération dépend d’une offre à terme. Elle assure enfin la sécurité juridique des pourparlers, sans entraver la responsabilité en cas de faute caractérisée, mais en l’assujettissant à une démonstration exigeante, conforme à l’économie de l’article 1240.
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Avocat Associé
Hassan Kohen
Avocat au Barreau de Paris • Droit Pénal & Droit du Travail
Maître Kohen, avocat à Paris en droit pénal et droit du travail, accompagne ses clients avec rigueur et discrétion dans toutes leurs démarches juridiques, qu'il s'agisse de procédures pénales ou de litiges liés au droit du travail.
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Codex est déjà installé.
Lancement de Codex…
Rendue par la Cour d’appel d’Aix-en-Provence le 12 août 2025, la décision commente la responsabilité délictuelle d’un intermédiaire immobilier envers un candidat acquéreur et tranche une exception de prescription visant la demande reconventionnelle de l’agent. Les locaux étaient grevés d’un bail commercial. Un mandat exclusif avait été confié à une agence, qui l’avait délégué à une autre. Un message du 27 décembre 2011 relatait la disposition des propriétaires à accepter certaines conditions, puis une offre concurrente datée du 7 janvier 2012 était signalée au notaire. Le candidat acquéreur a agi contre les propriétaires en vente parfaite. Le Tribunal de grande instance de Nice l’a débouté le 21 mars 2016, solution confirmée par la Cour d’appel d’Aix-en-Provence le 13 juillet 2018. Il a ensuite recherché la responsabilité délictuelle de l’agence. Le Tribunal judiciaire de Nice a rejeté ses demandes le 6 avril 2021, tout en déboutant l’agence de sa demande reconventionnelle en dommages et intérêts. L’appel, interjeté le 27 avril 2021, conduit la cour à confirmer le rejet de la responsabilité de l’agent, mais à déclarer prescrite la demande reconventionnelle. La question de droit portait, d’une part, sur la qualification fautive d’un écrit intermédiaire dépourvu de pouvoir spécial et, d’autre part, sur la détermination du point de départ de la prescription quinquennale d’une action indemnitaire fondée sur la perte d’une commission. La cour retient, en substance, que « Aux termes de l’article 1240 du Code civil tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le répare », mais qu’aucune faute n’est établie au regard du mandat et des pourparlers. Elle juge encore que « Aux termes de l’article 2224 du Code civil les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer » et qu’« Il s’en déduit qu’ à cette date sa demande en dommages et intérêts était couverte par la prescription ».
I. L’absence de faute délictuelle imputable à l’intermédiaire
A. La portée du mandat et la qualification des échanges intermédiés
La cour s’attache d’abord au cadre du mandat confié, qui excluait toute négociation autonome du prix par l’intermédiaire. Elle adopte une lecture stricte des pouvoirs, en cantonnant l’agent à une mission d’entremise. S’inscrivant dans cette logique, elle rappelle que « Tout manquement à son devoir de conseil ou de loyauté envers l’acquéreur exige la preuve que l’agent immobilier a en toute connaissance de cause, excédé son mandat et proposé une offre qui ne correspondait pas à celle que les propriétaires avaient acceptée, de même que la preuve doit être rapportée qu’il a tenté de tromper l’acquéreur par des manoeuvres frauduleuses sur les conditions de la vente de l’immeuble qu’il était chargé de vendre ». Le message du 27 décembre 2011 n’est ainsi lu que comme une contre‑proposition circulant entre professionnels, dépourvue d’autorité sans l’accord exprès des propriétaires.
Cette qualification écarte l’idée d’une offre ferme adressée à l’acquéreur. Le juge relève la nécessaire confirmation des mandants, exigée par le mandat et par la nature même des pourparlers. En conséquence, l’écrit ne pouvait suffire à former la vente, ni à créer une apparence légitime d’engagement. La solution renforce la prudence rédactionnelle des intermédiaires et la vigilance de l’acquéreur face à des documents préparatoires.
B. L’absence de lien de causalité et l’écartement de tout dol
La cour retient que l’acquéreur ne pouvait se fier à un écrit interne transmis par un autre intermédiaire, faute d’accord conforme et d’écrit des vendeurs. Elle souligne que « Il ne pouvait voir dans cette proposition que la poursuite des pourparlers avec les propriétaires dès lors que son offre d’achat n’était pas conforme aux termes du mandat, et ce d’autant qu’il était en capacité de comprendre du fait de sa profession d’avocat, les termes de la négociation et son absence de conséquences juridiques sans l’accord des propriétaires ». Cette appréciation objective exclut la croyance légitime et fragilise le lien de causalité allégué.
Le dol est pareillement écarté. La cour précise que « Le simple fait de l’ informer de la non poursuite des pourparlers en l’état de l’enregistrement d’une nouvelle offre le 7 janvier 2012, supérieure aux termes du mandat, transmise et acceptée par les propriétaires, n’étant pas de nature à constituer des manoeuvres dolosives ou démontrer une intention dolosive mais procède uniquement de l’exécution du mandat de vente tel que les parties l’ont envisagé ». L’exécution loyale du mandat suffit donc à justifier l’évolution des pourparlers. La solution confirme la cohérence entre la nature d’un mandat d’entremise et la répartition des risques en phase précontractuelle.
II. La prescription de la demande reconventionnelle de l’intermédiaire
A. Le point de départ fixé à la révélation du dommage
La juridiction d’appel caractérise une action indemnitaire fondée sur la perte d’une commission attendue à la suite d’une offre tierce non menée à son terme. Elle rappelle le cadre légal en ces termes : « Aux termes de l’article 2224 du Code civil les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer ». La détermination du dies a quo s’opère par la réalisation du risque ayant exposé la victime, c’est‑à‑dire la caducité de l’offre tierce arrivée à son terme.
La cour raisonne en effectivité de la connaissance des faits empêchant la rémunération. La caducité de l’offre, à sa date limite, révélait l’impossibilité d’obtenir la commission. Dès lors, le délai a couru à compter de cette date, et l’introduction ultérieure de la demande reconventionnelle excédait le délai quinquennal.
B. La sanction d’irrecevabilité et la portée pratique de la solution
Constatant l’expiration du délai, la cour énonce sans ambages que « Il s’en déduit qu’ à cette date sa demande en dommages et intérêts était couverte par la prescription ». La sanction d’irrecevabilité s’impose, peu important la discussion sur le bien‑fondé. Cette rigueur s’explique par la nature même de l’intérêt lésé, aisément objectivable par l’échéance insusceptible d’ambiguïté.
La solution éclaire la pratique des intermédiaires sur la diligence nécessaire dans la sauvegarde de leurs prétentions. Elle invite à dater précisément la révélation du dommage, notamment lorsque la rémunération dépend d’une offre à terme. Elle assure enfin la sécurité juridique des pourparlers, sans entraver la responsabilité en cas de faute caractérisée, mais en l’assujettissant à une démonstration exigeante, conforme à l’économie de l’article 1240.