Cour d’appel de Angers, le 1 juillet 2025, n°24/00345
La Cour d’appel de [Localité 7], 1er juillet 2025, statue sur la résiliation d’un bail rural en cours, à la demande du liquidateur, dans le cadre d’une liquidation judiciaire du bailleur. Un bail à ferme, consenti en 2006 sur 5,87 hectares, se poursuit lorsque la juridiction consulaire ouverte en 2021 est convertie en liquidation en 2023. Un acquéreur potentiel subordonne une offre globale au caractère libre de toute occupation, ce qui déclenche deux requêtes au juge-commissaire, dont l’une tend à la résiliation du bail rural. Par deux ordonnances du 7 décembre 2023, la cession est autorisée et le bail résilié, une indemnisation étant admise en principe. Sur opposition des preneurs, le tribunal judiciaire du Mans, le 8 février 2024, confirme la résiliation, retient une indemnité de deux années et écarte tout privilège de paiement, décision intégralement confirmée en appel.
Le débat d’appel porte d’abord sur l’articulation des règles d’ordre public du statut du fermage avec l’article L. 641-11-1 IV du code de commerce. Les preneurs soutiennent que le bail ne peut cesser qu’au regard des causes, délais et procédures du code rural, et invoquent en particulier le droit de préemption. Le liquidateur demande la résiliation pour rendre possible une vente globale, en se plaçant uniquement sur le terrain de la nécessité de liquidation et de l’absence d’atteinte excessive. La question posée est donc double, puisqu’elle appelle la conciliation de deux ordres de normes impératives et la vérification concrète des deux critères légaux. La cour confirme la résiliation au regard de l’article L. 641-11-1 IV, juge la vente conditionnée à la libération des lieux nécessaire à l’apurement du passif, et retient l’absence d’atteinte excessive aux intérêts du preneur.
I — La consécration d’un motif autonome de résiliation en liquidation
A — La conciliation avec le statut du fermage
La cour énonce que “Dès lors que l’article L. 641-11-1 IV du code de commerce n’exclut pas de son champ d’application les contrats de baux ruraux, il y a là confrontation de deux dispositions d’ordre public.” Cette formulation refuse toute hiérarchie abstraite entre normes protectrices, tout en consacrant le rôle propre de l’article commercial. Elle substitue un raisonnement de conciliation à une logique d’exclusion, ce qui correspond à la lettre comme à l’économie du texte.
Le raisonnement se précise lorsque la cour affirme que “L’article L. 641-11-1 IV du code de commerce ajoute en réalité un cas de résiliation du bail en cas de liquidation judiciaire du bailleur.” La qualification retenue clarifie la source de la rupture, laquelle ne procède ni d’un manquement du preneur ni d’un congé. Elle fonde la compétence du juge-commissaire et le contrôle utile, limité aux deux critères, sans importation des mécanismes particuliers de résiliation du code rural.
B — Le contrôle de nécessité appliqué au projet de cession
La juridiction rappelle la portée téléologique de la norme en indiquant qu’“Il doit donc en être fait application sans avoir à soumettre la fin du bail aux dispositions du code rural qui ne prévoient pas ce cas de rupture du contrat.” Elle rattache clairement la résiliation à la finalité d’apurement, ce qui permet d’examiner l’offre globale et la condition de libération. La preuve d’une unique offre, au prix d’expertise et subordonnée à l’absence d’occupation, emporte la démonstration de nécessité.
La motivation écarte l’argument tenant à la possibilité de céder séparément les autres parcelles, faute d’éléments sur une alternative crédible et cohérente avec la valorisation globale. L’office du juge de la procédure collective demeure pragmatique, car orienté vers la réalisation effective de l’actif. L’exigence de nécessité est ainsi appréciée in concreto, au regard des offres disponibles et de la structure du passif exigible.
II — L’absence d’atteinte excessive et ses incidences indemnitaires
A — L’appréciation concrète de l’atteinte aux intérêts du preneur
La cour procède à une pesée précise des intérêts invoqués par les exploitants, notamment l’équilibre agronomique et l’épandage lié à un atelier avicole classé. Elle retient l’insuffisance des démonstrations sur la réduction effective des surfaces d’épandage et l’impact économique des rotations. Elle souligne l’absence de données vérifiables sur la perte d’activité, en proportion d’une parcelle représentant environ 8 % de la surface déclarée.
Cette pesée débouche sur un double constat, résumé en ces termes: “En ce sens, il n’est pas démontré que la résiliation du bail rural sur cette parcelle présente pour eux des conséquences excessives.” La cour ajoute ensuite, dans la même logique, que “Il ne résulte en définitive de ces éléments aucune atteinte excessive aux intérêts des appelants.” La formule consacre une méthode de contrôle exigeante, fondée sur des éléments concrets, et non sur les seules affirmations.
B — Le régime de l’indemnité et son rang au passif
Le juge d’appel rappelle le fondement légal de l’indemnisation en ces termes: “L’article L. 641-11-1 V du code de commerce prévoit que si la résiliation du contrat est prononcée en application du IV, l’inexécution peut donner lieu à des dommages et intérêts au profit du cocontractant, dont le montant doit être déclaré au passif.” La solution valide un quantum assis sur deux années, combinant perte de marge et aides, et refuse d’étendre la réparation à une décennie sans preuve probante d’un dépérissement certain.
S’agissant du rang, la juridiction précise l’exclusion du bénéfice de l’article L. 622-17 du code de commerce, dans une motivation nette: “La créance de dommages-intérêts née de la résiliation du contrat en cours en application de l’article L. 641-11-1 IV du code de commerce ne relève donc pas du traitement préférentiel de l’article L. 622-17 de ce même code.” Cette solution s’inscrit dans la logique du texte, qui écarte les indemnités nées d’une résiliation d’un contrat régulièrement poursuivi. Elle assure l’égalité des créanciers chirographaires et la prévisibilité du traitement des charges de liquidation.
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Avocat Associé
Hassan Kohen
Avocat au Barreau de Paris • Droit Pénal & Droit du Travail
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La Cour d’appel de [Localité 7], 1er juillet 2025, statue sur la résiliation d’un bail rural en cours, à la demande du liquidateur, dans le cadre d’une liquidation judiciaire du bailleur. Un bail à ferme, consenti en 2006 sur 5,87 hectares, se poursuit lorsque la juridiction consulaire ouverte en 2021 est convertie en liquidation en 2023. Un acquéreur potentiel subordonne une offre globale au caractère libre de toute occupation, ce qui déclenche deux requêtes au juge-commissaire, dont l’une tend à la résiliation du bail rural. Par deux ordonnances du 7 décembre 2023, la cession est autorisée et le bail résilié, une indemnisation étant admise en principe. Sur opposition des preneurs, le tribunal judiciaire du Mans, le 8 février 2024, confirme la résiliation, retient une indemnité de deux années et écarte tout privilège de paiement, décision intégralement confirmée en appel.
Le débat d’appel porte d’abord sur l’articulation des règles d’ordre public du statut du fermage avec l’article L. 641-11-1 IV du code de commerce. Les preneurs soutiennent que le bail ne peut cesser qu’au regard des causes, délais et procédures du code rural, et invoquent en particulier le droit de préemption. Le liquidateur demande la résiliation pour rendre possible une vente globale, en se plaçant uniquement sur le terrain de la nécessité de liquidation et de l’absence d’atteinte excessive. La question posée est donc double, puisqu’elle appelle la conciliation de deux ordres de normes impératives et la vérification concrète des deux critères légaux. La cour confirme la résiliation au regard de l’article L. 641-11-1 IV, juge la vente conditionnée à la libération des lieux nécessaire à l’apurement du passif, et retient l’absence d’atteinte excessive aux intérêts du preneur.
I — La consécration d’un motif autonome de résiliation en liquidation
A — La conciliation avec le statut du fermage
La cour énonce que “Dès lors que l’article L. 641-11-1 IV du code de commerce n’exclut pas de son champ d’application les contrats de baux ruraux, il y a là confrontation de deux dispositions d’ordre public.” Cette formulation refuse toute hiérarchie abstraite entre normes protectrices, tout en consacrant le rôle propre de l’article commercial. Elle substitue un raisonnement de conciliation à une logique d’exclusion, ce qui correspond à la lettre comme à l’économie du texte.
Le raisonnement se précise lorsque la cour affirme que “L’article L. 641-11-1 IV du code de commerce ajoute en réalité un cas de résiliation du bail en cas de liquidation judiciaire du bailleur.” La qualification retenue clarifie la source de la rupture, laquelle ne procède ni d’un manquement du preneur ni d’un congé. Elle fonde la compétence du juge-commissaire et le contrôle utile, limité aux deux critères, sans importation des mécanismes particuliers de résiliation du code rural.
B — Le contrôle de nécessité appliqué au projet de cession
La juridiction rappelle la portée téléologique de la norme en indiquant qu’“Il doit donc en être fait application sans avoir à soumettre la fin du bail aux dispositions du code rural qui ne prévoient pas ce cas de rupture du contrat.” Elle rattache clairement la résiliation à la finalité d’apurement, ce qui permet d’examiner l’offre globale et la condition de libération. La preuve d’une unique offre, au prix d’expertise et subordonnée à l’absence d’occupation, emporte la démonstration de nécessité.
La motivation écarte l’argument tenant à la possibilité de céder séparément les autres parcelles, faute d’éléments sur une alternative crédible et cohérente avec la valorisation globale. L’office du juge de la procédure collective demeure pragmatique, car orienté vers la réalisation effective de l’actif. L’exigence de nécessité est ainsi appréciée in concreto, au regard des offres disponibles et de la structure du passif exigible.
II — L’absence d’atteinte excessive et ses incidences indemnitaires
A — L’appréciation concrète de l’atteinte aux intérêts du preneur
La cour procède à une pesée précise des intérêts invoqués par les exploitants, notamment l’équilibre agronomique et l’épandage lié à un atelier avicole classé. Elle retient l’insuffisance des démonstrations sur la réduction effective des surfaces d’épandage et l’impact économique des rotations. Elle souligne l’absence de données vérifiables sur la perte d’activité, en proportion d’une parcelle représentant environ 8 % de la surface déclarée.
Cette pesée débouche sur un double constat, résumé en ces termes: “En ce sens, il n’est pas démontré que la résiliation du bail rural sur cette parcelle présente pour eux des conséquences excessives.” La cour ajoute ensuite, dans la même logique, que “Il ne résulte en définitive de ces éléments aucune atteinte excessive aux intérêts des appelants.” La formule consacre une méthode de contrôle exigeante, fondée sur des éléments concrets, et non sur les seules affirmations.
B — Le régime de l’indemnité et son rang au passif
Le juge d’appel rappelle le fondement légal de l’indemnisation en ces termes: “L’article L. 641-11-1 V du code de commerce prévoit que si la résiliation du contrat est prononcée en application du IV, l’inexécution peut donner lieu à des dommages et intérêts au profit du cocontractant, dont le montant doit être déclaré au passif.” La solution valide un quantum assis sur deux années, combinant perte de marge et aides, et refuse d’étendre la réparation à une décennie sans preuve probante d’un dépérissement certain.
S’agissant du rang, la juridiction précise l’exclusion du bénéfice de l’article L. 622-17 du code de commerce, dans une motivation nette: “La créance de dommages-intérêts née de la résiliation du contrat en cours en application de l’article L. 641-11-1 IV du code de commerce ne relève donc pas du traitement préférentiel de l’article L. 622-17 de ce même code.” Cette solution s’inscrit dans la logique du texte, qui écarte les indemnités nées d’une résiliation d’un contrat régulièrement poursuivi. Elle assure l’égalité des créanciers chirographaires et la prévisibilité du traitement des charges de liquidation.