Cour d’appel de Angers, le 1 juillet 2025, n°24/01265
Now using node v22.15.1 (npm v10.8.2) Utilisation de Node.js v20.19.4 et npm 10.8.2 Codex est déjà installé. Lancement de Codex… Cour d’appel d’Angers, 1er juillet 2025. À la suite de l’ouverture d’une liquidation judiciaire, le liquidateur a recherché la responsabilité du dirigeant pour insuffisance d’actif et sollicité une interdiction de gérer. L’affaire trouve son origine dans l’arrêt d’activité d’une société exerçant dans l’immobilier, précédé de départs d’agents commerciaux et d’une cession de droit au bail dont le prix a été affecté au règlement de loyers au profit d’une bailleresse liée. Un jugement du tribunal de commerce d’Angers du 27 janvier 2021 a ouvert la liquidation, fixé la date de cessation des paiements et admis les principales créances. Par jugement du 18 juin 2024, le tribunal de commerce a condamné le dirigeant à contribuer à l’insuffisance d’actif à hauteur de 70 000 euros et prononcé une interdiction de gérer de quatre ans. Appel principal du dirigeant pour infirmation totale ; appel incident du liquidateur pour le comblement intégral.
La question posée à la cour est double. D’abord, préciser les conditions de mise en jeu de la responsabilité pour insuffisance d’actif, notamment l’exigence d’une faute de gestion non réduite à la simple négligence et d’un lien causal. Ensuite, apprécier si la conduite retenue — organisation empêchant la réception des actes, poursuite d’une exploitation déficitaire dans un intérêt personnel, affectation du prix de cession du droit au bail, résiliation du bail sans contrepartie — justifie la condamnation pécuniaire et l’interdiction de gérer. La cour confirme le principe de la responsabilité, retient plusieurs fautes de gestion et maintient la condamnation à 70 000 euros, ainsi que l’interdiction de gérer de quatre ans. Elle rappelle à ce propos que « l’insuffisance d’actif résulte de la différence entre le montant du passif admis et celui de l’actif réalisé ou à recouvrer. Elle est appréciée à la date à laquelle il est statué ».
I — Les conditions de la responsabilité pour insuffisance d’actif
A — Définition de l’insuffisance et contour de la faute exigée
La cour commence par circonscrire l’insuffisance d’actif, à 205 517,72 euros, après exclusion des créances rejetées et de la créance incertaine en appel. Elle se place à la date où elle statue pour fixer l’assiette pertinente, suivant la formule selon laquelle « l’insuffisance d’actif résulte de la différence entre le montant du passif admis et celui de l’actif réalisé ou à recouvrer. Elle est appréciée à la date à laquelle il est statué ». Ce rappel méthodique, conforme aux textes, assure la maîtrise du quantum maximal mobilisable.
S’agissant du standard fautif, la décision rappelle avec netteté la frontière entre simple négligence et faute de gestion. La cour cite que « toutefois, en cas de simple négligence du dirigeant de droit ou de fait dans la gestion de la personne morale, sa responsabilité au titre de l’insuffisance d’actif ne peut être engagée ». Elle s’attache donc à identifier des manquements positifs, objectivés, et à en démontrer la contribution effective à l’insuffisance retenue.
B — Causalité stricte et caractérisation des manquements
Le premier grief, tiré de la déclaration tardive de l’état de cessation des paiements, est écarté faute de preuve d’un surcroît d’insuffisance. La cour énonce que « la déclaration tardive de l’état de cessation des paiements n’entraîne la condamnation du dirigeant […] qu’autant qu’il est démontré que le retard a contribué à l’augmentation de l’insuffisance d’actif ». L’exigence probatoire est ainsi fermement rappelée, ce qui purifie le débat et concentre l’analyse sur des causes avérées d’aggravation.
Trois fautes de gestion sont, en revanche, retenues. D’abord, l’organisation matérielle et juridique ayant privé la société de la réception des actes au siège, ayant conduit à une condamnation significative sans comparution ni recours utiles. Ensuite, la poursuite d’une activité déficitaire dans un intérêt personnel, révélée par l’augmentation concomitante de la rémunération du dirigeant et des loyers versés à une bailleresse liée, malgré des résultats négatifs récurrents. Enfin, l’affectation intégrale du prix de cession du droit au bail au règlement de loyers au profit d’une entité liée, alors qu’une action en responsabilité était pendante, ainsi que la résiliation du bail sans recherche de cession ni contrepartie pour la société. Pour l’une de ces séries de manquements, la cour souligne que « la faute de gestion se trouve caractérisée, ainsi que son lien avec l’insuffisance d’actif […] ». La transition est naturelle vers l’examen de la valeur et de la portée de cette solution.
II — Appréciation de la solution et portée pratique
A — Mesure de la condamnation et office du juge
La cour confirme la somme de 70 000 euros, en adéquation avec la contribution causale démontrée et l’enrichissement indu à l’occasion de la cession du droit au bail. Elle rappelle, dans la ligne classique, que « la cour, comme les premiers juges […] dispose d’un pouvoir souverain pour déterminer le montant de l’indemnisation ». Ce principe permet une modulation prudente, sensible au faisceau de fautes, au contexte de cessation ordonnée de l’activité et aux diligences par ailleurs accomplies pour limiter certaines dettes.
Ce calibrage du quantum, loin d’être arithmétique, répond à une logique de réparation proportionnée au préjudice collectif, sans glisser vers une peine privée. Il signale aussi un avertissement clair : l’auto-préférence intragroupe et la déperdition d’actifs au détriment des créanciers mènent à une contribution pécuniaire ciblée.
B — Sanction de gestion et gouvernance des entreprises en difficulté
La confirmation de l’interdiction de gérer s’inscrit dans l’économie des sanctions personnelles. La cour rappelle que le juge « peut prononcer, à la place de la faillite personnelle, l’interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler, directement ou indirectement, soit toute entreprise commerciale ou artisanale, toute exploitation agricole et toute personne morale, soit une ou plusieurs de celles-ci ». Au vu de l’usage contraire à l’intérêt social des biens et de la poursuite abusive d’une exploitation déficitaire dans un intérêt personnel, l’interdiction de quatre ans apparaît proportionnée.
La portée pratique est nette. L’obligation de domiciliation effective et de veille procédurale au siège n’est pas cosmétique ; elle conditionne l’exercice des droits de défense et la maîtrise du passif. Les flux avec des entités liées exigent une justification objective et une traçabilité rigoureuse, surtout en période pré-insolvabilité. En définitive, la décision éclaire la grille de lecture des fautes de gestion contributives et souligne la cohérence entre responsabilité pécuniaire, sanction de gestion et prévention des comportements de dépouillement. Au terme de ce raisonnement, « au regard de ces éléments, la cour confirme l’interdiction de gérer de quatre ans décidée par les premiers juges ».
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Avocat Associé
Hassan Kohen
Avocat au Barreau de Paris • Droit Pénal & Droit du Travail
Maître Kohen, avocat à Paris en droit pénal et droit du travail, accompagne ses clients avec rigueur et discrétion dans toutes leurs démarches juridiques, qu'il s'agisse de procédures pénales ou de litiges liés au droit du travail.
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Codex est déjà installé.
Lancement de Codex…
Cour d’appel d’Angers, 1er juillet 2025. À la suite de l’ouverture d’une liquidation judiciaire, le liquidateur a recherché la responsabilité du dirigeant pour insuffisance d’actif et sollicité une interdiction de gérer. L’affaire trouve son origine dans l’arrêt d’activité d’une société exerçant dans l’immobilier, précédé de départs d’agents commerciaux et d’une cession de droit au bail dont le prix a été affecté au règlement de loyers au profit d’une bailleresse liée. Un jugement du tribunal de commerce d’Angers du 27 janvier 2021 a ouvert la liquidation, fixé la date de cessation des paiements et admis les principales créances. Par jugement du 18 juin 2024, le tribunal de commerce a condamné le dirigeant à contribuer à l’insuffisance d’actif à hauteur de 70 000 euros et prononcé une interdiction de gérer de quatre ans. Appel principal du dirigeant pour infirmation totale ; appel incident du liquidateur pour le comblement intégral.
La question posée à la cour est double. D’abord, préciser les conditions de mise en jeu de la responsabilité pour insuffisance d’actif, notamment l’exigence d’une faute de gestion non réduite à la simple négligence et d’un lien causal. Ensuite, apprécier si la conduite retenue — organisation empêchant la réception des actes, poursuite d’une exploitation déficitaire dans un intérêt personnel, affectation du prix de cession du droit au bail, résiliation du bail sans contrepartie — justifie la condamnation pécuniaire et l’interdiction de gérer. La cour confirme le principe de la responsabilité, retient plusieurs fautes de gestion et maintient la condamnation à 70 000 euros, ainsi que l’interdiction de gérer de quatre ans. Elle rappelle à ce propos que « l’insuffisance d’actif résulte de la différence entre le montant du passif admis et celui de l’actif réalisé ou à recouvrer. Elle est appréciée à la date à laquelle il est statué ».
I — Les conditions de la responsabilité pour insuffisance d’actif
A — Définition de l’insuffisance et contour de la faute exigée
La cour commence par circonscrire l’insuffisance d’actif, à 205 517,72 euros, après exclusion des créances rejetées et de la créance incertaine en appel. Elle se place à la date où elle statue pour fixer l’assiette pertinente, suivant la formule selon laquelle « l’insuffisance d’actif résulte de la différence entre le montant du passif admis et celui de l’actif réalisé ou à recouvrer. Elle est appréciée à la date à laquelle il est statué ». Ce rappel méthodique, conforme aux textes, assure la maîtrise du quantum maximal mobilisable.
S’agissant du standard fautif, la décision rappelle avec netteté la frontière entre simple négligence et faute de gestion. La cour cite que « toutefois, en cas de simple négligence du dirigeant de droit ou de fait dans la gestion de la personne morale, sa responsabilité au titre de l’insuffisance d’actif ne peut être engagée ». Elle s’attache donc à identifier des manquements positifs, objectivés, et à en démontrer la contribution effective à l’insuffisance retenue.
B — Causalité stricte et caractérisation des manquements
Le premier grief, tiré de la déclaration tardive de l’état de cessation des paiements, est écarté faute de preuve d’un surcroît d’insuffisance. La cour énonce que « la déclaration tardive de l’état de cessation des paiements n’entraîne la condamnation du dirigeant […] qu’autant qu’il est démontré que le retard a contribué à l’augmentation de l’insuffisance d’actif ». L’exigence probatoire est ainsi fermement rappelée, ce qui purifie le débat et concentre l’analyse sur des causes avérées d’aggravation.
Trois fautes de gestion sont, en revanche, retenues. D’abord, l’organisation matérielle et juridique ayant privé la société de la réception des actes au siège, ayant conduit à une condamnation significative sans comparution ni recours utiles. Ensuite, la poursuite d’une activité déficitaire dans un intérêt personnel, révélée par l’augmentation concomitante de la rémunération du dirigeant et des loyers versés à une bailleresse liée, malgré des résultats négatifs récurrents. Enfin, l’affectation intégrale du prix de cession du droit au bail au règlement de loyers au profit d’une entité liée, alors qu’une action en responsabilité était pendante, ainsi que la résiliation du bail sans recherche de cession ni contrepartie pour la société. Pour l’une de ces séries de manquements, la cour souligne que « la faute de gestion se trouve caractérisée, ainsi que son lien avec l’insuffisance d’actif […] ». La transition est naturelle vers l’examen de la valeur et de la portée de cette solution.
II — Appréciation de la solution et portée pratique
A — Mesure de la condamnation et office du juge
La cour confirme la somme de 70 000 euros, en adéquation avec la contribution causale démontrée et l’enrichissement indu à l’occasion de la cession du droit au bail. Elle rappelle, dans la ligne classique, que « la cour, comme les premiers juges […] dispose d’un pouvoir souverain pour déterminer le montant de l’indemnisation ». Ce principe permet une modulation prudente, sensible au faisceau de fautes, au contexte de cessation ordonnée de l’activité et aux diligences par ailleurs accomplies pour limiter certaines dettes.
Ce calibrage du quantum, loin d’être arithmétique, répond à une logique de réparation proportionnée au préjudice collectif, sans glisser vers une peine privée. Il signale aussi un avertissement clair : l’auto-préférence intragroupe et la déperdition d’actifs au détriment des créanciers mènent à une contribution pécuniaire ciblée.
B — Sanction de gestion et gouvernance des entreprises en difficulté
La confirmation de l’interdiction de gérer s’inscrit dans l’économie des sanctions personnelles. La cour rappelle que le juge « peut prononcer, à la place de la faillite personnelle, l’interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler, directement ou indirectement, soit toute entreprise commerciale ou artisanale, toute exploitation agricole et toute personne morale, soit une ou plusieurs de celles-ci ». Au vu de l’usage contraire à l’intérêt social des biens et de la poursuite abusive d’une exploitation déficitaire dans un intérêt personnel, l’interdiction de quatre ans apparaît proportionnée.
La portée pratique est nette. L’obligation de domiciliation effective et de veille procédurale au siège n’est pas cosmétique ; elle conditionne l’exercice des droits de défense et la maîtrise du passif. Les flux avec des entités liées exigent une justification objective et une traçabilité rigoureuse, surtout en période pré-insolvabilité. En définitive, la décision éclaire la grille de lecture des fautes de gestion contributives et souligne la cohérence entre responsabilité pécuniaire, sanction de gestion et prévention des comportements de dépouillement. Au terme de ce raisonnement, « au regard de ces éléments, la cour confirme l’interdiction de gérer de quatre ans décidée par les premiers juges ».