Cour d’appel de Bordeaux, le 24 juillet 2025, n°22/05783
Par un arrêt de la Cour d’appel de Bordeaux du 24 juillet 2025, la chambre sociale tranche un différend relatif au commissionnement d’un salarié VRP de l’immobilier. Engagé en 2018, l’intéressé percevait un salaire minimum brut constitué d’avances, et des commissions sur honoraires encaissés, selon une clause mentionnant l’annotation « entrée-sortie » et la possibilité d’un « cumul ». Licencié pour motif économique en 2020, il a réclamé des rappels en soutenant que 20 % pour l’entrée et 20 % pour la sortie se cumulaient jusqu’à 40 % par affaire. Le conseil de prud’hommes a rejeté la demande, retenant une lecture unitaire de la clause ; l’appel a reposé sur l’unique question d’interprétation du mécanisme de commissionnement. La Cour confirme, considérant qu’aucun doublement n’est dû par affaire, le « cumul » ne visant que l’addition d’actes dans une période donnée.
I. L’interprétation stricte de la clause de commissionnement
A. Le périmètre de l’annotation « entrée-sortie »
La solution s’ancre dans une lecture littérale de la clause, replacée dans l’économie du contrat et de la rémunération à l’avance. La Cour relève que « qu’il ressort clairement des dispositions contractuelles que chaque pourcentage (20%) est prévu en cas d’entrée et de sortie, puisque la mention ‘entrée-sortie’ est apposée pour chaque acte/situation, ». L’annotation vise donc l’assiette et l’événement générateur, et non l’addition automatique de deux tranches pour une même affaire portée de bout en bout par un négociateur.
Cette interprétation neutralise l’argument d’un alignement sur la pratique des agents commerciaux indépendants, inopérant pour un VRP salarié. Le pourcentage s’attache à l’acte réalisé selon la catégorie visée, et non au dossier comme unité cumulative de rémunération.
B. La fonction du « cumul » et sa temporalité
La Cour précise le sens du terme « cumul » en circonscrivant sa portée temporelle et objective. Elle affirme que « le caractère cumulable des pourcentages fait référence aux situations dans lesquelles la salariée était amenée, au cours d’un même mois, à réaliser plusieurs actes de vente ou de location, ». Le texte organise donc l’addition d’actes éligibles, sans créer un mécanisme de doublement pour l’entrée et la sortie d’une même opération.
L’office du juge s’exerce aussi sur la preuve des montants. La Cour retient que « que les tableaux fournis par chacune des parties concordent sur les commissions touchées par l’agence et sur celles perçues par la salariée ». L’outil probatoire confirme la lecture contractuelle, en révélant l’absence d’écart substantiel justifiant un rappel sur commissions.
II. Valeur et portée de la solution au regard du droit positif
A. La cohérence normative et l’économie du contrat
L’arrêt se rattache au principe de force obligatoire, rappelé dans le raisonnement. Il est énoncé que « Après avoir rappelé les termes du contrat de travail liant les parties sur l’interprétation desquels elles sont en désaccord et ceux de l’article 1103 du code civil, en application desquels les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits, le premier juge a relevé successivement : ». La Cour d’appel prolonge cette démarche, s’attachant au texte signé et à la structure d’avances propres au VRP, excluant une capitalisation à 40 % qui dénaturerait la clause.
La solution s’accorde encore avec la logique du droit de suite contractuel, circonscrit aux opérations effectivement réalisées dans le délai prévu. L’éviction des commissions sur ventes non abouties dans les délais résulte d’une application régulière du mécanisme d’exigibilité lié à l’encaissement d’honoraires.
B. Conséquences pratiques pour la rédaction et la preuve
L’arrêt éclaire la rédaction des clauses de commission en immobilier. L’usage de l’annotation « entrée-sortie » doit être explicité pour éviter toute ambiguïté sur le cumul, l’unité de calcul, et la temporalité des droits. Une formulation précisant « par acte » et « cumul limité aux actes distincts réalisés » sécurise le dispositif.
Sur le terrain probatoire, la décision invite à une traçabilité rigoureuse des encaissements, des avances, et des actes qualifiés. Les tableaux concordants facilitent le contrôle judiciaire et limitent les contentieux chiffrés. Accessoirement, la Cour rappelle la discipline des demandes annexes : « Il y a lieu au rejet des autres demandes notamment à celles présentées sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile. » Cette rigueur conforte une lecture mesurée du droit des commissions, respectueuse du contrat et des équilibres économiques du VRP salarié.
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Avocat Associé
Hassan Kohen
Avocat au Barreau de Paris • Droit Pénal & Droit du Travail
Maître Kohen, avocat à Paris en droit pénal et droit du travail, accompagne ses clients avec rigueur et discrétion dans toutes leurs démarches juridiques, qu'il s'agisse de procédures pénales ou de litiges liés au droit du travail.
Par un arrêt de la Cour d’appel de Bordeaux du 24 juillet 2025, la chambre sociale tranche un différend relatif au commissionnement d’un salarié VRP de l’immobilier. Engagé en 2018, l’intéressé percevait un salaire minimum brut constitué d’avances, et des commissions sur honoraires encaissés, selon une clause mentionnant l’annotation « entrée-sortie » et la possibilité d’un « cumul ». Licencié pour motif économique en 2020, il a réclamé des rappels en soutenant que 20 % pour l’entrée et 20 % pour la sortie se cumulaient jusqu’à 40 % par affaire. Le conseil de prud’hommes a rejeté la demande, retenant une lecture unitaire de la clause ; l’appel a reposé sur l’unique question d’interprétation du mécanisme de commissionnement. La Cour confirme, considérant qu’aucun doublement n’est dû par affaire, le « cumul » ne visant que l’addition d’actes dans une période donnée.
I. L’interprétation stricte de la clause de commissionnement
A. Le périmètre de l’annotation « entrée-sortie »
La solution s’ancre dans une lecture littérale de la clause, replacée dans l’économie du contrat et de la rémunération à l’avance. La Cour relève que « qu’il ressort clairement des dispositions contractuelles que chaque pourcentage (20%) est prévu en cas d’entrée et de sortie, puisque la mention ‘entrée-sortie’ est apposée pour chaque acte/situation, ». L’annotation vise donc l’assiette et l’événement générateur, et non l’addition automatique de deux tranches pour une même affaire portée de bout en bout par un négociateur.
Cette interprétation neutralise l’argument d’un alignement sur la pratique des agents commerciaux indépendants, inopérant pour un VRP salarié. Le pourcentage s’attache à l’acte réalisé selon la catégorie visée, et non au dossier comme unité cumulative de rémunération.
B. La fonction du « cumul » et sa temporalité
La Cour précise le sens du terme « cumul » en circonscrivant sa portée temporelle et objective. Elle affirme que « le caractère cumulable des pourcentages fait référence aux situations dans lesquelles la salariée était amenée, au cours d’un même mois, à réaliser plusieurs actes de vente ou de location, ». Le texte organise donc l’addition d’actes éligibles, sans créer un mécanisme de doublement pour l’entrée et la sortie d’une même opération.
L’office du juge s’exerce aussi sur la preuve des montants. La Cour retient que « que les tableaux fournis par chacune des parties concordent sur les commissions touchées par l’agence et sur celles perçues par la salariée ». L’outil probatoire confirme la lecture contractuelle, en révélant l’absence d’écart substantiel justifiant un rappel sur commissions.
II. Valeur et portée de la solution au regard du droit positif
A. La cohérence normative et l’économie du contrat
L’arrêt se rattache au principe de force obligatoire, rappelé dans le raisonnement. Il est énoncé que « Après avoir rappelé les termes du contrat de travail liant les parties sur l’interprétation desquels elles sont en désaccord et ceux de l’article 1103 du code civil, en application desquels les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits, le premier juge a relevé successivement : ». La Cour d’appel prolonge cette démarche, s’attachant au texte signé et à la structure d’avances propres au VRP, excluant une capitalisation à 40 % qui dénaturerait la clause.
La solution s’accorde encore avec la logique du droit de suite contractuel, circonscrit aux opérations effectivement réalisées dans le délai prévu. L’éviction des commissions sur ventes non abouties dans les délais résulte d’une application régulière du mécanisme d’exigibilité lié à l’encaissement d’honoraires.
B. Conséquences pratiques pour la rédaction et la preuve
L’arrêt éclaire la rédaction des clauses de commission en immobilier. L’usage de l’annotation « entrée-sortie » doit être explicité pour éviter toute ambiguïté sur le cumul, l’unité de calcul, et la temporalité des droits. Une formulation précisant « par acte » et « cumul limité aux actes distincts réalisés » sécurise le dispositif.
Sur le terrain probatoire, la décision invite à une traçabilité rigoureuse des encaissements, des avances, et des actes qualifiés. Les tableaux concordants facilitent le contrôle judiciaire et limitent les contentieux chiffrés. Accessoirement, la Cour rappelle la discipline des demandes annexes : « Il y a lieu au rejet des autres demandes notamment à celles présentées sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile. » Cette rigueur conforte une lecture mesurée du droit des commissions, respectueuse du contrat et des équilibres économiques du VRP salarié.