Cour d’appel de Grenoble, le 3 juillet 2025, n°24/01360
La rupture des relations contractuelles entre un agent commercial et son mandant soulève des questions récurrentes en droit des affaires, notamment quant à la validité des clauses de non-concurrence et à l’étendue des droits de l’agent en cas de cessation du contrat. La Cour d’appel de Grenoble, par un arrêt du 3 juillet 2025, apporte des précisions utiles sur ces questions dans le contexte spécifique du secteur immobilier.
En l’espèce, une agente commerciale avait conclu un contrat avec une société exerçant une activité d’agence immobilière le 4 avril 2013. Ce contrat comportait une clause de non-concurrence lui interdisant, pendant dix-huit mois à compter de la rupture, de prêter son concours à des opérations de transactions immobilières dans un territoire défini par référence à trois codes postaux. Se plaignant de ne plus pouvoir accéder à l’agence et d’être entravée dans l’exercice de ses fonctions, l’agente a adressé une mise en demeure à son mandant le 12 juillet 2016, puis a résilié le contrat le 2 septembre 2016 aux torts exclusifs de l’agence. Par courrier du 12 septembre 2016, la société a pris acte de cette rupture tout en contestant les griefs formulés. L’agente a ensuite conclu un nouveau contrat d’agent commercial avec une société concurrente située dans le périmètre géographique couvert par la clause de non-concurrence.
L’agence a assigné son ancienne collaboratrice devant le Tribunal judiciaire de Bourgoin-Jallieu, sollicitant la réparation du préjudice résultant de la violation de la clause de non-concurrence et des actes de concurrence déloyale. L’agente a formé des demandes reconventionnelles tendant à obtenir une indemnité de rupture, une indemnité de préavis et des dommages-intérêts pour préjudice moral, outre le paiement de commissions au titre du droit de suite. Par jugement du 8 février 2024, le tribunal a dit que la résiliation n’était pas imputable au mandant, a débouté l’agente de ses demandes d’indemnités et l’a condamnée à payer la somme de 27.053,75 euros en réparation de la violation de la clause de non-concurrence. L’agente a interjeté appel de cette décision.
Devant la Cour d’appel de Grenoble, l’appelante soutenait que la clause de non-concurrence était nulle pour absence de limitation géographique suffisante et que la rupture du contrat était imputable à son mandant qui l’aurait empêchée d’exercer son activité. L’intimée sollicitait la confirmation du jugement sauf en ce qui concerne le quantum de l’indemnisation, demandant une somme de 191.815 euros au titre de la violation de la clause de non-concurrence.
Plusieurs questions de droit étaient ainsi soumises à la cour : la clause de non-concurrence stipulée au contrat était-elle valable au regard des exigences de limitation géographique ? La rupture du contrat était-elle imputable au mandant, de nature à ouvrir droit à une indemnité compensatrice au profit de l’agent ? Quel préjudice résulte de la violation d’une clause de non-concurrence ?
La Cour d’appel de Grenoble a confirmé la validité de la clause de non-concurrence, estimant que la référence à trois codes postaux constituait un périmètre géographique suffisamment précis. Elle a jugé que l’agente n’établissait pas que la rupture était imputable à son mandant et l’a déboutée de ses demandes d’indemnités. S’agissant du préjudice résultant de la violation de la clause, la cour a infirmé le jugement en réduisant l’indemnisation à 17.750 euros, retenant que ce préjudice s’analysait en une perte de chance devant être fixée à 25 % des commissions perdues.
Cet arrêt mérite attention en ce qu’il précise les conditions de validité d’une clause de non-concurrence dans le contrat d’agent commercial (I) et apporte des éclairages sur la réparation du préjudice consécutif à sa violation (II).
I. La confirmation des conditions de validité de la clause de non-concurrence
La cour apporte des précisions sur l’exigence de délimitation géographique de la clause (A) avant de rappeler les conditions permettant à l’agent de prétendre à une indemnité de rupture (B).
A. L’appréciation de la délimitation géographique de la clause
Le principe de la liberté d’entreprendre impose qu’une clause de non-concurrence soit limitée dans le temps et dans l’espace. L’appelante contestait précisément la validité de la clause au motif qu’elle ne comportait pas de « périmètre géographique précis ». La cour rejette cette argumentation en retenant que « cette clause comporte bien un périmètre géographique précis puisqu’elle vise les communes relevant des trois codes postaux » concernés.
Cette appréciation pragmatique mérite approbation. La cour souligne que « si la clause n’énumère pas les différentes communes, les codes postaux permettent aisément d’identifier les communes concernées ». Cette solution s’inscrit dans une jurisprudence constante qui admet des modes de délimitation territoriale variés dès lors qu’ils permettent de circonscrire sans ambiguïté le champ d’application de l’interdiction. La référence à des codes postaux présente l’avantage de la simplicité et de l’objectivité.
La cour ajoute que la clause respecte l’exigence de limitation dans l’espace en ce qu’elle concerne « 24 communes se situant dans un périmètre de 10 à 30 kilomètres autour de la commune » du siège social de l’agence. Cette précision quantitative renforce la motivation et permet de vérifier que l’étendue territoriale demeure raisonnable au regard de l’activité exercée.
L’arrêt vérifie également que la clause n’est « pas disproportionnée aux intérêts légitimes à protéger au regard de l’objet du contrat ». L’interdiction d’exercer des activités de transactions immobilières pendant dix-huit mois dans un rayon d’une trentaine de kilomètres est jugée « indispensable à la protection des intérêts légitimes » du mandant afin d’éviter toute intervention de son ancienne collaboratrice « dans le même domaine et auprès de la même clientèle ». Ce contrôle de proportionnalité s’inscrit dans la droite ligne de la jurisprudence de la Cour de cassation qui exige que la clause soit proportionnée aux intérêts légitimes à protéger.
B. L’absence de circonstances imputables au mandant justifiant la rupture
L’article L.134-13 du Code de commerce prive l’agent commercial de l’indemnité compensatrice lorsque la cessation du contrat résulte de son initiative, sauf si elle est justifiée par des circonstances imputables au mandant. L’appelante soutenait avoir été empêchée d’exercer son activité par son mandant, ce qui aurait dû lui ouvrir droit à indemnisation.
La cour écarte cette argumentation en relevant que « les mises en demeure adressées à son mandant le 12 juillet et le 2 septembre 2016, faisant état de ce qu’elle ne peut accéder aux locaux de l’agence, au site internet et au logiciel de l’agence, qui constituent des preuves à soi-même ne démontrent pas que l’intimée l’a empêché d’exercer son activité ». Cette formulation rappelle le principe selon lequel nul ne peut se constituer de preuve à soi-même.
L’examen des éléments produits par l’appelante conduit la cour à constater leur insuffisance probatoire. Les factures d’achat de mobilier ne démontrent pas qu’elle aurait été contrainte de travailler à domicile. Les échanges de courriels avec son mandant établissent au contraire qu’elle continuait d’obtenir des mandats. La cour relève notamment qu’un courriel « établit uniquement qu’elle n’a pas la possibilité de valider ce bien elle-même » sur le site internet, ce qui « n’en démontre pas pour autant qu’elle a été empêchée de travailler ».
Cette rigueur probatoire est justifiée au regard des conséquences attachées à la qualification d’une rupture imputable au mandant. L’agent qui prend l’initiative de rompre doit rapporter la preuve de circonstances imputables à son cocontractant rendant impossible la poursuite de la relation. Les simples allégations non corroborées par des éléments objectifs ne sauraient suffire.
II. L’appréciation du préjudice résultant de la violation de la clause
La cour retient une conception mesurée du préjudice indemnisable (A) tout en écartant les demandes fondées sur la concurrence déloyale (B).
A. La qualification du préjudice en perte de chance
L’intimée sollicitait une indemnisation à hauteur de 191.815 euros correspondant au montant total des commissions qu’elle aurait perçues si les mandats n’avaient pas été détournés. La cour refuse cette approche en jugeant que « le préjudice résultant de la violation de la clause de non-concurrence ne peut correspondre au montant des commissions non encaissées du fait de la perte des mandats de vente, compte tenu des aléas du marché de l’immobilier ».
Cette analyse s’impose avec évidence. Le mandant exclusif ne bénéficie d’aucune garantie que les ventes auraient abouti. La cour le souligne expressément : le mandat exclusif garantit « seulement que la vente ne pourra intervenir avec un autre intermédiaire » mais n’assure pas la réalisation de la transaction. Entre la signature d’un mandat et la conclusion d’une vente, de nombreux aléas peuvent survenir tenant tant au marché immobilier qu’aux décisions des vendeurs et acquéreurs potentiels.
La cour qualifie donc le préjudice de « perte de chance de ne pas avoir réalisé les ventes litigeuses attachées aux mandats révoqués » qu’elle fixe à 25 % des commissions qui auraient été perçues. Ce coefficient correspond à une appréciation souveraine des aléas par les juges du fond. La cour précise que cette évaluation tient compte des « aléas du marché de l’immobilier » et du fait qu’« aucune motivation ne figure dans les courriers de révocation des mandats transmis par les clients ».
Cette dernière précision est importante. L’absence de motivation des révocations ne permet pas d’établir avec certitude que les clients auraient maintenu leurs mandats si l’agente n’avait pas violé sa clause de non-concurrence. La cour refuse ainsi de présumer un lien de causalité certain entre la violation de la clause et la perte des mandats.
B. Le rejet de l’action en concurrence déloyale
L’intimée reprochait également à son ancienne collaboratrice des actes de concurrence déloyale distincts de la violation de la clause contractuelle. La cour rappelle le principe selon lequel « l’action en concurrence déloyale a vocation à être mise en œuvre pour sanctionner un comportement qui n’entre pas dans le champ défini par une clause de non-concurrence ».
S’agissant du détournement de clientèle allégué, la cour juge que « le seul fait que certains de ses clients aient retiré leur mandat de vente et que les biens concernés figurent sur les offres de vente de la société » concurrente « ne permet pas de caractériser des actes de détournement de clientèle ». L’absence de preuve d’actes positifs de démarchage à l’origine des retraits de mandats est déterminante.
La cour examine les courriers de résiliation des clients et constate qu’« aucune justification n’est donnée par les clients quant à leur décision », à l’exception de deux d’entre eux qui invoquent un défaut de suivi de leur dossier par l’agence. Cette absence de motivation empêche d’imputer les résiliations à l’action de l’ancienne agente.
S’agissant des actes de dénigrement allégués, la cour les écarte au motif qu’ils « ne sont étayés par aucune pièce de la procédure et résultent des seules allégations » de l’intimée. Cette rigueur probatoire est conforme aux exigences de l’action en concurrence déloyale qui suppose la démonstration d’une faute et d’un préjudice en lien causal. Les témoignages produits sont écartés soit pour défaut d’impartialité, soit parce qu’ils relatent des faits dont leurs auteurs n’ont pas été directement témoins.
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Avocat Associé
Hassan Kohen
Avocat au Barreau de Paris • Droit Pénal & Droit du Travail
Maître Kohen, avocat à Paris en droit pénal et droit du travail, accompagne ses clients avec rigueur et discrétion dans toutes leurs démarches juridiques, qu'il s'agisse de procédures pénales ou de litiges liés au droit du travail.
La rupture des relations contractuelles entre un agent commercial et son mandant soulève des questions récurrentes en droit des affaires, notamment quant à la validité des clauses de non-concurrence et à l’étendue des droits de l’agent en cas de cessation du contrat. La Cour d’appel de Grenoble, par un arrêt du 3 juillet 2025, apporte des précisions utiles sur ces questions dans le contexte spécifique du secteur immobilier.
En l’espèce, une agente commerciale avait conclu un contrat avec une société exerçant une activité d’agence immobilière le 4 avril 2013. Ce contrat comportait une clause de non-concurrence lui interdisant, pendant dix-huit mois à compter de la rupture, de prêter son concours à des opérations de transactions immobilières dans un territoire défini par référence à trois codes postaux. Se plaignant de ne plus pouvoir accéder à l’agence et d’être entravée dans l’exercice de ses fonctions, l’agente a adressé une mise en demeure à son mandant le 12 juillet 2016, puis a résilié le contrat le 2 septembre 2016 aux torts exclusifs de l’agence. Par courrier du 12 septembre 2016, la société a pris acte de cette rupture tout en contestant les griefs formulés. L’agente a ensuite conclu un nouveau contrat d’agent commercial avec une société concurrente située dans le périmètre géographique couvert par la clause de non-concurrence.
L’agence a assigné son ancienne collaboratrice devant le Tribunal judiciaire de Bourgoin-Jallieu, sollicitant la réparation du préjudice résultant de la violation de la clause de non-concurrence et des actes de concurrence déloyale. L’agente a formé des demandes reconventionnelles tendant à obtenir une indemnité de rupture, une indemnité de préavis et des dommages-intérêts pour préjudice moral, outre le paiement de commissions au titre du droit de suite. Par jugement du 8 février 2024, le tribunal a dit que la résiliation n’était pas imputable au mandant, a débouté l’agente de ses demandes d’indemnités et l’a condamnée à payer la somme de 27.053,75 euros en réparation de la violation de la clause de non-concurrence. L’agente a interjeté appel de cette décision.
Devant la Cour d’appel de Grenoble, l’appelante soutenait que la clause de non-concurrence était nulle pour absence de limitation géographique suffisante et que la rupture du contrat était imputable à son mandant qui l’aurait empêchée d’exercer son activité. L’intimée sollicitait la confirmation du jugement sauf en ce qui concerne le quantum de l’indemnisation, demandant une somme de 191.815 euros au titre de la violation de la clause de non-concurrence.
Plusieurs questions de droit étaient ainsi soumises à la cour : la clause de non-concurrence stipulée au contrat était-elle valable au regard des exigences de limitation géographique ? La rupture du contrat était-elle imputable au mandant, de nature à ouvrir droit à une indemnité compensatrice au profit de l’agent ? Quel préjudice résulte de la violation d’une clause de non-concurrence ?
La Cour d’appel de Grenoble a confirmé la validité de la clause de non-concurrence, estimant que la référence à trois codes postaux constituait un périmètre géographique suffisamment précis. Elle a jugé que l’agente n’établissait pas que la rupture était imputable à son mandant et l’a déboutée de ses demandes d’indemnités. S’agissant du préjudice résultant de la violation de la clause, la cour a infirmé le jugement en réduisant l’indemnisation à 17.750 euros, retenant que ce préjudice s’analysait en une perte de chance devant être fixée à 25 % des commissions perdues.
Cet arrêt mérite attention en ce qu’il précise les conditions de validité d’une clause de non-concurrence dans le contrat d’agent commercial (I) et apporte des éclairages sur la réparation du préjudice consécutif à sa violation (II).
I. La confirmation des conditions de validité de la clause de non-concurrence
La cour apporte des précisions sur l’exigence de délimitation géographique de la clause (A) avant de rappeler les conditions permettant à l’agent de prétendre à une indemnité de rupture (B).
A. L’appréciation de la délimitation géographique de la clause
Le principe de la liberté d’entreprendre impose qu’une clause de non-concurrence soit limitée dans le temps et dans l’espace. L’appelante contestait précisément la validité de la clause au motif qu’elle ne comportait pas de « périmètre géographique précis ». La cour rejette cette argumentation en retenant que « cette clause comporte bien un périmètre géographique précis puisqu’elle vise les communes relevant des trois codes postaux » concernés.
Cette appréciation pragmatique mérite approbation. La cour souligne que « si la clause n’énumère pas les différentes communes, les codes postaux permettent aisément d’identifier les communes concernées ». Cette solution s’inscrit dans une jurisprudence constante qui admet des modes de délimitation territoriale variés dès lors qu’ils permettent de circonscrire sans ambiguïté le champ d’application de l’interdiction. La référence à des codes postaux présente l’avantage de la simplicité et de l’objectivité.
La cour ajoute que la clause respecte l’exigence de limitation dans l’espace en ce qu’elle concerne « 24 communes se situant dans un périmètre de 10 à 30 kilomètres autour de la commune » du siège social de l’agence. Cette précision quantitative renforce la motivation et permet de vérifier que l’étendue territoriale demeure raisonnable au regard de l’activité exercée.
L’arrêt vérifie également que la clause n’est « pas disproportionnée aux intérêts légitimes à protéger au regard de l’objet du contrat ». L’interdiction d’exercer des activités de transactions immobilières pendant dix-huit mois dans un rayon d’une trentaine de kilomètres est jugée « indispensable à la protection des intérêts légitimes » du mandant afin d’éviter toute intervention de son ancienne collaboratrice « dans le même domaine et auprès de la même clientèle ». Ce contrôle de proportionnalité s’inscrit dans la droite ligne de la jurisprudence de la Cour de cassation qui exige que la clause soit proportionnée aux intérêts légitimes à protéger.
B. L’absence de circonstances imputables au mandant justifiant la rupture
L’article L.134-13 du Code de commerce prive l’agent commercial de l’indemnité compensatrice lorsque la cessation du contrat résulte de son initiative, sauf si elle est justifiée par des circonstances imputables au mandant. L’appelante soutenait avoir été empêchée d’exercer son activité par son mandant, ce qui aurait dû lui ouvrir droit à indemnisation.
La cour écarte cette argumentation en relevant que « les mises en demeure adressées à son mandant le 12 juillet et le 2 septembre 2016, faisant état de ce qu’elle ne peut accéder aux locaux de l’agence, au site internet et au logiciel de l’agence, qui constituent des preuves à soi-même ne démontrent pas que l’intimée l’a empêché d’exercer son activité ». Cette formulation rappelle le principe selon lequel nul ne peut se constituer de preuve à soi-même.
L’examen des éléments produits par l’appelante conduit la cour à constater leur insuffisance probatoire. Les factures d’achat de mobilier ne démontrent pas qu’elle aurait été contrainte de travailler à domicile. Les échanges de courriels avec son mandant établissent au contraire qu’elle continuait d’obtenir des mandats. La cour relève notamment qu’un courriel « établit uniquement qu’elle n’a pas la possibilité de valider ce bien elle-même » sur le site internet, ce qui « n’en démontre pas pour autant qu’elle a été empêchée de travailler ».
Cette rigueur probatoire est justifiée au regard des conséquences attachées à la qualification d’une rupture imputable au mandant. L’agent qui prend l’initiative de rompre doit rapporter la preuve de circonstances imputables à son cocontractant rendant impossible la poursuite de la relation. Les simples allégations non corroborées par des éléments objectifs ne sauraient suffire.
II. L’appréciation du préjudice résultant de la violation de la clause
La cour retient une conception mesurée du préjudice indemnisable (A) tout en écartant les demandes fondées sur la concurrence déloyale (B).
A. La qualification du préjudice en perte de chance
L’intimée sollicitait une indemnisation à hauteur de 191.815 euros correspondant au montant total des commissions qu’elle aurait perçues si les mandats n’avaient pas été détournés. La cour refuse cette approche en jugeant que « le préjudice résultant de la violation de la clause de non-concurrence ne peut correspondre au montant des commissions non encaissées du fait de la perte des mandats de vente, compte tenu des aléas du marché de l’immobilier ».
Cette analyse s’impose avec évidence. Le mandant exclusif ne bénéficie d’aucune garantie que les ventes auraient abouti. La cour le souligne expressément : le mandat exclusif garantit « seulement que la vente ne pourra intervenir avec un autre intermédiaire » mais n’assure pas la réalisation de la transaction. Entre la signature d’un mandat et la conclusion d’une vente, de nombreux aléas peuvent survenir tenant tant au marché immobilier qu’aux décisions des vendeurs et acquéreurs potentiels.
La cour qualifie donc le préjudice de « perte de chance de ne pas avoir réalisé les ventes litigeuses attachées aux mandats révoqués » qu’elle fixe à 25 % des commissions qui auraient été perçues. Ce coefficient correspond à une appréciation souveraine des aléas par les juges du fond. La cour précise que cette évaluation tient compte des « aléas du marché de l’immobilier » et du fait qu’« aucune motivation ne figure dans les courriers de révocation des mandats transmis par les clients ».
Cette dernière précision est importante. L’absence de motivation des révocations ne permet pas d’établir avec certitude que les clients auraient maintenu leurs mandats si l’agente n’avait pas violé sa clause de non-concurrence. La cour refuse ainsi de présumer un lien de causalité certain entre la violation de la clause et la perte des mandats.
B. Le rejet de l’action en concurrence déloyale
L’intimée reprochait également à son ancienne collaboratrice des actes de concurrence déloyale distincts de la violation de la clause contractuelle. La cour rappelle le principe selon lequel « l’action en concurrence déloyale a vocation à être mise en œuvre pour sanctionner un comportement qui n’entre pas dans le champ défini par une clause de non-concurrence ».
S’agissant du détournement de clientèle allégué, la cour juge que « le seul fait que certains de ses clients aient retiré leur mandat de vente et que les biens concernés figurent sur les offres de vente de la société » concurrente « ne permet pas de caractériser des actes de détournement de clientèle ». L’absence de preuve d’actes positifs de démarchage à l’origine des retraits de mandats est déterminante.
La cour examine les courriers de résiliation des clients et constate qu’« aucune justification n’est donnée par les clients quant à leur décision », à l’exception de deux d’entre eux qui invoquent un défaut de suivi de leur dossier par l’agence. Cette absence de motivation empêche d’imputer les résiliations à l’action de l’ancienne agente.
S’agissant des actes de dénigrement allégués, la cour les écarte au motif qu’ils « ne sont étayés par aucune pièce de la procédure et résultent des seules allégations » de l’intimée. Cette rigueur probatoire est conforme aux exigences de l’action en concurrence déloyale qui suppose la démonstration d’une faute et d’un préjudice en lien causal. Les témoignages produits sont écartés soit pour défaut d’impartialité, soit parce qu’ils relatent des faits dont leurs auteurs n’ont pas été directement témoins.