Cour d’appel de Lyon, le 10 juillet 2025, n°21/03955
La Cour d’appel de Lyon, 10 juillet 2025, statue sur l’action en paiement dirigée contre une caution solidaire de prêts professionnels consentis à une société en création. La procédure révèle une liquidation judiciaire ouverte par le tribunal de commerce de Vienne, puis une assignation en 2019 et un jugement du tribunal de commerce de Lyon du 10 mars 2021 partiellement favorable au créancier.
L’établissement de crédit revendiquait le paiement des soldes des deux prêts. La caution invoquait la disproportion manifeste de ses engagements au regard de ses revenus et de son patrimoine au jour des souscriptions, ainsi que l’absence de capacité patrimoniale au jour de l’assignation. La cour confirme l’inopposabilité de l’engagement relatif au prêt de juillet 2017 et infirme la condamnation prononcée pour le prêt de janvier 2017.
La question de droit porte sur l’opposabilité d’un cautionnement au regard de l’article L. 341-4, devenu L. 332-1, du code de la consommation, selon la double temporalité posée par le texte. La solution retient la disproportion initiale des deux cautionnements et l’absence de démonstration d’une capacité patrimoniale suffisante au jour de l’assignation, déboutant le créancier de ses demandes.
I. Le sens de la décision
A. Le cadre légal et probatoire de la disproportion
La cour rappelle la règle cardinale en ces termes: « Selon l’article L. 341-4, devenu L.332-1, du code de la consommation, un créancier professionnel ne peut se prévaloir d’un cautionnement conclu par une personne physique dont l’engagement était, lors de sa conclusion, manifestement disproportionné à ses biens et revenus, à moins que le patrimoine de cette caution, au moment où elle est appelée, ne lui permette de faire face à son obligation. » Cette formulation articule l’examen à la date de l’acte et le correctif lié au patrimoine lors de l’appel en garantie.
Le régime probatoire est également précisé: « Le code de la consommation n’impose toutefois pas au créancier de vérifier la situation financière de la caution lors de son engagement, laquelle supporte, lorsqu’elle l’invoque, la charge de la preuve d’établir que son cautionnement était, lors de sa conclusion, manifestement disproportionné à ses biens et revenus. » Le recours à une fiche patrimoniale non entachée d’anomalies apparentes autorise le créancier à s’y fier, sans contrôle substantiel, sous réserve d’une preuve contraire rapportée par la caution.
B. L’application in concreto aux deux cautionnements
Pour l’engagement de janvier 2017, la cour relève des revenus annuels sensiblement inférieurs au plafond de l’engagement et une absence de patrimoine utile, la valeur des parts sociales, nette des dettes d’installation, étant nulle. La motivation, sobre, souligne: « La capacité de la caution à faire face à son engagement au moment où elle est appelée s’apprécie au regard de l’ensemble des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine. » Le bien immobilier acquis en 2021 ne peut donc pas être retenu pour une assignation intervenue en 2019.
S’agissant de l’engagement de juillet 2017, la cour admet l’usage de la fiche antérieure, tout en intégrant des éléments plus proches de la date de l’acte. Elle constate des revenus modestes et un passif social accru par le second prêt, maintenant la valeur nulle des parts. L’engagement antérieur aggrave l’effort global, rendant la disproportion manifeste à la date de la souscription.
II. Valeur et portée de la solution
A. La concordance avec la jurisprudence de référence
La cour situe son analyse dans le sillage de la jurisprudence de la chambre commerciale. Elle cite: « La Cour de cassation a précisé que la date à laquelle l’aptitude de la caution à faire face à son engagement doit être appréciée est celle de son assignation et non celle du jugement. » Cette référence au contrôle à la date de l’assignation sécurise la méthode et ferme la porte aux améliorations patrimoniales postérieures.
Elle reprend aussi l’outil de mise à jour des données lorsqu’une fiche est antérieure: « L’appréciation de la proportionnalité doit tenir compte d’une fiche de renseignements antérieure de plusieurs mois à la conclusion du cautionnement, mais alors, la caution peut rapporter la preuve d’éléments d’actif ou de passif plus proches de la date de son engagement et, à défaut, les juges du fond peuvent procéder à une réévaluation des actifs mentionnés dans la fiche à partir de barèmes officiels. » L’arrêt conforte ainsi un faisceau d’indices dynamique, sans instaurer une obligation générale d’audit pour le créancier.
B. Les enseignements pratiques pour le cautionnement professionnel
La solution clarifie la prise en compte des parts d’une société récente, évaluées en valeur nette, lorsque les dettes d’investissement absorbent l’apport. Elle rappelle que la création d’activité ne suffit pas à écarter la disproportion, surtout en présence de revenus d’indemnisation modestes et d’absence d’épargne disponible.
L’arrêt incite les établissements à documenter soigneusement l’absence d’anomalies apparentes dans les fiches patrimoniales et, en cas de cautionnements successifs rapprochés, à actualiser les données pertinentes. Il prévient également contre l’argument tiré d’un actif acquis postérieurement à l’assignation, inapte à combler la lacune probatoire. Enfin, la répartition des dépens et l’écartement de l’indemnité de procédure en appel reflètent l’économie du litige et l’échec des prétentions principales du créancier.
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Avocat Associé
Hassan Kohen
Avocat au Barreau de Paris • Droit Pénal & Droit du Travail
Maître Kohen, avocat à Paris en droit pénal et droit du travail, accompagne ses clients avec rigueur et discrétion dans toutes leurs démarches juridiques, qu'il s'agisse de procédures pénales ou de litiges liés au droit du travail.
La Cour d’appel de Lyon, 10 juillet 2025, statue sur l’action en paiement dirigée contre une caution solidaire de prêts professionnels consentis à une société en création. La procédure révèle une liquidation judiciaire ouverte par le tribunal de commerce de Vienne, puis une assignation en 2019 et un jugement du tribunal de commerce de Lyon du 10 mars 2021 partiellement favorable au créancier.
L’établissement de crédit revendiquait le paiement des soldes des deux prêts. La caution invoquait la disproportion manifeste de ses engagements au regard de ses revenus et de son patrimoine au jour des souscriptions, ainsi que l’absence de capacité patrimoniale au jour de l’assignation. La cour confirme l’inopposabilité de l’engagement relatif au prêt de juillet 2017 et infirme la condamnation prononcée pour le prêt de janvier 2017.
La question de droit porte sur l’opposabilité d’un cautionnement au regard de l’article L. 341-4, devenu L. 332-1, du code de la consommation, selon la double temporalité posée par le texte. La solution retient la disproportion initiale des deux cautionnements et l’absence de démonstration d’une capacité patrimoniale suffisante au jour de l’assignation, déboutant le créancier de ses demandes.
I. Le sens de la décision
A. Le cadre légal et probatoire de la disproportion
La cour rappelle la règle cardinale en ces termes: « Selon l’article L. 341-4, devenu L.332-1, du code de la consommation, un créancier professionnel ne peut se prévaloir d’un cautionnement conclu par une personne physique dont l’engagement était, lors de sa conclusion, manifestement disproportionné à ses biens et revenus, à moins que le patrimoine de cette caution, au moment où elle est appelée, ne lui permette de faire face à son obligation. » Cette formulation articule l’examen à la date de l’acte et le correctif lié au patrimoine lors de l’appel en garantie.
Le régime probatoire est également précisé: « Le code de la consommation n’impose toutefois pas au créancier de vérifier la situation financière de la caution lors de son engagement, laquelle supporte, lorsqu’elle l’invoque, la charge de la preuve d’établir que son cautionnement était, lors de sa conclusion, manifestement disproportionné à ses biens et revenus. » Le recours à une fiche patrimoniale non entachée d’anomalies apparentes autorise le créancier à s’y fier, sans contrôle substantiel, sous réserve d’une preuve contraire rapportée par la caution.
B. L’application in concreto aux deux cautionnements
Pour l’engagement de janvier 2017, la cour relève des revenus annuels sensiblement inférieurs au plafond de l’engagement et une absence de patrimoine utile, la valeur des parts sociales, nette des dettes d’installation, étant nulle. La motivation, sobre, souligne: « La capacité de la caution à faire face à son engagement au moment où elle est appelée s’apprécie au regard de l’ensemble des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine. » Le bien immobilier acquis en 2021 ne peut donc pas être retenu pour une assignation intervenue en 2019.
S’agissant de l’engagement de juillet 2017, la cour admet l’usage de la fiche antérieure, tout en intégrant des éléments plus proches de la date de l’acte. Elle constate des revenus modestes et un passif social accru par le second prêt, maintenant la valeur nulle des parts. L’engagement antérieur aggrave l’effort global, rendant la disproportion manifeste à la date de la souscription.
II. Valeur et portée de la solution
A. La concordance avec la jurisprudence de référence
La cour situe son analyse dans le sillage de la jurisprudence de la chambre commerciale. Elle cite: « La Cour de cassation a précisé que la date à laquelle l’aptitude de la caution à faire face à son engagement doit être appréciée est celle de son assignation et non celle du jugement. » Cette référence au contrôle à la date de l’assignation sécurise la méthode et ferme la porte aux améliorations patrimoniales postérieures.
Elle reprend aussi l’outil de mise à jour des données lorsqu’une fiche est antérieure: « L’appréciation de la proportionnalité doit tenir compte d’une fiche de renseignements antérieure de plusieurs mois à la conclusion du cautionnement, mais alors, la caution peut rapporter la preuve d’éléments d’actif ou de passif plus proches de la date de son engagement et, à défaut, les juges du fond peuvent procéder à une réévaluation des actifs mentionnés dans la fiche à partir de barèmes officiels. » L’arrêt conforte ainsi un faisceau d’indices dynamique, sans instaurer une obligation générale d’audit pour le créancier.
B. Les enseignements pratiques pour le cautionnement professionnel
La solution clarifie la prise en compte des parts d’une société récente, évaluées en valeur nette, lorsque les dettes d’investissement absorbent l’apport. Elle rappelle que la création d’activité ne suffit pas à écarter la disproportion, surtout en présence de revenus d’indemnisation modestes et d’absence d’épargne disponible.
L’arrêt incite les établissements à documenter soigneusement l’absence d’anomalies apparentes dans les fiches patrimoniales et, en cas de cautionnements successifs rapprochés, à actualiser les données pertinentes. Il prévient également contre l’argument tiré d’un actif acquis postérieurement à l’assignation, inapte à combler la lacune probatoire. Enfin, la répartition des dépens et l’écartement de l’indemnité de procédure en appel reflètent l’économie du litige et l’échec des prétentions principales du créancier.