Cour d’appel de Lyon, le 24 juillet 2025, n°23/07770
Now using node v22.15.1 (npm v10.8.2) Utilisation de Node.js v20.19.4 et npm 10.8.2 Codex est déjà installé. Lancement de Codex… Rendue par la Cour d’appel de Lyon le 24 juillet 2025, la décision tranche un appel formé contre une ordonnance du juge-commissaire du tribunal de commerce de Lyon du 2 octobre 2023. Le litige porte sur l’admission au passif d’une procédure de sauvegarde d’une créance déclarée au titre d’un préfinancement d’un crédit d’impôt, comprenant intérêts et indemnité forfaitaire.
Les faits utiles tiennent à une ligne de financement consentie sous des contrats successifs à durée déterminée, expirant avant l’ouverture de la procédure le 5 juillet 2022. Le créancier a déclaré 606 644,85 euros, dont des intérêts échus avant l’ouverture et une indemnité forfaitaire prévue contractuellement. Le mandataire a contesté les intérêts postérieurs et l’indemnité, soutenant l’arrêt du cours des intérêts et l’inopposabilité d’une clause aggravant les obligations.
La procédure a conduit le juge-commissaire à admettre 588 367,45 euros. L’appelant a invoqué l’article L. 622-25 du code de commerce, selon lequel « la déclaration porte le montant de la créance due au jour du jugement d’ouverture », en soutenant l’indifférence des paiements postérieurs. L’intimé a soutenu l’application de l’article L. 622-28 et la brièveté des contrats successifs, ainsi que l’article L. 622-13 pour l’indemnité. La Cour d’appel de Lyon a infirmé partiellement, admis la totalité déclarée à titre chirographaire, tout en excluant les intérêts postérieurs.
I. Fixation de la créance et arrêt des intérêts
A. La référence au jour d’ouverture et la qualification des renouvellements
Le raisonnement retient d’abord l’ancrage temporel impératif de l’admission. La juridiction rappelle qu’« il est jugé avec constance, en application de l’article L. 622-25 précité, que le montant de la créance à admettre s’apprécie au jour du jugement d’ouverture ». Elle ajoute que « il en résulte qu’il ne doit pas être tenu compte d’un éventuel paiement qui serait intervenu entre le jugement d’ouverture et la date à laquelle le juge statue sur l’admission de la créance ».
Sur les intérêts, la Cour mobilise le texte selon lequel « le jugement d’ouverture arrête le cours des intérêts […] à moins qu’il ne s’agisse des intérêts résultant de contrats de prêt conclus pour une durée égale ou supérieure à un an ». Elle articule ce texte avec l’article 1214 du code civil, rappelé en ces termes : « le renouvellement donne naissance à un nouveau contrat dont le contenu est identique au précédent ». D’où la formule décisive, au cœur de la qualification opérée: « Chaque renouvellement étant un nouveau contrat, le dernier renouvellement porte donc sur la période du 19 août 2021 au 30 juin 2022, soit une durée inférieure à un an. »
Cette combinaison conduit à admettre les intérêts échus avant l’ouverture et à écarter ceux postérieurs. La Cour arrête la somme retenue sur ce point en ces termes: « En conséquence, il convient d’admettre la somme de 600.000 euros déclarée en principal et la somme de 121,65 euros au titre des intérêts arrêtés au jour de l’ouverture de la procédure de sauvegarde, à l’exclusion des intérêts postérieurs. »
B. Cohérence normative et portée pratique de la solution
La solution présente une cohérence forte avec la lettre de l’article L. 622-28 et l’économie de l’article 1214. En retenant que chaque renouvellement crée un nouveau contrat, la Cour écarte l’argument d’une durée globalisée par reconduction, souvent invoqué pour tenter d’échapper à l’arrêt des intérêts. L’examen joint du fondement civil et du droit des entreprises en difficulté renforce la prévisibilité du régime.
La portée pratique est nette pour les créanciers professionnels. À défaut d’un contrat unique d’au moins un an, l’arrêt des intérêts s’impose et les prélèvements opérés postérieurement doivent être neutralisés au stade du règlement, sans pouvoir minorer l’admission. L’énoncé « il ne doit pas être tenu compte d’un éventuel paiement » rappelle utilement que l’admission et le paiement obéissent à des logiques distinctes, ce qui sécurise le traitement collectif sans désorganiser la distribution.
II. L’indemnité forfaitaire de gestion au regard de l’article L. 622-13
A. Contrat expiré, exigibilité et admissibilité au passif
La Cour statue ensuite sur l’indemnité forfaitaire prévue aux conditions générales. Elle relève que le dernier contrat était expiré avant le jugement d’ouverture, rendant l’encours immédiatement exigible, et que le défaut de remboursement caractérise une défaillance indépendante de l’ouverture. Elle en déduit, dans des termes clairs, que « l’indemnité forfaitaire de frais de gestion peut valablement être déclarée au passif ».
Cette analyse écarte le grief d’une aggravation née du seul fait de la procédure. La clause produit effet en dehors de toute considération de sauvegarde, puisqu’elle se rattache à l’expiration et au non-paiement. La juridiction souligne qu’« [t]el n’aurait pas été le cas si le contrat avait été en cours lors de l’ouverture », posant une frontière temporelle décisive pour l’opposabilité.
B. Critère d’inopposabilité et délimitation de la clause admissible
Le cadre posé par l’article L. 622-13 demeure la boussole de l’analyse. Sont inopposables les stipulations qui aggravent les obligations « du seul fait » de l’ouverture. En l’espèce, l’effet de la clause se rattache à l’échéance et non à la procédure, ce qui la rend admissible dans le passif, dépourvue d’effet sanctionnant un état collectif.
La portée de la solution est mesurée et opératoire. Elle distingue utilement l’indemnité de gestion, fondée sur l’administration du recouvrement, d’une clause pénale visant à sanctionner l’ouverture. Les acteurs doivent documenter l’expiration et la cause non collective de l’indemnité. Cette délimitation favorise une pratique contractuelle plus précise et un examen contentieux centré sur la source réelle de l’obligation accessoire.
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Avocat Associé
Hassan Kohen
Avocat au Barreau de Paris • Droit Pénal & Droit du Travail
Maître Kohen, avocat à Paris en droit pénal et droit du travail, accompagne ses clients avec rigueur et discrétion dans toutes leurs démarches juridiques, qu'il s'agisse de procédures pénales ou de litiges liés au droit du travail.
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Codex est déjà installé.
Lancement de Codex…
Rendue par la Cour d’appel de Lyon le 24 juillet 2025, la décision tranche un appel formé contre une ordonnance du juge-commissaire du tribunal de commerce de Lyon du 2 octobre 2023. Le litige porte sur l’admission au passif d’une procédure de sauvegarde d’une créance déclarée au titre d’un préfinancement d’un crédit d’impôt, comprenant intérêts et indemnité forfaitaire.
Les faits utiles tiennent à une ligne de financement consentie sous des contrats successifs à durée déterminée, expirant avant l’ouverture de la procédure le 5 juillet 2022. Le créancier a déclaré 606 644,85 euros, dont des intérêts échus avant l’ouverture et une indemnité forfaitaire prévue contractuellement. Le mandataire a contesté les intérêts postérieurs et l’indemnité, soutenant l’arrêt du cours des intérêts et l’inopposabilité d’une clause aggravant les obligations.
La procédure a conduit le juge-commissaire à admettre 588 367,45 euros. L’appelant a invoqué l’article L. 622-25 du code de commerce, selon lequel « la déclaration porte le montant de la créance due au jour du jugement d’ouverture », en soutenant l’indifférence des paiements postérieurs. L’intimé a soutenu l’application de l’article L. 622-28 et la brièveté des contrats successifs, ainsi que l’article L. 622-13 pour l’indemnité. La Cour d’appel de Lyon a infirmé partiellement, admis la totalité déclarée à titre chirographaire, tout en excluant les intérêts postérieurs.
I. Fixation de la créance et arrêt des intérêts
A. La référence au jour d’ouverture et la qualification des renouvellements
Le raisonnement retient d’abord l’ancrage temporel impératif de l’admission. La juridiction rappelle qu’« il est jugé avec constance, en application de l’article L. 622-25 précité, que le montant de la créance à admettre s’apprécie au jour du jugement d’ouverture ». Elle ajoute que « il en résulte qu’il ne doit pas être tenu compte d’un éventuel paiement qui serait intervenu entre le jugement d’ouverture et la date à laquelle le juge statue sur l’admission de la créance ».
Sur les intérêts, la Cour mobilise le texte selon lequel « le jugement d’ouverture arrête le cours des intérêts […] à moins qu’il ne s’agisse des intérêts résultant de contrats de prêt conclus pour une durée égale ou supérieure à un an ». Elle articule ce texte avec l’article 1214 du code civil, rappelé en ces termes : « le renouvellement donne naissance à un nouveau contrat dont le contenu est identique au précédent ». D’où la formule décisive, au cœur de la qualification opérée: « Chaque renouvellement étant un nouveau contrat, le dernier renouvellement porte donc sur la période du 19 août 2021 au 30 juin 2022, soit une durée inférieure à un an. »
Cette combinaison conduit à admettre les intérêts échus avant l’ouverture et à écarter ceux postérieurs. La Cour arrête la somme retenue sur ce point en ces termes: « En conséquence, il convient d’admettre la somme de 600.000 euros déclarée en principal et la somme de 121,65 euros au titre des intérêts arrêtés au jour de l’ouverture de la procédure de sauvegarde, à l’exclusion des intérêts postérieurs. »
B. Cohérence normative et portée pratique de la solution
La solution présente une cohérence forte avec la lettre de l’article L. 622-28 et l’économie de l’article 1214. En retenant que chaque renouvellement crée un nouveau contrat, la Cour écarte l’argument d’une durée globalisée par reconduction, souvent invoqué pour tenter d’échapper à l’arrêt des intérêts. L’examen joint du fondement civil et du droit des entreprises en difficulté renforce la prévisibilité du régime.
La portée pratique est nette pour les créanciers professionnels. À défaut d’un contrat unique d’au moins un an, l’arrêt des intérêts s’impose et les prélèvements opérés postérieurement doivent être neutralisés au stade du règlement, sans pouvoir minorer l’admission. L’énoncé « il ne doit pas être tenu compte d’un éventuel paiement » rappelle utilement que l’admission et le paiement obéissent à des logiques distinctes, ce qui sécurise le traitement collectif sans désorganiser la distribution.
II. L’indemnité forfaitaire de gestion au regard de l’article L. 622-13
A. Contrat expiré, exigibilité et admissibilité au passif
La Cour statue ensuite sur l’indemnité forfaitaire prévue aux conditions générales. Elle relève que le dernier contrat était expiré avant le jugement d’ouverture, rendant l’encours immédiatement exigible, et que le défaut de remboursement caractérise une défaillance indépendante de l’ouverture. Elle en déduit, dans des termes clairs, que « l’indemnité forfaitaire de frais de gestion peut valablement être déclarée au passif ».
Cette analyse écarte le grief d’une aggravation née du seul fait de la procédure. La clause produit effet en dehors de toute considération de sauvegarde, puisqu’elle se rattache à l’expiration et au non-paiement. La juridiction souligne qu’« [t]el n’aurait pas été le cas si le contrat avait été en cours lors de l’ouverture », posant une frontière temporelle décisive pour l’opposabilité.
B. Critère d’inopposabilité et délimitation de la clause admissible
Le cadre posé par l’article L. 622-13 demeure la boussole de l’analyse. Sont inopposables les stipulations qui aggravent les obligations « du seul fait » de l’ouverture. En l’espèce, l’effet de la clause se rattache à l’échéance et non à la procédure, ce qui la rend admissible dans le passif, dépourvue d’effet sanctionnant un état collectif.
La portée de la solution est mesurée et opératoire. Elle distingue utilement l’indemnité de gestion, fondée sur l’administration du recouvrement, d’une clause pénale visant à sanctionner l’ouverture. Les acteurs doivent documenter l’expiration et la cause non collective de l’indemnité. Cette délimitation favorise une pratique contractuelle plus précise et un examen contentieux centré sur la source réelle de l’obligation accessoire.