L’essor des contrats conclus hors établissement, particulièrement dans le secteur des énergies renouvelables, a conduit le législateur à renforcer considérablement le formalisme protecteur du consommateur. La sanction de la nullité, prévue par le code de la consommation, trouve cependant ses limites dans le mécanisme de la confirmation tacite. La cour d’appel de Lyon, par un arrêt du 26 juin 2025, apporte un éclairage significatif sur l’articulation de ces règles dans le contentieux du crédit affecté.
En l’espèce, deux particuliers ont commandé le 23 juillet 2016, dans le cadre d’un démarchage à domicile, un système de panneaux aérothermiques auprès d’une société spécialisée. Le contrat, modifié par avenant le 22 août 2016, portait sur la fourniture et l’installation de vingt et un panneaux pour un montant de 29 900 euros. Ce prix a été intégralement financé par un crédit affecté souscrit le 10 août 2016 auprès d’un établissement bancaire. Le prêt a été remboursé par anticipation le 2 août 2017 pour une somme de 31 487,20 euros. Le vendeur a ultérieurement fait l’objet d’une liquidation judiciaire prononcée le 3 mars 2020.
Les acquéreurs ont assigné le liquidateur judiciaire et l’établissement prêteur devant le juge des contentieux de la protection du tribunal judiciaire de Lyon. Ils sollicitaient la nullité des contrats de vente et de crédit ainsi que la condamnation de la banque à leur rembourser les sommes versées, sans restitution du capital prêté. Par jugement du 13 septembre 2022, le premier juge a rejeté l’ensemble de leurs demandes. Les acquéreurs ont interjeté appel de cette décision.
Devant la cour, ils invoquaient plusieurs irrégularités du bon de commande relatives aux caractéristiques essentielles des biens, au délai d’exécution, au délai de rétractation et à l’information sur la médiation. La banque soutenait que les mentions étaient suffisantes et opposait la confirmation tacite résultant de l’exécution volontaire du contrat.
La question posée à la cour d’appel de Lyon était double. Il s’agissait de déterminer si les irrégularités affectant le bon de commande justifiaient l’annulation du contrat de vente et, dans l’affirmative, si le prêteur pouvait être privé de son droit à restitution du capital.
La cour d’appel de Lyon infirme le jugement entrepris. Elle prononce la nullité du contrat de vente en raison des multiples irrégularités du bon de commande et constate l’annulation de plein droit du contrat de crédit affecté. Elle condamne la banque à rembourser aux acquéreurs la somme de 31 487,20 euros et la prive de son droit à restitution du capital prêté en réparation du préjudice subi.
Cette décision mérite attention tant au regard de l’appréciation stricte du formalisme consumériste appliqué au contrat de vente (I) que de la sanction rigoureuse imposée au prêteur ayant manqué à ses obligations de vérification (II).
I. L’appréciation stricte du formalisme consumériste
La cour procède à un examen minutieux des mentions du bon de commande (A) avant d’écarter le moyen tiré de la confirmation tacite (B).
A. Le contrôle rigoureux des mentions obligatoires
La cour d’appel de Lyon applique avec rigueur les exigences des articles L. 111-1, L. 221-5, L. 221-9 et L. 242-1 du code de la consommation. Elle relève que « le bon de commande est insuffisant quant aux caractéristiques essentielles du matériel commandé en ce qu’il n’est pas suffisamment renseigné quant au modèle dans la marque des panneaux, quant à la marque et au modèle dans la marque des micro-onduleurs ». Cette insuffisance s’étend aux autres équipements dont ni la marque ni le modèle ne sont précisés.
L’arrêt sanctionne également l’imprécision relative aux prestations. La mention « intégration en toiture » ne permet pas à l’acquéreur « d’appréhender les modalités de pose des panneaux aérothermiques, en l’absence de plan technique ». Les démarches administratives incombant au vendeur demeurent pareillement indéterminées.
Le délai d’exécution fait l’objet d’une critique particulière. La cour observe que la formulation retenue fixe un « point de départ […] pouvant correspondre à deux dates différentes et étant laissé pour le premier à la discrétion du vendeur ». Cette imprécision affecte une mention « essentielle compte tenu des obligations successives et complexes de livraison, pose et mise en service à la charge du vendeur ».
La cour censure enfin l’absence d’information sur la médiation. Le bon de commande « ne prévoit pas la possibilité pour [les acquéreurs] de recourir gratuitement à un médiateur de la consommation ». Cette lacune contrevient aux dispositions des articles L. 612-1, L. 616-1 et R. 111-1 du code de la consommation.
L’accumulation de ces irrégularités justifie pleinement la nullité prononcée. La cour adopte une lecture exigeante du formalisme protecteur, conforme à la finalité des textes. Le consommateur doit pouvoir identifier avec précision l’objet de son engagement.
B. Le rejet de la confirmation tacite
La banque opposait l’article 1338 alinéa 2 du code civil. L’exécution volontaire du contrat aurait couvert les causes de nullité. La cour écarte ce moyen par une motivation circonstanciée.
Elle rappelle que la confirmation suppose « la connaissance par [les acquéreurs] du vice affectant l’acte nul et de leur volonté de le réparer ». Or les conditions générales « ne reproduisent pas les dispositions du code de la consommation rappelant les mentions obligatoires devant figurer sur le bon de commande à peine de nullité ». Les acquéreurs « n’ont donc pas eu connaissance du vice affectant le bon de commande lors de la signature de celui-ci ».
L’arrêt ajoute que la signature de l’attestation de livraison et le remboursement anticipé du prêt « ne suffit pas à établir [que l’emprunteuse] a agi en connaissance de cause et exprimé la volonté expresse et non équivoque de couvrir les irrégularités du bon de commande qu’elle ne pouvait appréhender en sa qualité de simple consommatrice ».
Cette position s’inscrit dans le prolongement d’une jurisprudence constante de la Cour de cassation. La confirmation tacite ne saurait résulter de la simple exécution matérielle du contrat. Elle requiert une connaissance effective des vices et une intention non équivoque de les couvrir. Le consommateur profane ne dispose pas des compétences juridiques permettant de déceler les irrégularités formelles d’un bon de commande. L’argument de la banque témoigne d’une confusion entre l’acceptation des biens livrés et la renonciation éclairée à invoquer une nullité.
La nullité du contrat de vente entraîne, conformément à l’article L. 312-55 du code de la consommation, l’annulation de plein droit du contrat de crédit affecté. Cette interdépendance conduit à examiner les conséquences pécuniaires de ces annulations.
II. La sanction rigoureuse du prêteur défaillant
La cour caractérise une double faute du prêteur (A) et en tire les conséquences indemnitaires appropriées (B).
A. La caractérisation d’une double faute
L’arrêt retient deux manquements distincts à la charge de l’établissement bancaire. Le premier tient au défaut de vérification de la régularité du contrat financé. La cour énonce qu’il « incombait à [la banque], nonobstant l’effet relatif des contrats invoqué par le prêteur, de s’assurer de la régularité du contrat de vente, notamment au regard des dispositions du code de la consommation régissant le démarchage à domicile ».
Elle qualifie les irrégularités du bon de commande d’« apparentes et facilement décelables par le prêteur dans le cadre de son obligation de vérification ». La banque « a commis une faute en acceptant de financer le contrat de vente, entachés d’irrégularités manifestes ».
Le second manquement concerne le déblocage prématuré des fonds. Celui-ci est intervenu le 26 août 2016, « soit moins d’un mois après la signature du contrat de vente ». La cour observe que « le prêteur ne pouvait ignorer que l’exécution du contrat de vente n’était pas achevée à la date de ce déblocage au regard notamment de la durée habituelle des démarches de raccordement et de mise en service à la charge du vendeur ».
Cette analyse s’appuie sur l’obligation faite au prêteur de « vérifier l’exécution complète du contrat principal avant de libérer les fonds prêtés ». Le déblocage anticipé constitue donc une faute autonome, distincte du défaut de contrôle formel.
La banque ne saurait se retrancher derrière l’effet relatif des contrats. L’interdépendance légale entre le contrat principal et le contrat de crédit affecté justifie l’extension de ses obligations de vigilance. Elle doit s’assurer non seulement de la régularité formelle du bon de commande mais également de l’achèvement effectif des prestations avant tout versement.
B. La privation du droit à restitution du capital
La cour tire les conséquences indemnitaires des fautes caractérisées. Elle relève que les acquéreurs « ne peuvent plus se voir restituer le prix de vente du matériel objet de ce contrat à la suite de l’annulation du contrat de vente, en raison de la liquidation judiciaire du vendeur ».
Le préjudice est directement causé par le comportement fautif de la banque. La cour énonce que « le déblocage des fonds par le prêteur, nonobstant les irrégularités affectant le contrat de vente au regard des dispositions du code de la consommation régissant le démarchage à domicile, a causé un préjudice […] équivalent au capital emprunté, soit la somme de 29 900 euros ».
La sanction est radicale. La banque « sera privée du droit à restitution de ce capital en réparation du préjudice subi ». Elle doit en outre rembourser aux acquéreurs l’intégralité des sommes versées au titre du prêt, soit 31 487,20 euros avec intérêts au taux légal.
Cette solution procède d’une compensation entre la créance de restitution du capital dont dispose la banque et la créance indemnitaire des emprunteurs. Le préjudice de ces derniers correspond exactement au capital perdu du fait de l’insolvabilité du vendeur. La faute du prêteur ayant permis ce déblocage au profit d’un professionnel indélicat, il supporte in fine la charge économique de l’opération.
L’arrêt refuse par ailleurs de faire droit à la demande de fixation de créance au passif de la liquidation judiciaire. La banque « n’établit pas avoir valablement déclaré sa créance ». Elle ne peut donc prétendre à aucun recours contre le vendeur.
Cette décision s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel favorable aux consommateurs victimes de pratiques commerciales déloyales dans le secteur des énergies renouvelables. Elle rappelle aux établissements de crédit l’étendue de leurs obligations dans le cadre du crédit affecté. Le prêteur ne saurait se borner à un rôle de simple financeur. Il assume une fonction de gardien de la régularité de l’opération commerciale qu’il contribue à rendre possible.
Nos données proviennent de la Cour de cassation (Judilibre), du Conseil d'État, de la DILA, de la Cour de justice de l'Union européenne ainsi que de la Cour européenne des droits de l'Homme.
Avocat Associé
Hassan Kohen
Avocat au Barreau de Paris • Droit Pénal & Droit du Travail
Maître Kohen, avocat à Paris en droit pénal et droit du travail, accompagne ses clients avec rigueur et discrétion dans toutes leurs démarches juridiques, qu'il s'agisse de procédures pénales ou de litiges liés au droit du travail.
L’essor des contrats conclus hors établissement, particulièrement dans le secteur des énergies renouvelables, a conduit le législateur à renforcer considérablement le formalisme protecteur du consommateur. La sanction de la nullité, prévue par le code de la consommation, trouve cependant ses limites dans le mécanisme de la confirmation tacite. La cour d’appel de Lyon, par un arrêt du 26 juin 2025, apporte un éclairage significatif sur l’articulation de ces règles dans le contentieux du crédit affecté.
En l’espèce, deux particuliers ont commandé le 23 juillet 2016, dans le cadre d’un démarchage à domicile, un système de panneaux aérothermiques auprès d’une société spécialisée. Le contrat, modifié par avenant le 22 août 2016, portait sur la fourniture et l’installation de vingt et un panneaux pour un montant de 29 900 euros. Ce prix a été intégralement financé par un crédit affecté souscrit le 10 août 2016 auprès d’un établissement bancaire. Le prêt a été remboursé par anticipation le 2 août 2017 pour une somme de 31 487,20 euros. Le vendeur a ultérieurement fait l’objet d’une liquidation judiciaire prononcée le 3 mars 2020.
Les acquéreurs ont assigné le liquidateur judiciaire et l’établissement prêteur devant le juge des contentieux de la protection du tribunal judiciaire de Lyon. Ils sollicitaient la nullité des contrats de vente et de crédit ainsi que la condamnation de la banque à leur rembourser les sommes versées, sans restitution du capital prêté. Par jugement du 13 septembre 2022, le premier juge a rejeté l’ensemble de leurs demandes. Les acquéreurs ont interjeté appel de cette décision.
Devant la cour, ils invoquaient plusieurs irrégularités du bon de commande relatives aux caractéristiques essentielles des biens, au délai d’exécution, au délai de rétractation et à l’information sur la médiation. La banque soutenait que les mentions étaient suffisantes et opposait la confirmation tacite résultant de l’exécution volontaire du contrat.
La question posée à la cour d’appel de Lyon était double. Il s’agissait de déterminer si les irrégularités affectant le bon de commande justifiaient l’annulation du contrat de vente et, dans l’affirmative, si le prêteur pouvait être privé de son droit à restitution du capital.
La cour d’appel de Lyon infirme le jugement entrepris. Elle prononce la nullité du contrat de vente en raison des multiples irrégularités du bon de commande et constate l’annulation de plein droit du contrat de crédit affecté. Elle condamne la banque à rembourser aux acquéreurs la somme de 31 487,20 euros et la prive de son droit à restitution du capital prêté en réparation du préjudice subi.
Cette décision mérite attention tant au regard de l’appréciation stricte du formalisme consumériste appliqué au contrat de vente (I) que de la sanction rigoureuse imposée au prêteur ayant manqué à ses obligations de vérification (II).
I. L’appréciation stricte du formalisme consumériste
La cour procède à un examen minutieux des mentions du bon de commande (A) avant d’écarter le moyen tiré de la confirmation tacite (B).
A. Le contrôle rigoureux des mentions obligatoires
La cour d’appel de Lyon applique avec rigueur les exigences des articles L. 111-1, L. 221-5, L. 221-9 et L. 242-1 du code de la consommation. Elle relève que « le bon de commande est insuffisant quant aux caractéristiques essentielles du matériel commandé en ce qu’il n’est pas suffisamment renseigné quant au modèle dans la marque des panneaux, quant à la marque et au modèle dans la marque des micro-onduleurs ». Cette insuffisance s’étend aux autres équipements dont ni la marque ni le modèle ne sont précisés.
L’arrêt sanctionne également l’imprécision relative aux prestations. La mention « intégration en toiture » ne permet pas à l’acquéreur « d’appréhender les modalités de pose des panneaux aérothermiques, en l’absence de plan technique ». Les démarches administratives incombant au vendeur demeurent pareillement indéterminées.
Le délai d’exécution fait l’objet d’une critique particulière. La cour observe que la formulation retenue fixe un « point de départ […] pouvant correspondre à deux dates différentes et étant laissé pour le premier à la discrétion du vendeur ». Cette imprécision affecte une mention « essentielle compte tenu des obligations successives et complexes de livraison, pose et mise en service à la charge du vendeur ».
La cour censure enfin l’absence d’information sur la médiation. Le bon de commande « ne prévoit pas la possibilité pour [les acquéreurs] de recourir gratuitement à un médiateur de la consommation ». Cette lacune contrevient aux dispositions des articles L. 612-1, L. 616-1 et R. 111-1 du code de la consommation.
L’accumulation de ces irrégularités justifie pleinement la nullité prononcée. La cour adopte une lecture exigeante du formalisme protecteur, conforme à la finalité des textes. Le consommateur doit pouvoir identifier avec précision l’objet de son engagement.
B. Le rejet de la confirmation tacite
La banque opposait l’article 1338 alinéa 2 du code civil. L’exécution volontaire du contrat aurait couvert les causes de nullité. La cour écarte ce moyen par une motivation circonstanciée.
Elle rappelle que la confirmation suppose « la connaissance par [les acquéreurs] du vice affectant l’acte nul et de leur volonté de le réparer ». Or les conditions générales « ne reproduisent pas les dispositions du code de la consommation rappelant les mentions obligatoires devant figurer sur le bon de commande à peine de nullité ». Les acquéreurs « n’ont donc pas eu connaissance du vice affectant le bon de commande lors de la signature de celui-ci ».
L’arrêt ajoute que la signature de l’attestation de livraison et le remboursement anticipé du prêt « ne suffit pas à établir [que l’emprunteuse] a agi en connaissance de cause et exprimé la volonté expresse et non équivoque de couvrir les irrégularités du bon de commande qu’elle ne pouvait appréhender en sa qualité de simple consommatrice ».
Cette position s’inscrit dans le prolongement d’une jurisprudence constante de la Cour de cassation. La confirmation tacite ne saurait résulter de la simple exécution matérielle du contrat. Elle requiert une connaissance effective des vices et une intention non équivoque de les couvrir. Le consommateur profane ne dispose pas des compétences juridiques permettant de déceler les irrégularités formelles d’un bon de commande. L’argument de la banque témoigne d’une confusion entre l’acceptation des biens livrés et la renonciation éclairée à invoquer une nullité.
La nullité du contrat de vente entraîne, conformément à l’article L. 312-55 du code de la consommation, l’annulation de plein droit du contrat de crédit affecté. Cette interdépendance conduit à examiner les conséquences pécuniaires de ces annulations.
II. La sanction rigoureuse du prêteur défaillant
La cour caractérise une double faute du prêteur (A) et en tire les conséquences indemnitaires appropriées (B).
A. La caractérisation d’une double faute
L’arrêt retient deux manquements distincts à la charge de l’établissement bancaire. Le premier tient au défaut de vérification de la régularité du contrat financé. La cour énonce qu’il « incombait à [la banque], nonobstant l’effet relatif des contrats invoqué par le prêteur, de s’assurer de la régularité du contrat de vente, notamment au regard des dispositions du code de la consommation régissant le démarchage à domicile ».
Elle qualifie les irrégularités du bon de commande d’« apparentes et facilement décelables par le prêteur dans le cadre de son obligation de vérification ». La banque « a commis une faute en acceptant de financer le contrat de vente, entachés d’irrégularités manifestes ».
Le second manquement concerne le déblocage prématuré des fonds. Celui-ci est intervenu le 26 août 2016, « soit moins d’un mois après la signature du contrat de vente ». La cour observe que « le prêteur ne pouvait ignorer que l’exécution du contrat de vente n’était pas achevée à la date de ce déblocage au regard notamment de la durée habituelle des démarches de raccordement et de mise en service à la charge du vendeur ».
Cette analyse s’appuie sur l’obligation faite au prêteur de « vérifier l’exécution complète du contrat principal avant de libérer les fonds prêtés ». Le déblocage anticipé constitue donc une faute autonome, distincte du défaut de contrôle formel.
La banque ne saurait se retrancher derrière l’effet relatif des contrats. L’interdépendance légale entre le contrat principal et le contrat de crédit affecté justifie l’extension de ses obligations de vigilance. Elle doit s’assurer non seulement de la régularité formelle du bon de commande mais également de l’achèvement effectif des prestations avant tout versement.
B. La privation du droit à restitution du capital
La cour tire les conséquences indemnitaires des fautes caractérisées. Elle relève que les acquéreurs « ne peuvent plus se voir restituer le prix de vente du matériel objet de ce contrat à la suite de l’annulation du contrat de vente, en raison de la liquidation judiciaire du vendeur ».
Le préjudice est directement causé par le comportement fautif de la banque. La cour énonce que « le déblocage des fonds par le prêteur, nonobstant les irrégularités affectant le contrat de vente au regard des dispositions du code de la consommation régissant le démarchage à domicile, a causé un préjudice […] équivalent au capital emprunté, soit la somme de 29 900 euros ».
La sanction est radicale. La banque « sera privée du droit à restitution de ce capital en réparation du préjudice subi ». Elle doit en outre rembourser aux acquéreurs l’intégralité des sommes versées au titre du prêt, soit 31 487,20 euros avec intérêts au taux légal.
Cette solution procède d’une compensation entre la créance de restitution du capital dont dispose la banque et la créance indemnitaire des emprunteurs. Le préjudice de ces derniers correspond exactement au capital perdu du fait de l’insolvabilité du vendeur. La faute du prêteur ayant permis ce déblocage au profit d’un professionnel indélicat, il supporte in fine la charge économique de l’opération.
L’arrêt refuse par ailleurs de faire droit à la demande de fixation de créance au passif de la liquidation judiciaire. La banque « n’établit pas avoir valablement déclaré sa créance ». Elle ne peut donc prétendre à aucun recours contre le vendeur.
Cette décision s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel favorable aux consommateurs victimes de pratiques commerciales déloyales dans le secteur des énergies renouvelables. Elle rappelle aux établissements de crédit l’étendue de leurs obligations dans le cadre du crédit affecté. Le prêteur ne saurait se borner à un rôle de simple financeur. Il assume une fonction de gardien de la régularité de l’opération commerciale qu’il contribue à rendre possible.