Cour d’appel de Montpellier, le 11 septembre 2025, n°23/06009
Rendue par la Cour d’appel de Montpellier le 11 septembre 2025, l’espèce concerne un contrat conclu hors établissement en 2009 pour la fourniture et l’installation d’un dispositif photovoltaïque, financé par un crédit affecté souscrit le même jour. Les emprunteurs ont, en 2022, recherché la nullité du bon de commande pour irrégularités formelles et pour dol, ainsi que la nullité subséquente du crédit et la responsabilité du prêteur dans le déblocage des fonds. Par jugement du 15 septembre 2023, le juge des contentieux de la protection du tribunal judiciaire de Perpignan a déclaré leurs demandes prescrites. L’appel a porté sur le point de départ de la prescription en matière d’annulation pour vice de forme, sur la qualification des irrégularités relevées, sur la prescription alléguée du dol, puis sur les effets de la nullité quant au crédit affecté et la faute du prêteur.
La question de droit tient d’abord au dies a quo de l’action en nullité d’un contrat hors établissement fondée sur la violation du formalisme consumériste antérieur à l’ordonnance du 14 mars 2016. Elle s’adosse à une jurisprudence récente de la Cour de cassation précisant que la connaissance du vice ne se présume pas de la seule reproduction des textes sur le contrat. La Cour d’appel adopte cette grille, déclare recevable l’action quant aux irrégularités formelles, retient la nullité du bon de commande et en déduit l’anéantissement du crédit. Elle écarte en revanche le dol comme prescrit, retient une faute du prêteur dans le déblocage des fonds, mais limite l’indemnisation à un euro, l’installation demeurant fonctionnelle et rentable selon les éléments versés.
I. Le point de départ de la prescription et la nullité pour vice de forme
A. La redéfinition du dies a quo par la jurisprudence récente La Cour d’appel s’aligne sur trois arrêts du 28 mai 2025 qui précisent le point de départ du délai de l’article 2224 du code civil pour l’action en nullité d’un contrat hors établissement fondée sur l’article L. 121-17 ancien. La chambre civile énonce que: « Il résulte de ces textes que le point de départ du délai de prescription de l’action en annulation du contrat conclu hors établissement, fondée sur la méconnaissance par le professionnel de son obligation de faire figurer sur le contrat, à peine de nullité, les informations mentionnées à l’article L. 121-17 susvisé, se situe au jour où le consommateur a connu ou aurait dû connaître les défauts d’information affectant la validité du contrat. La reproduction sur le contrat, même lisible, des dispositions du code de la consommation prescrivant le formalisme applicable à un contrat conclu hors établissement ne permet pas au consommateur d’avoir une connaissance effective du vice résultant de l’inobservation de ces dispositions et de caractériser la confirmation tacite de ce contrat, en l’absence de circonstances, qu’il appartient au juge de relever, permettant de justifier d’une telle connaissance. » (1re civ., 28 mai 2025, nos 24-613.702, 24-13.869, 24-15.353). La charge de la preuve du point de départ pèse sur celui qui oppose la prescription, ce que la Cour d’appel rappelle expressément.
Appliquant ces principes, la Cour d’appel relève qu’aucun élément n’établit une connaissance effective, à la date de la signature, des irrégularités de formalisme invoquées. La fin de non-recevoir tirée de la prescription quinquennale au 4 décembre 2014 est donc écartée. L’action en nullité pour irrégularités formelles est déclarée recevable, à rebours de la décision de première instance.
B. La qualification des irrégularités et les effets sur le crédit affecté Au fond, l’acte ne comportait pas la désignation précise des biens, la marque des panneaux étant omise, et l’usage du bordereau de rétractation emportait amputation de mentions substantielles, notamment signatures et prix. Ces manquements à l’article L. 121-23 ancien justifient la nullité du bon de commande. La Cour d’appel constate que la confirmation n’est pas soutenue de manière utile, de sorte que l’anéantissement du contrat principal s’impose et appelle, par application de l’article L. 311-21 ancien, l’annulation de plein droit du crédit affecté.
La demande distincte fondée sur le dol est jugée prescrite. La Cour retient un délai bref, fixé classiquement à une période permettant la constatation de l’insuffisante rentabilité, appréciée ici à quinze mois postérieurement à la mise en service. L’assignation intervenue en 2022 excède ce délai. Le droit d’agir pour dol se trouve éteint, sans incidence sur l’action autonome fondée sur les vices de forme.
II. La responsabilité du prêteur et la portée de la solution
A. La faute du prêteur dans le déblocage des fonds L’anéantissement du crédit affecté entraîne, en principe, restitution du capital par l’emprunteur, y compris lorsque les fonds ont été versés directement au vendeur. La Cour d’appel rappelle toutefois que la faute du prêteur peut le priver, en tout ou partie, de sa créance de restitution. Elle retient une faute caractérisée: un professionnel du financement d’installations photovoltaïques n’a procédé à aucune vérification, même sommaire, d’un bon de commande entaché d’irrégularités flagrantes. Cette abstention a contribué au préjudice des emprunteurs, désormais privés de leur recours contre le vendeur en procédure collective et dépossédés juridiquement de l’ouvrage après nullité.
La mise en cause du vendeur est tenue pour régulière, la désignation d’un mandataire ad hoc permettant à la juridiction d’appel d’examiner utilement les moyens. La fin de non-recevoir invoquant l’absence de mise en cause est donc rejetée, sécurisant l’office du juge dans l’articulation vente-crédit.
B. La limitation du préjudice et les enseignements pratiques Malgré la faute du prêteur et la nullité du contrat de vente, la Cour d’appel apprécie le préjudice « à sa portion la plus congrue ». L’installation fonctionne depuis 2010 et a généré des recettes théoriques de revente d’électricité, non contredites par des justificatifs probants. L’allégation d’une rentabilité insuffisante n’est pas suffisamment établie. La réparation est donc limitée à un euro symbolique, correspondant à l’impossibilité de recouvrer le prix auprès du vendeur placé en procédure collective.
La solution combine protection du consommateur et rigueur probatoire. Elle renforce l’exigence de contrôle documentaire minimal par le prêteur en matière de crédit affecté, tout en rappelant que l’indemnisation suppose une démonstration concrète de la perte subie. Elle éclaire enfin la coordination des actions: la nullité pour vice de forme demeure ouverte dans le cadre temporel redéfini, quand l’argument de dol exige une vigilance accrue sur le délai de révélation et la preuve de l’altération du consentement.
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Avocat Associé
Hassan Kohen
Avocat au Barreau de Paris • Droit Pénal & Droit du Travail
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Rendue par la Cour d’appel de Montpellier le 11 septembre 2025, l’espèce concerne un contrat conclu hors établissement en 2009 pour la fourniture et l’installation d’un dispositif photovoltaïque, financé par un crédit affecté souscrit le même jour. Les emprunteurs ont, en 2022, recherché la nullité du bon de commande pour irrégularités formelles et pour dol, ainsi que la nullité subséquente du crédit et la responsabilité du prêteur dans le déblocage des fonds. Par jugement du 15 septembre 2023, le juge des contentieux de la protection du tribunal judiciaire de Perpignan a déclaré leurs demandes prescrites. L’appel a porté sur le point de départ de la prescription en matière d’annulation pour vice de forme, sur la qualification des irrégularités relevées, sur la prescription alléguée du dol, puis sur les effets de la nullité quant au crédit affecté et la faute du prêteur.
La question de droit tient d’abord au dies a quo de l’action en nullité d’un contrat hors établissement fondée sur la violation du formalisme consumériste antérieur à l’ordonnance du 14 mars 2016. Elle s’adosse à une jurisprudence récente de la Cour de cassation précisant que la connaissance du vice ne se présume pas de la seule reproduction des textes sur le contrat. La Cour d’appel adopte cette grille, déclare recevable l’action quant aux irrégularités formelles, retient la nullité du bon de commande et en déduit l’anéantissement du crédit. Elle écarte en revanche le dol comme prescrit, retient une faute du prêteur dans le déblocage des fonds, mais limite l’indemnisation à un euro, l’installation demeurant fonctionnelle et rentable selon les éléments versés.
I. Le point de départ de la prescription et la nullité pour vice de forme
A. La redéfinition du dies a quo par la jurisprudence récente
La Cour d’appel s’aligne sur trois arrêts du 28 mai 2025 qui précisent le point de départ du délai de l’article 2224 du code civil pour l’action en nullité d’un contrat hors établissement fondée sur l’article L. 121-17 ancien. La chambre civile énonce que: « Il résulte de ces textes que le point de départ du délai de prescription de l’action en annulation du contrat conclu hors établissement, fondée sur la méconnaissance par le professionnel de son obligation de faire figurer sur le contrat, à peine de nullité, les informations mentionnées à l’article L. 121-17 susvisé, se situe au jour où le consommateur a connu ou aurait dû connaître les défauts d’information affectant la validité du contrat. La reproduction sur le contrat, même lisible, des dispositions du code de la consommation prescrivant le formalisme applicable à un contrat conclu hors établissement ne permet pas au consommateur d’avoir une connaissance effective du vice résultant de l’inobservation de ces dispositions et de caractériser la confirmation tacite de ce contrat, en l’absence de circonstances, qu’il appartient au juge de relever, permettant de justifier d’une telle connaissance. » (1re civ., 28 mai 2025, nos 24-613.702, 24-13.869, 24-15.353). La charge de la preuve du point de départ pèse sur celui qui oppose la prescription, ce que la Cour d’appel rappelle expressément.
Appliquant ces principes, la Cour d’appel relève qu’aucun élément n’établit une connaissance effective, à la date de la signature, des irrégularités de formalisme invoquées. La fin de non-recevoir tirée de la prescription quinquennale au 4 décembre 2014 est donc écartée. L’action en nullité pour irrégularités formelles est déclarée recevable, à rebours de la décision de première instance.
B. La qualification des irrégularités et les effets sur le crédit affecté
Au fond, l’acte ne comportait pas la désignation précise des biens, la marque des panneaux étant omise, et l’usage du bordereau de rétractation emportait amputation de mentions substantielles, notamment signatures et prix. Ces manquements à l’article L. 121-23 ancien justifient la nullité du bon de commande. La Cour d’appel constate que la confirmation n’est pas soutenue de manière utile, de sorte que l’anéantissement du contrat principal s’impose et appelle, par application de l’article L. 311-21 ancien, l’annulation de plein droit du crédit affecté.
La demande distincte fondée sur le dol est jugée prescrite. La Cour retient un délai bref, fixé classiquement à une période permettant la constatation de l’insuffisante rentabilité, appréciée ici à quinze mois postérieurement à la mise en service. L’assignation intervenue en 2022 excède ce délai. Le droit d’agir pour dol se trouve éteint, sans incidence sur l’action autonome fondée sur les vices de forme.
II. La responsabilité du prêteur et la portée de la solution
A. La faute du prêteur dans le déblocage des fonds
L’anéantissement du crédit affecté entraîne, en principe, restitution du capital par l’emprunteur, y compris lorsque les fonds ont été versés directement au vendeur. La Cour d’appel rappelle toutefois que la faute du prêteur peut le priver, en tout ou partie, de sa créance de restitution. Elle retient une faute caractérisée: un professionnel du financement d’installations photovoltaïques n’a procédé à aucune vérification, même sommaire, d’un bon de commande entaché d’irrégularités flagrantes. Cette abstention a contribué au préjudice des emprunteurs, désormais privés de leur recours contre le vendeur en procédure collective et dépossédés juridiquement de l’ouvrage après nullité.
La mise en cause du vendeur est tenue pour régulière, la désignation d’un mandataire ad hoc permettant à la juridiction d’appel d’examiner utilement les moyens. La fin de non-recevoir invoquant l’absence de mise en cause est donc rejetée, sécurisant l’office du juge dans l’articulation vente-crédit.
B. La limitation du préjudice et les enseignements pratiques
Malgré la faute du prêteur et la nullité du contrat de vente, la Cour d’appel apprécie le préjudice « à sa portion la plus congrue ». L’installation fonctionne depuis 2010 et a généré des recettes théoriques de revente d’électricité, non contredites par des justificatifs probants. L’allégation d’une rentabilité insuffisante n’est pas suffisamment établie. La réparation est donc limitée à un euro symbolique, correspondant à l’impossibilité de recouvrer le prix auprès du vendeur placé en procédure collective.
La solution combine protection du consommateur et rigueur probatoire. Elle renforce l’exigence de contrôle documentaire minimal par le prêteur en matière de crédit affecté, tout en rappelant que l’indemnisation suppose une démonstration concrète de la perte subie. Elle éclaire enfin la coordination des actions: la nullité pour vice de forme demeure ouverte dans le cadre temporel redéfini, quand l’argument de dol exige une vigilance accrue sur le délai de révélation et la preuve de l’altération du consentement.