Cour d’appel de Orléans, le 13 août 2025, n°24/01412
La Cour d’appel d’Orléans, le 13 août 2025, a confirmé le rejet d’une demande fondée sur le manquement allégué du tiers saisi à son obligation déclarative lors d’une saisie-attribution à exécution successive. L’affaire naît d’un acte de cession de parts sociales prévoyant un complément de prix calculé annuellement entre 2022 et 2028 selon des comptes consolidés. Un procès-verbal de saisie a été signifié le 10 février 2023 au tiers cessionnaire, invité à déclarer immédiatement l’étendue de ses obligations envers le débiteur saisi.
En première instance, le juge de l’exécution avait estimé que la réponse apportée quelques jours après la signification, faute de comptes finalisés et au regard des modalités contractuelles, ne justifiait aucune condamnation du tiers en application de l’article R 211-5 du code des procédures civiles d’exécution. L’appelant soutenait que l’obligation de réponse « sur-le-champ » avait été méconnue, que la dette était virtuellement acquise, et qu’un concert de manœuvres avait organisé l’insolvabilité du débiteur principal. L’arrêt confirme le jugement, retient l’existence d’un motif légitime de réponse différée, constate l’absence d’exigibilité au jour de la saisie et l’absence de préjudice.
La question de droit portait sur l’étendue et les modalités de l’obligation déclarative du tiers saisi au regard des articles L 211-3, R 211-4 et R 211-5 du code des procédures civiles d’exécution, combinée aux conditions d’exigibilité d’un complément de prix échelonné et indexé. La cour précise le contenu du « sur-le-champ », la notion de « motif légitime » et les conditions de la sanction, à l’aune d’une créance future et incertaine. La solution écarte la condamnation du tiers, valide une appréciation pragmatique du délai de réponse et rappelle l’exigence d’une créance certaine, liquide et exigible.
I. L’obligation déclarative du tiers saisi, entre immédiateté et motif légitime
A. Le cadre légal et l’exigence d’une réponse immédiate
La cour rappelle le double ancrage textuel. D’abord, l’article L 211-3, dont elle cite la teneur normative: « le tiers saisi est tenu de déclarer au créancier l’étendue de ses obligations à l’égard du débiteur ainsi que les modalités qui pourraient les affecter et, s’il y a lieu, les cessions de créances, délégations, nantissements ou saisies antérieures ». Ensuite, l’article R 211-4 qui précise l’exigence temporelle: « le tiers saisi est tenu de fournir sur-le-champ à l’huissier de justice les renseignements prévus à l’article L 211 ‘ 3 et de lui communiquer les pièces justificatives ».
Sous l’angle factuel, la réponse initiale du tiers, apposée sur-le-champ, se bornait à indiquer: « je prends acte de cette saisie, sous réserve de détention de fonds; un écrit vous parviendra afin de justifier de notre situation de tiers saisi ». Un courriel explicatif a suivi le premier jour ouvrable, exposant l’absence d’exigibilité, faute de comptes consolidés finalisés pour l’exercice de référence. La cour lie la portée du « sur-le-champ » au réalisme organisationnel du destinataire, soumis à vérifications internes nécessaires.
B. L’admission d’un motif légitime et la portée de l’exigibilité
L’arrêt érige en motif légitime la combinaison de la qualité de l’interlocuteur et des diligences accomplies dans un bref délai. La motivation, reproduite, est nette: « Que la signification du procès-verbal de saisie attribution à un tiers dépourvu de connaissances particulières des tenants et des aboutissants, et donc peu qualifiée pour apporter sur-le-champ la réponse nécessaire, constitue un motif légitime au sens de l’article R 211’5 du code des procédures civiles d’exécution, étant observé que la nécessité de procéder à des recherches, lesquelles en l’occurrence dépassaient les compétences et les attributions de l’interlocuteur du commissaire de justice, constitue également un motif légitime de nature à justifier une réponse différée, alors que ladite réponse est intervenue, abstraction faite du samedi et du dimanche, moins de 25 heures après la signification ».
Sur l’objet même de la saisie successive, la cour souligne les conditions d’exigibilité du complément de prix. Elle retient que « la créance instaurée par l’acte de cession du 29 décembre 2021 devient certaine, liquide et exigible à condition que la clôture des comptes de l’exercice N ait été opérée, que l’éventuel complément de prix sur le même exercice soit établi au 30 juin de l’année N+1 et que le paiement sur l’éventuel complément de prix ait été fait au 31 juillet suivant ». À la date du 10 février 2023, ces conditions étaient inachevées, rendant la créance seulement éventuelle.
II. La valeur et la portée de la solution retenue
A. Une interprétation réaliste du « sur-le-champ » et une sanction cantonnée
La solution ménage l’effectivité de la saisie sans sacrifier la sécurité des déclarations. Le « sur-le-champ » n’impose pas une omniscience organisationnelle; il commande une diligence utile et rapide. La cour valide une réponse différée lorsque des recherches s’imposent, à condition d’un délai bref et justifié. Cette lecture évite une responsabilité automatique et favorise des informations fiables, cohérentes avec l’objet de l’article L 211-3.
La sanction est également encadrée par l’exigence d’un dommage. L’arrêt rappelle que, « à supposer que le tiers saisi aurait failli à son obligation d’information, il ne pourrait encourir une condamnation qu’en cas de déclaration incomplète, inexacte ou mensongère, et seulement dans l’hypothèse selon laquelle le saisissant aurait subi un préjudice ». En l’absence d’exigibilité et de dommage démontré, la condamnation en paiement en lieu et place du débiteur est exclue.
B. Les incidences pratiques pour les saisies à exécution successive et la prévention des fraudes
La décision précise l’articulation entre la saisie à exécution successive et les créances assorties de variables d’ajustement. L’exigibilité conditionnelle commande une vigilance accrue, mais n’autorise pas à présumer la dette au stade initial. L’huissier peut relancer, solliciter pièces et suivi calendaires, sans contraindre un tiers à déclarer l’indéterminé comme certain. L’arrêt offre un mode d’emploi opérationnel pour les earn-out et compléments de prix.
S’agissant des allégations d’organisation d’insolvabilité, la cour rappelle la nécessité d’éléments probants et de voies procédurales adaptées. Elle écarte les affirmations dépourvues d’appui, sans exclure, par principe, l’usage des outils du droit des procédures civiles d’exécution et du droit pénal économique lorsque des indices sérieux surgissent. Le rappel final de la condition de préjudice renforce une approche proportionnée, centrée sur la loyauté du tiers saisi et la matérialité des effets de ses déclarations.
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La Cour d’appel d’Orléans, le 13 août 2025, a confirmé le rejet d’une demande fondée sur le manquement allégué du tiers saisi à son obligation déclarative lors d’une saisie-attribution à exécution successive. L’affaire naît d’un acte de cession de parts sociales prévoyant un complément de prix calculé annuellement entre 2022 et 2028 selon des comptes consolidés. Un procès-verbal de saisie a été signifié le 10 février 2023 au tiers cessionnaire, invité à déclarer immédiatement l’étendue de ses obligations envers le débiteur saisi.
En première instance, le juge de l’exécution avait estimé que la réponse apportée quelques jours après la signification, faute de comptes finalisés et au regard des modalités contractuelles, ne justifiait aucune condamnation du tiers en application de l’article R 211-5 du code des procédures civiles d’exécution. L’appelant soutenait que l’obligation de réponse « sur-le-champ » avait été méconnue, que la dette était virtuellement acquise, et qu’un concert de manœuvres avait organisé l’insolvabilité du débiteur principal. L’arrêt confirme le jugement, retient l’existence d’un motif légitime de réponse différée, constate l’absence d’exigibilité au jour de la saisie et l’absence de préjudice.
La question de droit portait sur l’étendue et les modalités de l’obligation déclarative du tiers saisi au regard des articles L 211-3, R 211-4 et R 211-5 du code des procédures civiles d’exécution, combinée aux conditions d’exigibilité d’un complément de prix échelonné et indexé. La cour précise le contenu du « sur-le-champ », la notion de « motif légitime » et les conditions de la sanction, à l’aune d’une créance future et incertaine. La solution écarte la condamnation du tiers, valide une appréciation pragmatique du délai de réponse et rappelle l’exigence d’une créance certaine, liquide et exigible.
I. L’obligation déclarative du tiers saisi, entre immédiateté et motif légitime
A. Le cadre légal et l’exigence d’une réponse immédiate
La cour rappelle le double ancrage textuel. D’abord, l’article L 211-3, dont elle cite la teneur normative: « le tiers saisi est tenu de déclarer au créancier l’étendue de ses obligations à l’égard du débiteur ainsi que les modalités qui pourraient les affecter et, s’il y a lieu, les cessions de créances, délégations, nantissements ou saisies antérieures ». Ensuite, l’article R 211-4 qui précise l’exigence temporelle: « le tiers saisi est tenu de fournir sur-le-champ à l’huissier de justice les renseignements prévus à l’article L 211 ‘ 3 et de lui communiquer les pièces justificatives ».
Sous l’angle factuel, la réponse initiale du tiers, apposée sur-le-champ, se bornait à indiquer: « je prends acte de cette saisie, sous réserve de détention de fonds; un écrit vous parviendra afin de justifier de notre situation de tiers saisi ». Un courriel explicatif a suivi le premier jour ouvrable, exposant l’absence d’exigibilité, faute de comptes consolidés finalisés pour l’exercice de référence. La cour lie la portée du « sur-le-champ » au réalisme organisationnel du destinataire, soumis à vérifications internes nécessaires.
B. L’admission d’un motif légitime et la portée de l’exigibilité
L’arrêt érige en motif légitime la combinaison de la qualité de l’interlocuteur et des diligences accomplies dans un bref délai. La motivation, reproduite, est nette: « Que la signification du procès-verbal de saisie attribution à un tiers dépourvu de connaissances particulières des tenants et des aboutissants, et donc peu qualifiée pour apporter sur-le-champ la réponse nécessaire, constitue un motif légitime au sens de l’article R 211’5 du code des procédures civiles d’exécution, étant observé que la nécessité de procéder à des recherches, lesquelles en l’occurrence dépassaient les compétences et les attributions de l’interlocuteur du commissaire de justice, constitue également un motif légitime de nature à justifier une réponse différée, alors que ladite réponse est intervenue, abstraction faite du samedi et du dimanche, moins de 25 heures après la signification ».
Sur l’objet même de la saisie successive, la cour souligne les conditions d’exigibilité du complément de prix. Elle retient que « la créance instaurée par l’acte de cession du 29 décembre 2021 devient certaine, liquide et exigible à condition que la clôture des comptes de l’exercice N ait été opérée, que l’éventuel complément de prix sur le même exercice soit établi au 30 juin de l’année N+1 et que le paiement sur l’éventuel complément de prix ait été fait au 31 juillet suivant ». À la date du 10 février 2023, ces conditions étaient inachevées, rendant la créance seulement éventuelle.
II. La valeur et la portée de la solution retenue
A. Une interprétation réaliste du « sur-le-champ » et une sanction cantonnée
La solution ménage l’effectivité de la saisie sans sacrifier la sécurité des déclarations. Le « sur-le-champ » n’impose pas une omniscience organisationnelle; il commande une diligence utile et rapide. La cour valide une réponse différée lorsque des recherches s’imposent, à condition d’un délai bref et justifié. Cette lecture évite une responsabilité automatique et favorise des informations fiables, cohérentes avec l’objet de l’article L 211-3.
La sanction est également encadrée par l’exigence d’un dommage. L’arrêt rappelle que, « à supposer que le tiers saisi aurait failli à son obligation d’information, il ne pourrait encourir une condamnation qu’en cas de déclaration incomplète, inexacte ou mensongère, et seulement dans l’hypothèse selon laquelle le saisissant aurait subi un préjudice ». En l’absence d’exigibilité et de dommage démontré, la condamnation en paiement en lieu et place du débiteur est exclue.
B. Les incidences pratiques pour les saisies à exécution successive et la prévention des fraudes
La décision précise l’articulation entre la saisie à exécution successive et les créances assorties de variables d’ajustement. L’exigibilité conditionnelle commande une vigilance accrue, mais n’autorise pas à présumer la dette au stade initial. L’huissier peut relancer, solliciter pièces et suivi calendaires, sans contraindre un tiers à déclarer l’indéterminé comme certain. L’arrêt offre un mode d’emploi opérationnel pour les earn-out et compléments de prix.
S’agissant des allégations d’organisation d’insolvabilité, la cour rappelle la nécessité d’éléments probants et de voies procédurales adaptées. Elle écarte les affirmations dépourvues d’appui, sans exclure, par principe, l’usage des outils du droit des procédures civiles d’exécution et du droit pénal économique lorsque des indices sérieux surgissent. Le rappel final de la condition de préjudice renforce une approche proportionnée, centrée sur la loyauté du tiers saisi et la matérialité des effets de ses déclarations.