Cour d’appel de Papeete, le 14 août 2025, n°24/00011
La Cour d’appel de Papeete, 14 août 2025, se prononce sur la qualification d’une relation de travail dissimulée sous un mandat d’agent commercial. Le litige oppose une société de gestion immobilière à un négociateur recruté le 10 mars 2017, puis devenu agent commercial exclusif à compter du 1er juin 2017. Des activités réputées concurrentes et l’encaissement personnel d’un acompte ont conduit à la résiliation du mandat et à la saisine de la juridiction consulaire.
Le tribunal mixte de commerce, le 11 octobre 2019, a sursis à statuer pour renvoyer au juge du travail la question de la qualification. Le tribunal du travail de Papeete, 22 juin 2023, a retenu la persistance du contrat de travail au-delà du 31 mai 2017. Saisie par appel du 26 février 2024, la cour confirme, après avoir examiné les prétentions antagonistes relatives à l’indépendance alléguée et au lien de subordination invoqué.
La question de droit porte sur l’existence d’un lien de subordination postérieurement à la signature d’un mandat d’agent commercial antérieur à la réforme locale. La cour écarte d’abord la présomption de salariat en relevant que « Toutefois cet article ne s’applique pas aux relations entre les parties dans la mesure où le contrat de mandat a été conclu avant la promulgation de la loi ». Elle rappelle ensuite que le contrat de travail « se caractérise par un lien de subordination qui consiste pour l’employeur à donner des ordres, à en surveiller l’exécution et, le cas échéant, a en sanctionner les manquements » et confirme la requalification. L’analyse se concentrera d’abord sur la méthode de qualification retenue, puis sur la valeur et la portée pratiques de la solution.
I – La qualification du lien de subordination malgré un mandat d’agent commercial
A – L’écartement de la présomption et le cadre probatoire
La motivation situe d’abord le débat dans le temps de la loi locale, neutralisant tout automatisme né de la présomption légale de salariat. En rappelant la non‑rétroactivité, la cour détermine la norme applicable et recentre l’examen sur les critères classiques, sans renversement légal de la charge probatoire.
La juridiction constate ensuite l’absence de manifestations formelles de salariat, et fait peser la preuve du contrat sur le travailleur. Ce cadrage reste orthodoxe, dès lors que l’étiquette contractuelle ne lie pas le juge et que la qualification dépend des conditions d’exécution. La cour prend appui sur l’acte produit en soulignant que le mandat « est la loi des parties et dont il n’est pas démontré qu’il ne s’est pas exécuté », ce qui légitime l’exploitation de ses stipulations lorsqu’aucun élément contraire n’est établi.
B – Les stipulations révélatrices d’un pouvoir de direction effectif
Le contrôle s’opère par le contenu du mandat, qui trace un faisceau précis d’instructions et de validations préalables. La cour relève notamment que « le mandataire ne pourra donner oralement ou par écrit que les informations juridiques techniques financières résultant directement des documents mis à sa disposition ». Elle ajoute que le texte impose que « il devra consulter le mandant sur tous les problèmes ou les questions posées par la clientèle », ce qui traduit une dépendance décisionnelle et une surveillance étroite.
À ces obligations s’ajoutent des prescriptions organisationnelles et procédurales incompatibles avec une autonomie d’agent indépendant. Le mandat prévoit ainsi que « Il doit en outre prendre soin de faire remplir les bons de visite à la clientèle, il doit impérativement enregistrer tout client dans la base de donnée ». S’agissant des engagements d’achat, « le mandataire devra en aviser immédiatement le mandant », signe d’un pouvoir de validation. Combinées à l’exclusivité et à la non‑concurrence, ces stipulations consacrent un pouvoir d’instruction, de contrôle et de sanction. La conclusion s’ensuit, nette : « Ce mandant qui témoigne de l’existence d’un lien de subordination doit s’analyser en un contrat de travail et le jugement doit être confirmé. »
II – Valeur et portée de la solution en droit du travail polynésien
A – Conformité aux critères et économie du droit positif
La solution s’inscrit dans la définition jurisprudentielle constante du lien de subordination, dont l’arrêt rappelle la substance. Elle rejoint la ligne selon laquelle la qualification dépend des conditions réelles d’exécution, indépendamment de l’intitulé donné par les parties, ainsi que l’a consacré la chambre sociale, 13 novembre 1996. Le faisceau d’indices retenu ici – direction, contrôle, validation, exclusivité – traduit une intégration dans un service organisé, déterminante.
La méthode probatoire appelle toutefois nuance. En s’appuyant sur l’acte écrit, la cour précise que le mandat « est la loi des parties et dont il n’est pas démontré qu’il ne s’est pas exécuté ». L’affirmation ne substitue pas la lettre à la réalité, mais constate l’absence de preuve contraire, ce qui laisse intacte la primauté des conditions d’exécution. Le raisonnement reste ainsi cohérent avec l’économie du droit positif, qui articule liberté contractuelle et ordre public social.
B – Incidences pratiques pour les opérateurs et la sécurité des qualifications
Pour les opérateurs de l’intermédiation immobilière, l’arrêt illustre un risque élevé de requalification lorsque le mandat encadre l’activité par des instructions précises, un reporting systématique et une validation préalable. L’exclusivité, combinée à une non‑concurrence, contribue à l’atteinte à l’indépendance économique, surtout si l’organisation impose un circuit d’autorisation et d’enregistrement unilatéralement piloté.
Dans l’espace polynésien, l’inapplicabilité temporelle de la présomption légale n’amoindrit pas la protection, le contrôle du lien de subordination demeurant décisif. L’allocation d’une indemnité procédurale et des dépens souligne l’enjeu probatoire des transitions statutaires. Les structures devront clarifier la gouvernance des tâches, limiter les validations, et purger les clauses d’exclusivité de tout effet disciplinaire, afin de sécuriser l’indépendance proclamée.
Nos données proviennent de la Cour de cassation (Judilibre), du Conseil d'État, de la DILA, de la Cour de justice de l'Union européenne ainsi que de la Cour européenne des droits de l'Homme.
Avocat Associé
Hassan Kohen
Avocat au Barreau de Paris • Droit Pénal & Droit du Travail
Maître Kohen, avocat à Paris en droit pénal et droit du travail, accompagne ses clients avec rigueur et discrétion dans toutes leurs démarches juridiques, qu'il s'agisse de procédures pénales ou de litiges liés au droit du travail.
La Cour d’appel de Papeete, 14 août 2025, se prononce sur la qualification d’une relation de travail dissimulée sous un mandat d’agent commercial. Le litige oppose une société de gestion immobilière à un négociateur recruté le 10 mars 2017, puis devenu agent commercial exclusif à compter du 1er juin 2017. Des activités réputées concurrentes et l’encaissement personnel d’un acompte ont conduit à la résiliation du mandat et à la saisine de la juridiction consulaire.
Le tribunal mixte de commerce, le 11 octobre 2019, a sursis à statuer pour renvoyer au juge du travail la question de la qualification. Le tribunal du travail de Papeete, 22 juin 2023, a retenu la persistance du contrat de travail au-delà du 31 mai 2017. Saisie par appel du 26 février 2024, la cour confirme, après avoir examiné les prétentions antagonistes relatives à l’indépendance alléguée et au lien de subordination invoqué.
La question de droit porte sur l’existence d’un lien de subordination postérieurement à la signature d’un mandat d’agent commercial antérieur à la réforme locale. La cour écarte d’abord la présomption de salariat en relevant que « Toutefois cet article ne s’applique pas aux relations entre les parties dans la mesure où le contrat de mandat a été conclu avant la promulgation de la loi ». Elle rappelle ensuite que le contrat de travail « se caractérise par un lien de subordination qui consiste pour l’employeur à donner des ordres, à en surveiller l’exécution et, le cas échéant, a en sanctionner les manquements » et confirme la requalification. L’analyse se concentrera d’abord sur la méthode de qualification retenue, puis sur la valeur et la portée pratiques de la solution.
I – La qualification du lien de subordination malgré un mandat d’agent commercial
A – L’écartement de la présomption et le cadre probatoire
La motivation situe d’abord le débat dans le temps de la loi locale, neutralisant tout automatisme né de la présomption légale de salariat. En rappelant la non‑rétroactivité, la cour détermine la norme applicable et recentre l’examen sur les critères classiques, sans renversement légal de la charge probatoire.
La juridiction constate ensuite l’absence de manifestations formelles de salariat, et fait peser la preuve du contrat sur le travailleur. Ce cadrage reste orthodoxe, dès lors que l’étiquette contractuelle ne lie pas le juge et que la qualification dépend des conditions d’exécution. La cour prend appui sur l’acte produit en soulignant que le mandat « est la loi des parties et dont il n’est pas démontré qu’il ne s’est pas exécuté », ce qui légitime l’exploitation de ses stipulations lorsqu’aucun élément contraire n’est établi.
B – Les stipulations révélatrices d’un pouvoir de direction effectif
Le contrôle s’opère par le contenu du mandat, qui trace un faisceau précis d’instructions et de validations préalables. La cour relève notamment que « le mandataire ne pourra donner oralement ou par écrit que les informations juridiques techniques financières résultant directement des documents mis à sa disposition ». Elle ajoute que le texte impose que « il devra consulter le mandant sur tous les problèmes ou les questions posées par la clientèle », ce qui traduit une dépendance décisionnelle et une surveillance étroite.
À ces obligations s’ajoutent des prescriptions organisationnelles et procédurales incompatibles avec une autonomie d’agent indépendant. Le mandat prévoit ainsi que « Il doit en outre prendre soin de faire remplir les bons de visite à la clientèle, il doit impérativement enregistrer tout client dans la base de donnée ». S’agissant des engagements d’achat, « le mandataire devra en aviser immédiatement le mandant », signe d’un pouvoir de validation. Combinées à l’exclusivité et à la non‑concurrence, ces stipulations consacrent un pouvoir d’instruction, de contrôle et de sanction. La conclusion s’ensuit, nette : « Ce mandant qui témoigne de l’existence d’un lien de subordination doit s’analyser en un contrat de travail et le jugement doit être confirmé. »
II – Valeur et portée de la solution en droit du travail polynésien
A – Conformité aux critères et économie du droit positif
La solution s’inscrit dans la définition jurisprudentielle constante du lien de subordination, dont l’arrêt rappelle la substance. Elle rejoint la ligne selon laquelle la qualification dépend des conditions réelles d’exécution, indépendamment de l’intitulé donné par les parties, ainsi que l’a consacré la chambre sociale, 13 novembre 1996. Le faisceau d’indices retenu ici – direction, contrôle, validation, exclusivité – traduit une intégration dans un service organisé, déterminante.
La méthode probatoire appelle toutefois nuance. En s’appuyant sur l’acte écrit, la cour précise que le mandat « est la loi des parties et dont il n’est pas démontré qu’il ne s’est pas exécuté ». L’affirmation ne substitue pas la lettre à la réalité, mais constate l’absence de preuve contraire, ce qui laisse intacte la primauté des conditions d’exécution. Le raisonnement reste ainsi cohérent avec l’économie du droit positif, qui articule liberté contractuelle et ordre public social.
B – Incidences pratiques pour les opérateurs et la sécurité des qualifications
Pour les opérateurs de l’intermédiation immobilière, l’arrêt illustre un risque élevé de requalification lorsque le mandat encadre l’activité par des instructions précises, un reporting systématique et une validation préalable. L’exclusivité, combinée à une non‑concurrence, contribue à l’atteinte à l’indépendance économique, surtout si l’organisation impose un circuit d’autorisation et d’enregistrement unilatéralement piloté.
Dans l’espace polynésien, l’inapplicabilité temporelle de la présomption légale n’amoindrit pas la protection, le contrôle du lien de subordination demeurant décisif. L’allocation d’une indemnité procédurale et des dépens souligne l’enjeu probatoire des transitions statutaires. Les structures devront clarifier la gouvernance des tâches, limiter les validations, et purger les clauses d’exclusivité de tout effet disciplinaire, afin de sécuriser l’indépendance proclamée.