Cour d’appel de Paris, le 10 septembre 2025, n°22/05546
Par un arrêt de la Cour d’appel de Paris du 10 septembre 2025, la juridiction tranche un contentieux de transfert conventionnel du personnel dans l’assistance en escale. Le litige oppose un salarié à l’entreprise sortante, à des entreprises entrantes et au garant des créances, sur fond de liquidation judiciaire.
Le salarié, engagé depuis 1985 et employé en encadrement d’exploitation, travaillait sur des marchés d’assistance repris par d’autres opérateurs après la cessation des contrats de l’entreprise sortante. Durant la liquidation, le liquidateur a proposé des listes de transfert, sans aboutir à un accord intégral, puis a notifié un licenciement économique.
Saisi, le conseil de prud’hommes a fixé une créance indemnitaire pour non‑respect de la procédure de transfert et a rejeté les demandes dirigées contre les entreprises entrantes. L’appel a porté, notamment, sur l’obligation de reprise au titre de l’annexe VI de la convention TAPS, sur l’opposabilité des listes, sur la responsabilité du sortant, ainsi que sur des appels en intervention forcée.
La question posée tenait à la portée du mécanisme conventionnel lorsque l’article L.1224‑1 n’est pas applicable, à la valeur de la liste finale convenue, et à l’imputation des manquements procéduraux. La cour confirme la fixation d’une indemnité pour perte de chance à la charge du sortant, rejette les prétentions contre les entrants, déclare irrecevables les interventions forcées et maintient la cause réelle et sérieuse du licenciement économique.
I. Le sens de la solution en matière de transfert conventionnel
A. Le cadre normatif et l’accord préalable exigé
L’arrêt rappelle que l’annexe VI organise un transfert conventionnel autonome lorsque l’article L.1224‑1 ne s’applique pas. Le texte exige une affectation suffisante et une vérification par le sortant. La cour cite l’accord: « Il appartient à l’entreprise sortante de vérifier que ces conditions sont remplies ». Elle précise encore que « La mise en oeuvre de ce mécanisme suppose en conséquence un accord préalable entre les entreprises entrante et sortante sur les effectifs requis pour les besoins de l’activité, puis sur l’identification des salariés affectés au marché concerné ».
Ce double temps, dimensionnement puis identification, structure l’obligation de reprise. Le respect des délais, l’information des institutions représentatives et, en cas de désaccord, le recours à l’expertise conventionnelle complètent l’architecture procédurale. La grille retenue confère au sortant un rôle pivot, à la fois gardien des critères et transmetteur des données utiles.
B. L’opposabilité de la liste finale et l’absence d’obligation des entrantes
La cour consacre la force normative de la liste conjointe. Elle énonce que « Il s’évince de ces développements que seule la liste des salariés transférables ainsi établie suite à l’accord des deux sociétés entrante et sortante constitue la base de l’obligation de reprise du personnel attaché au marché, sous réserve de transmission par la société sortante des informations requises, de vérification de la réunion des critères requis ainsi que de l’accord express du salarié ». Ce considérant ferme toute obligation de proposer un avenant hors périmètre validé.
L’application au cas confirme cette lecture. Le dimensionnement a exclu la fonction exercée par l’intéressé et la liste finale communiquée n’a pas retenu son nom. Les demandes dirigées contre les entrants ne pouvaient prospérer, faute d’opposabilité. La cour en tire la conséquence attendue: « Les demandes dirigées à leur encontre seront en conséquence, par voie de confirmation du jugement déféré, rejetées ».
II. Valeur et portée de l’arrêt
A. L’imputation de responsabilité au sortant et la réparation en perte de chance
Le raisonnement place la responsabilité au stade de la préparation et de la vérification. La cour relève des listes initiales erronées, l’absence de contrôle suffisant des critères et l’absence de saisine de l’expert pourtant prévu. Elle constate que « Ses manquements dans la mise en oeuvre de la procédure telle que fixée par l’accord précité et le défaut de mobilisation y compris par le recours à l’expert de toutes les voies possibles n’a pas permis l’exmen de la ransférabilité du salarié et le transfert de son contrat ».
La sanction retenue demeure mesurée et cohérente. Le préjudice est qualifié de perte de chance d’examen utile de la transférabilité, indemnisée à hauteur de 12 000 euros. La validité du licenciement économique est préservée, la cour rappelant que la cessation d’activité « constituant en soi un motif économique de licenciement ». Le lien causal entre manquement procédural et rupture n’est pas tenu pour probant au‑delà de la perte de chance.
B. La clarification procédurale relative à l’intervention forcée en appel
Sur la mise en cause de nouveaux intervenants, la cour s’aligne strictement sur l’article 555 du code de procédure civile. Elle retient que « Seule la révélation d’un élément nouveau de fait ou de droit depuis la première instance de nature à transformer l’issue du procès peut ainsi justifier de priver un tiers au litige initial du bénéfice du double degré de juridiction ». Constatant l’absence d’évolution pertinente, elle statue que « En l’absence de caractérisation d’un élément nouveau et d’une évolution du litige au sens des dispositions précitées, les interventions forcées seront déclarées irrecevables ».
Cette rigueur formelle stabilise le périmètre du litige en appel social et protège l’effet dévolutif. Elle évite d’instrumentaliser l’instance d’appel pour corriger des omissions stratégiques de première instance. Accessoirement, l’argument d’incompétence, fondé sur une responsabilité personnelle du mandataire, est neutralisé car la créance est imputée au passif de l’employeur.
L’arrêt articule ainsi, avec constance, l’effectivité de l’annexe VI et la sécurité juridique des acteurs. Il renforce la centralité du sortant dans la mise en état du transfert, incite à l’usage loyal de l’expertise, et confirme que l’opposabilité naît de la liste conjointe, non d’initiatives unilatérales.
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Avocat Associé
Hassan Kohen
Avocat au Barreau de Paris • Droit Pénal & Droit du Travail
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Par un arrêt de la Cour d’appel de Paris du 10 septembre 2025, la juridiction tranche un contentieux de transfert conventionnel du personnel dans l’assistance en escale. Le litige oppose un salarié à l’entreprise sortante, à des entreprises entrantes et au garant des créances, sur fond de liquidation judiciaire.
Le salarié, engagé depuis 1985 et employé en encadrement d’exploitation, travaillait sur des marchés d’assistance repris par d’autres opérateurs après la cessation des contrats de l’entreprise sortante. Durant la liquidation, le liquidateur a proposé des listes de transfert, sans aboutir à un accord intégral, puis a notifié un licenciement économique.
Saisi, le conseil de prud’hommes a fixé une créance indemnitaire pour non‑respect de la procédure de transfert et a rejeté les demandes dirigées contre les entreprises entrantes. L’appel a porté, notamment, sur l’obligation de reprise au titre de l’annexe VI de la convention TAPS, sur l’opposabilité des listes, sur la responsabilité du sortant, ainsi que sur des appels en intervention forcée.
La question posée tenait à la portée du mécanisme conventionnel lorsque l’article L.1224‑1 n’est pas applicable, à la valeur de la liste finale convenue, et à l’imputation des manquements procéduraux. La cour confirme la fixation d’une indemnité pour perte de chance à la charge du sortant, rejette les prétentions contre les entrants, déclare irrecevables les interventions forcées et maintient la cause réelle et sérieuse du licenciement économique.
I. Le sens de la solution en matière de transfert conventionnel
A. Le cadre normatif et l’accord préalable exigé
L’arrêt rappelle que l’annexe VI organise un transfert conventionnel autonome lorsque l’article L.1224‑1 ne s’applique pas. Le texte exige une affectation suffisante et une vérification par le sortant. La cour cite l’accord: « Il appartient à l’entreprise sortante de vérifier que ces conditions sont remplies ». Elle précise encore que « La mise en oeuvre de ce mécanisme suppose en conséquence un accord préalable entre les entreprises entrante et sortante sur les effectifs requis pour les besoins de l’activité, puis sur l’identification des salariés affectés au marché concerné ».
Ce double temps, dimensionnement puis identification, structure l’obligation de reprise. Le respect des délais, l’information des institutions représentatives et, en cas de désaccord, le recours à l’expertise conventionnelle complètent l’architecture procédurale. La grille retenue confère au sortant un rôle pivot, à la fois gardien des critères et transmetteur des données utiles.
B. L’opposabilité de la liste finale et l’absence d’obligation des entrantes
La cour consacre la force normative de la liste conjointe. Elle énonce que « Il s’évince de ces développements que seule la liste des salariés transférables ainsi établie suite à l’accord des deux sociétés entrante et sortante constitue la base de l’obligation de reprise du personnel attaché au marché, sous réserve de transmission par la société sortante des informations requises, de vérification de la réunion des critères requis ainsi que de l’accord express du salarié ». Ce considérant ferme toute obligation de proposer un avenant hors périmètre validé.
L’application au cas confirme cette lecture. Le dimensionnement a exclu la fonction exercée par l’intéressé et la liste finale communiquée n’a pas retenu son nom. Les demandes dirigées contre les entrants ne pouvaient prospérer, faute d’opposabilité. La cour en tire la conséquence attendue: « Les demandes dirigées à leur encontre seront en conséquence, par voie de confirmation du jugement déféré, rejetées ».
II. Valeur et portée de l’arrêt
A. L’imputation de responsabilité au sortant et la réparation en perte de chance
Le raisonnement place la responsabilité au stade de la préparation et de la vérification. La cour relève des listes initiales erronées, l’absence de contrôle suffisant des critères et l’absence de saisine de l’expert pourtant prévu. Elle constate que « Ses manquements dans la mise en oeuvre de la procédure telle que fixée par l’accord précité et le défaut de mobilisation y compris par le recours à l’expert de toutes les voies possibles n’a pas permis l’exmen de la ransférabilité du salarié et le transfert de son contrat ».
La sanction retenue demeure mesurée et cohérente. Le préjudice est qualifié de perte de chance d’examen utile de la transférabilité, indemnisée à hauteur de 12 000 euros. La validité du licenciement économique est préservée, la cour rappelant que la cessation d’activité « constituant en soi un motif économique de licenciement ». Le lien causal entre manquement procédural et rupture n’est pas tenu pour probant au‑delà de la perte de chance.
B. La clarification procédurale relative à l’intervention forcée en appel
Sur la mise en cause de nouveaux intervenants, la cour s’aligne strictement sur l’article 555 du code de procédure civile. Elle retient que « Seule la révélation d’un élément nouveau de fait ou de droit depuis la première instance de nature à transformer l’issue du procès peut ainsi justifier de priver un tiers au litige initial du bénéfice du double degré de juridiction ». Constatant l’absence d’évolution pertinente, elle statue que « En l’absence de caractérisation d’un élément nouveau et d’une évolution du litige au sens des dispositions précitées, les interventions forcées seront déclarées irrecevables ».
Cette rigueur formelle stabilise le périmètre du litige en appel social et protège l’effet dévolutif. Elle évite d’instrumentaliser l’instance d’appel pour corriger des omissions stratégiques de première instance. Accessoirement, l’argument d’incompétence, fondé sur une responsabilité personnelle du mandataire, est neutralisé car la créance est imputée au passif de l’employeur.
L’arrêt articule ainsi, avec constance, l’effectivité de l’annexe VI et la sécurité juridique des acteurs. Il renforce la centralité du sortant dans la mise en état du transfert, incite à l’usage loyal de l’expertise, et confirme que l’opposabilité naît de la liste conjointe, non d’initiatives unilatérales.