Cour d’appel de Paris, le 11 juillet 2025, n°25/05572
Now using node v22.15.1 (npm v10.8.2) Utilisation de Node.js v20.19.4 et npm 10.8.2 Codex est déjà installé. Lancement de Codex… Rendue par la Cour d’appel de Paris le 11 juillet 2025, la décision commentée tranche d’abord l’étendue de l’effet dévolutif au regard de l’article 915-2 du code de procédure civile, avant de confirmer la conversion d’un redressement en liquidation judiciaire sur le fondement de l’article L. 631-15 du code de commerce. Les faits tiennent à l’activité d’une entreprise de nettoyage, placée en redressement judiciaire à l’automne 2024, puis en liquidation au printemps 2025, en raison de dettes nées durant la période d’observation et d’insuffisances de trésorerie. L’appel, formé quelques jours après le jugement de conversion, n’avait pas initialement visé ce chef du dispositif, puis fut complété par conclusions dans les délais de la procédure à bref délai. L’appelante sollicitait le maintien du redressement et la prolongation de l’observation. Le liquidateur contestait la saisine de la cour sur le chef de conversion et soutenait l’impossibilité manifeste du redressement. Le ministère public concluait à la confirmation. La question portait donc, d’une part, sur la régularité de la dévolution par rectification du dispositif, d’autre part, sur la caractérisation d’une impossibilité manifeste de redressement. La cour admet la saisine complète au titre de l’article 915-2, puis confirme la conversion, après avoir relevé un passif antérieur significatif, un passif postérieur constitué et une absence de perspectives crédibles. Elle énonce que « La cour est saisie des chefs du dispositif du jugement ainsi déterminés et de ceux qui en dépendent » et que « Le jugement sera donc confirmé en toutes ses dispositions ».
I. Effet dévolutif et rectification de l’objet de l’appel
A. Le cadre procédural de l’article 915-2 du code de procédure civile La cour rappelle le mécanisme, clair et précis, de la rectification opérée par conclusions dans le délai utile. Elle cite que « Aux termes de l’article 915-2 du code de procédure civile, l’appelant principal peut compléter, retrancher ou rectifier, dans le dispositif de ses premières conclusions remises dans les délais prévus au premier alinéa de l’article 906-2 et à l’article 908, les chefs du dispositif du jugement critiqués mentionnés dans la déclaration d’appel ». Le principe gouvernant la dévolution se trouve ainsi articulé autour des conclusions de l’appelant, dont le dispositif vient déterminer la saisine effective. La formule normative reprise par la cour, « La cour est saisie des chefs du dispositif du jugement ainsi déterminés et de ceux qui en dépendent », fixe l’horizon du débat, sans attacher d’irréversibilité à l’omission initiale lorsque la rectification intervient in tempore.
B. L’admission de la saisine sur le chef de conversion Appliquant ce cadre, la cour constate l’omission initiale du chef prononçant la conversion dans la déclaration d’appel, puis la complète prise en compte, dans le délai de la procédure à bref délai, d’un dispositif de conclusions sollicitant l’infirmation de « toutes les dispositions ». Cette articulation suffit à opérer la dévolution du chef omis, dès lors que la rectification a été accomplie dans le temps utile et selon la forme attendue. La motivation, sobre et ferme, retient que la juridiction du second degré est « régulièrement saisie, par la voie de l’effet dévolutif », de la demande d’infirmation du chef de conversion. La solution confirme l’économie de l’article 915-2, qui valorise la primauté des premières conclusions d’appelant sur la stricte lettre de la déclaration, au bénéfice d’un procès d’appel loyal et utile.
II. Conversion en liquidation et impossibilité manifeste du redressement
A. Les exigences de l’article L. 631-15 du code de commerce La cour rappelle le texte applicable en cours d’observation. Elle vise que « Aux termes de l’article L. 631-15 du code de commerce, à tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononcer la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible ». Le contrôle opéré en appel s’attache donc à la seule impossibilité manifeste de redressement, l’état de cessation des paiements ayant été préalablement constaté. L’examen repose sur la réalité du passif antérieur, l’existence d’un passif postérieur, la trésorerie disponible et le sérieux des perspectives d’exploitation à court terme.
B. L’appréciation concrète d’une impossibilité manifeste La cour retient d’abord un passif antérieur d’un montant élevé, révélant des impayés sociaux et para‑sociaux anciens. Elle constate ensuite un passif postérieur constitué, détaillé et justifié, incluant impôts prélevés à la source, cotisations sociales et salaires impayés. La trésorerie disponible, arrêtée à environ seize mille euros, demeure insuffisante pour apurer les créances nées durant la période d’observation. Les éléments de reprise d’activité, produits sous forme de factures s’apparentant à des devis et d’appels d’offres non corroborés, ne démontrent ni encaissement, ni engagements fermes, ni assise contractuelle. Le prévisionnel, très optimiste au regard des pièces, n’est pas conforté par des situations comptables récentes alors que le semestre visé est achevé. L’ensemble décrit une situation dégradée, sans viabilité immédiate démontrée, et confirme l’impasse du redressement au sens du texte. Il s’ensuit logiquement la confirmation du jugement, la cour notant, en clôture, que « Les dépens seront employés en frais de procédure collective ». La solution apparaît cohérente avec la finalité protectrice de la liquidation en présence d’un passif postérieur non apurable et d’indices comptables et opérationnels trop fragiles pour soutenir une poursuite d’activité.
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Avocat Associé
Hassan Kohen
Avocat au Barreau de Paris • Droit Pénal & Droit du Travail
Maître Kohen, avocat à Paris en droit pénal et droit du travail, accompagne ses clients avec rigueur et discrétion dans toutes leurs démarches juridiques, qu'il s'agisse de procédures pénales ou de litiges liés au droit du travail.
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Codex est déjà installé.
Lancement de Codex…
Rendue par la Cour d’appel de Paris le 11 juillet 2025, la décision commentée tranche d’abord l’étendue de l’effet dévolutif au regard de l’article 915-2 du code de procédure civile, avant de confirmer la conversion d’un redressement en liquidation judiciaire sur le fondement de l’article L. 631-15 du code de commerce. Les faits tiennent à l’activité d’une entreprise de nettoyage, placée en redressement judiciaire à l’automne 2024, puis en liquidation au printemps 2025, en raison de dettes nées durant la période d’observation et d’insuffisances de trésorerie. L’appel, formé quelques jours après le jugement de conversion, n’avait pas initialement visé ce chef du dispositif, puis fut complété par conclusions dans les délais de la procédure à bref délai. L’appelante sollicitait le maintien du redressement et la prolongation de l’observation. Le liquidateur contestait la saisine de la cour sur le chef de conversion et soutenait l’impossibilité manifeste du redressement. Le ministère public concluait à la confirmation. La question portait donc, d’une part, sur la régularité de la dévolution par rectification du dispositif, d’autre part, sur la caractérisation d’une impossibilité manifeste de redressement. La cour admet la saisine complète au titre de l’article 915-2, puis confirme la conversion, après avoir relevé un passif antérieur significatif, un passif postérieur constitué et une absence de perspectives crédibles. Elle énonce que « La cour est saisie des chefs du dispositif du jugement ainsi déterminés et de ceux qui en dépendent » et que « Le jugement sera donc confirmé en toutes ses dispositions ».
I. Effet dévolutif et rectification de l’objet de l’appel
A. Le cadre procédural de l’article 915-2 du code de procédure civile
La cour rappelle le mécanisme, clair et précis, de la rectification opérée par conclusions dans le délai utile. Elle cite que « Aux termes de l’article 915-2 du code de procédure civile, l’appelant principal peut compléter, retrancher ou rectifier, dans le dispositif de ses premières conclusions remises dans les délais prévus au premier alinéa de l’article 906-2 et à l’article 908, les chefs du dispositif du jugement critiqués mentionnés dans la déclaration d’appel ». Le principe gouvernant la dévolution se trouve ainsi articulé autour des conclusions de l’appelant, dont le dispositif vient déterminer la saisine effective. La formule normative reprise par la cour, « La cour est saisie des chefs du dispositif du jugement ainsi déterminés et de ceux qui en dépendent », fixe l’horizon du débat, sans attacher d’irréversibilité à l’omission initiale lorsque la rectification intervient in tempore.
B. L’admission de la saisine sur le chef de conversion
Appliquant ce cadre, la cour constate l’omission initiale du chef prononçant la conversion dans la déclaration d’appel, puis la complète prise en compte, dans le délai de la procédure à bref délai, d’un dispositif de conclusions sollicitant l’infirmation de « toutes les dispositions ». Cette articulation suffit à opérer la dévolution du chef omis, dès lors que la rectification a été accomplie dans le temps utile et selon la forme attendue. La motivation, sobre et ferme, retient que la juridiction du second degré est « régulièrement saisie, par la voie de l’effet dévolutif », de la demande d’infirmation du chef de conversion. La solution confirme l’économie de l’article 915-2, qui valorise la primauté des premières conclusions d’appelant sur la stricte lettre de la déclaration, au bénéfice d’un procès d’appel loyal et utile.
II. Conversion en liquidation et impossibilité manifeste du redressement
A. Les exigences de l’article L. 631-15 du code de commerce
La cour rappelle le texte applicable en cours d’observation. Elle vise que « Aux termes de l’article L. 631-15 du code de commerce, à tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononcer la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible ». Le contrôle opéré en appel s’attache donc à la seule impossibilité manifeste de redressement, l’état de cessation des paiements ayant été préalablement constaté. L’examen repose sur la réalité du passif antérieur, l’existence d’un passif postérieur, la trésorerie disponible et le sérieux des perspectives d’exploitation à court terme.
B. L’appréciation concrète d’une impossibilité manifeste
La cour retient d’abord un passif antérieur d’un montant élevé, révélant des impayés sociaux et para‑sociaux anciens. Elle constate ensuite un passif postérieur constitué, détaillé et justifié, incluant impôts prélevés à la source, cotisations sociales et salaires impayés. La trésorerie disponible, arrêtée à environ seize mille euros, demeure insuffisante pour apurer les créances nées durant la période d’observation. Les éléments de reprise d’activité, produits sous forme de factures s’apparentant à des devis et d’appels d’offres non corroborés, ne démontrent ni encaissement, ni engagements fermes, ni assise contractuelle. Le prévisionnel, très optimiste au regard des pièces, n’est pas conforté par des situations comptables récentes alors que le semestre visé est achevé. L’ensemble décrit une situation dégradée, sans viabilité immédiate démontrée, et confirme l’impasse du redressement au sens du texte. Il s’ensuit logiquement la confirmation du jugement, la cour notant, en clôture, que « Les dépens seront employés en frais de procédure collective ». La solution apparaît cohérente avec la finalité protectrice de la liquidation en présence d’un passif postérieur non apurable et d’indices comptables et opérationnels trop fragiles pour soutenir une poursuite d’activité.