Cour d’appel de Paris, le 2 juillet 2025, n°19/00871
Rendue par la Cour d’appel de Paris le 2 juillet 2025, l’affaire oppose un salarié transféré lors de la cession d’un site industriel, ultérieurement licencié après mise en liquidation de la société repreneuse. Le conseil de prud’hommes de Meaux, le 29 novembre 2018, a rejeté ses demandes indemnitaires et a mis hors de cause la société cédante. L’appel porte principalement sur la validité du transfert des contrats de travail, l’existence d’un coemploi et l’étendue du reclassement dans un contexte de liquidation.
Les faits utiles tiennent à la cession en 2011 d’un établissement dédié à la chimie fine, accompagnée de conventions de fournitures et de services encadrant la période post-cession. Confronté en 2015 à la liquidation du cessionnaire, l’ensemble du personnel a été licencié pour motif économique. Le salarié recherche la responsabilité solidaire du cédant en soutenant la fraude à la cession, l’inopposabilité du transfert faute d’entité économique autonome, un coemploi caractérisé, ainsi que des manquements au reclassement. L’intimée oppose la prescription, conteste toute fraude et toute immixtion, et invoque la régularité du transfert au regard de l’article L 1224-1. La Cour écarte d’abord le rabat de la clôture, rejette des écritures tardives au nom de la contradiction, refuse l’exception de prescription, puis confirme le jugement au fond, tout en refusant la mise hors de cause du cédant.
La question posée est double. D’une part, dans quelle mesure l’argument de fraude et l’absence d’entité autonome permettent-ils d’écarter l’effet légal de l’article L 1224-1 et de réattribuer la qualité d’employeur au cédant. D’autre part, selon quels critères le coemploi peut-il être retenu, et quel est le périmètre pertinent du reclassement lorsque l’employeur liquidé n’appartient pas au groupe visé par le salarié. La Cour répond par la confirmation du transfert régulier, l’absence de coemploi et la limitation du reclassement au seul périmètre de l’employeur en liquidation.
I. La Cour consacre la régularité du transfert et écarte la fraude
A. La charge de la preuve de la fraude et sa rigoureuse appréciation La Cour rappelle avec netteté un principe directeur de procédure probatoire: «La fraude ne se présume pas et doit être prouvée par celui qui l’invoque.» L’argumentation du salarié, nourrie d’expertises économiques, révèle une dépendance contractuelle marquée du repreneur envers le cédant. Elle ne suffit cependant pas à établir une volonté initiale d’éluder le droit du licenciement économique, ni une manœuvre déterminée à externaliser le coût social de la fermeture.
L’analyse fait ressortir un contexte stratégique de désengagement d’une activité non cœur et déficitaire, combiné à un accompagnement temporaire du repreneur. La Cour relève l’existence d’engagements post-cession, dont une garantie d’emplois limitée, compatibles avec un schéma de reprise visant l’autonomisation. Faute d’éléments probants sur une intention déloyale dès l’origine, l’exception de fraude échoue. La motivation témoigne d’une distinction ferme entre domination économique, fréquente en relations industrielles, et projet frauduleux, qui requiert un dessein démontré de contourner la norme protectrice.
B. L’entité économique autonome au sens de l’article L 1224-1 S’agissant de l’article L 1224-1, la Cour adopte une grille fonctionnelle, centrée sur l’ensemble organisé de moyens transférés et leur aptitude à la poursuite d’une activité propre. Elle énonce, dans une formule reprise des décisions de principe: «Le transfert d’une entité économique autonome se réalise si des moyens corporels et incorporels significatifs et nécessaires à l’exploitation de l’entité sont repris, directement ou indirectement, par un nouvel exploitant.»
L’acte de cession opère la transmission du site, des bâtiments, des équipements, de logiciels, d’autorisations d’installations classées et des contrats de travail, ainsi que des contrats commerciaux. Sont exclus des éléments circulants ou financiers, ainsi que des droits de propriété intellectuelle, ce qui n’altère pas l’effectivité de l’outil de production transmis. La clientèle cédée, bien que centrée sur l’ancien cédant et ses affiliés, s’accompagne du droit de se présenter comme successeur, ouvrant la voie à une prospection propre. La Cour qualifie donc l’entité d’autonome, juge l’activité transférée et active l’effet légal de continuation des contrats de travail. L’argument d’un périmètre d’actifs prétendument insuffisant se heurte à la cohérence opérationnelle de l’ensemble transmis.
II. Les conséquences en matière de responsabilité d’employeur et de reclassement
A. L’exigence d’immixtion constitutive du coemploi La Cour applique le standard restrictif de la jurisprudence sociale en matière de coemploi. Elle cite le considérant désormais classique: «Hors l’existence d’un lien de subordination, une société ne peut être qualifiée de coemployeur, à l’égard du personnel employé par une autre société, que s’il existe, au-delà de la nécessaire coordination des actions économiques entre elles et de l’état de domination économique que peuvent engendrer leur relation commerciale, une immixtion permanente de cette société dans la gestion économique et sociale de la société employeur, conduisant à la perte totale d’autonomie d’action de cette dernière.»
Les pièces révèlent une dépendance économique et des soutiens financiers, parfois déterminants, sans déposséder le repreneur de son pouvoir décisionnel social et économique. Sollicitations d’avances, clauses tarifaires, ou sécurisation bancaire ne caractérisent pas, à elles seules, une direction de fait du personnel, ni une confusion d’intérêts, d’activités et de direction. La Cour refuse donc toute qualification de coemploi, et, corrélativement, l’imputation au cédant des obligations de l’employeur lors de la rupture collective.
B. Le périmètre du reclassement et les incidences procédurales La Cour retient un périmètre de reclassement circonscrit à l’employeur liquidé et aux entités qui lui sont effectivement liées. La preuve de l’appartenance à un groupe commun avec le cédant fait défaut, de sorte qu’il n’était pas exigible d’étendre les recherches au-delà. Les entités financières sollicitées en qualité de holdings, dépourvues d’activité industrielle et de salariés, ne pouvaient offrir de postes disponibles; les indications sur des structures étrangères non identifiées demeurent insuffisantes. Le grief tiré du défaut de reclassement échoue donc, l’employeur ayant effectué des démarches cohérentes au regard du périmètre pertinent et des contraintes de la liquidation.
Sur les incidents procéduraux, la Cour écarte la prescription en matière de contestation consécutive au licenciement, la saisine étant intervenue dans le délai d’un an à compter de la notification. Elle statue aussi sur la loyauté du débat, en rejetant des écritures et pièces tardives qui modifiaient substantiellement l’argumentation à la veille de la clôture. Elle rappelle, dans une formule brève et ferme, son office: «[La juridiction] a obligation de faire respecter le principe de la contradiction en toutes circonstances.» La rigueur procédurale soutient ici la sécurité des échanges et l’égalité des armes, sans altérer l’examen au fond des moyens principaux.
L’ensemble de la décision articule ainsi, avec constance, trois lignes directrices. D’abord, l’article L 1224-1 s’applique dès lors que l’outil de travail, ses moyens essentiels et son personnel sont effectivement transférés, même en présence d’une dépendance contractuelle forte. Ensuite, le coemploi demeure d’exception, la domination économique et l’accompagnement post-cession ne valant pas immixtion sociale caractérisée. Enfin, le reclassement s’apprécie au périmètre objectivement lié à l’employeur, spécialement en liquidation, l’extension à des partenaires commerciaux ou à un ancien cocontractant supposant des liens juridiques avérés.
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Avocat Associé
Hassan Kohen
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Rendue par la Cour d’appel de Paris le 2 juillet 2025, l’affaire oppose un salarié transféré lors de la cession d’un site industriel, ultérieurement licencié après mise en liquidation de la société repreneuse. Le conseil de prud’hommes de Meaux, le 29 novembre 2018, a rejeté ses demandes indemnitaires et a mis hors de cause la société cédante. L’appel porte principalement sur la validité du transfert des contrats de travail, l’existence d’un coemploi et l’étendue du reclassement dans un contexte de liquidation.
Les faits utiles tiennent à la cession en 2011 d’un établissement dédié à la chimie fine, accompagnée de conventions de fournitures et de services encadrant la période post-cession. Confronté en 2015 à la liquidation du cessionnaire, l’ensemble du personnel a été licencié pour motif économique. Le salarié recherche la responsabilité solidaire du cédant en soutenant la fraude à la cession, l’inopposabilité du transfert faute d’entité économique autonome, un coemploi caractérisé, ainsi que des manquements au reclassement. L’intimée oppose la prescription, conteste toute fraude et toute immixtion, et invoque la régularité du transfert au regard de l’article L 1224-1. La Cour écarte d’abord le rabat de la clôture, rejette des écritures tardives au nom de la contradiction, refuse l’exception de prescription, puis confirme le jugement au fond, tout en refusant la mise hors de cause du cédant.
La question posée est double. D’une part, dans quelle mesure l’argument de fraude et l’absence d’entité autonome permettent-ils d’écarter l’effet légal de l’article L 1224-1 et de réattribuer la qualité d’employeur au cédant. D’autre part, selon quels critères le coemploi peut-il être retenu, et quel est le périmètre pertinent du reclassement lorsque l’employeur liquidé n’appartient pas au groupe visé par le salarié. La Cour répond par la confirmation du transfert régulier, l’absence de coemploi et la limitation du reclassement au seul périmètre de l’employeur en liquidation.
I. La Cour consacre la régularité du transfert et écarte la fraude
A. La charge de la preuve de la fraude et sa rigoureuse appréciation
La Cour rappelle avec netteté un principe directeur de procédure probatoire: «La fraude ne se présume pas et doit être prouvée par celui qui l’invoque.» L’argumentation du salarié, nourrie d’expertises économiques, révèle une dépendance contractuelle marquée du repreneur envers le cédant. Elle ne suffit cependant pas à établir une volonté initiale d’éluder le droit du licenciement économique, ni une manœuvre déterminée à externaliser le coût social de la fermeture.
L’analyse fait ressortir un contexte stratégique de désengagement d’une activité non cœur et déficitaire, combiné à un accompagnement temporaire du repreneur. La Cour relève l’existence d’engagements post-cession, dont une garantie d’emplois limitée, compatibles avec un schéma de reprise visant l’autonomisation. Faute d’éléments probants sur une intention déloyale dès l’origine, l’exception de fraude échoue. La motivation témoigne d’une distinction ferme entre domination économique, fréquente en relations industrielles, et projet frauduleux, qui requiert un dessein démontré de contourner la norme protectrice.
B. L’entité économique autonome au sens de l’article L 1224-1
S’agissant de l’article L 1224-1, la Cour adopte une grille fonctionnelle, centrée sur l’ensemble organisé de moyens transférés et leur aptitude à la poursuite d’une activité propre. Elle énonce, dans une formule reprise des décisions de principe: «Le transfert d’une entité économique autonome se réalise si des moyens corporels et incorporels significatifs et nécessaires à l’exploitation de l’entité sont repris, directement ou indirectement, par un nouvel exploitant.»
L’acte de cession opère la transmission du site, des bâtiments, des équipements, de logiciels, d’autorisations d’installations classées et des contrats de travail, ainsi que des contrats commerciaux. Sont exclus des éléments circulants ou financiers, ainsi que des droits de propriété intellectuelle, ce qui n’altère pas l’effectivité de l’outil de production transmis. La clientèle cédée, bien que centrée sur l’ancien cédant et ses affiliés, s’accompagne du droit de se présenter comme successeur, ouvrant la voie à une prospection propre. La Cour qualifie donc l’entité d’autonome, juge l’activité transférée et active l’effet légal de continuation des contrats de travail. L’argument d’un périmètre d’actifs prétendument insuffisant se heurte à la cohérence opérationnelle de l’ensemble transmis.
II. Les conséquences en matière de responsabilité d’employeur et de reclassement
A. L’exigence d’immixtion constitutive du coemploi
La Cour applique le standard restrictif de la jurisprudence sociale en matière de coemploi. Elle cite le considérant désormais classique: «Hors l’existence d’un lien de subordination, une société ne peut être qualifiée de coemployeur, à l’égard du personnel employé par une autre société, que s’il existe, au-delà de la nécessaire coordination des actions économiques entre elles et de l’état de domination économique que peuvent engendrer leur relation commerciale, une immixtion permanente de cette société dans la gestion économique et sociale de la société employeur, conduisant à la perte totale d’autonomie d’action de cette dernière.»
Les pièces révèlent une dépendance économique et des soutiens financiers, parfois déterminants, sans déposséder le repreneur de son pouvoir décisionnel social et économique. Sollicitations d’avances, clauses tarifaires, ou sécurisation bancaire ne caractérisent pas, à elles seules, une direction de fait du personnel, ni une confusion d’intérêts, d’activités et de direction. La Cour refuse donc toute qualification de coemploi, et, corrélativement, l’imputation au cédant des obligations de l’employeur lors de la rupture collective.
B. Le périmètre du reclassement et les incidences procédurales
La Cour retient un périmètre de reclassement circonscrit à l’employeur liquidé et aux entités qui lui sont effectivement liées. La preuve de l’appartenance à un groupe commun avec le cédant fait défaut, de sorte qu’il n’était pas exigible d’étendre les recherches au-delà. Les entités financières sollicitées en qualité de holdings, dépourvues d’activité industrielle et de salariés, ne pouvaient offrir de postes disponibles; les indications sur des structures étrangères non identifiées demeurent insuffisantes. Le grief tiré du défaut de reclassement échoue donc, l’employeur ayant effectué des démarches cohérentes au regard du périmètre pertinent et des contraintes de la liquidation.
Sur les incidents procéduraux, la Cour écarte la prescription en matière de contestation consécutive au licenciement, la saisine étant intervenue dans le délai d’un an à compter de la notification. Elle statue aussi sur la loyauté du débat, en rejetant des écritures et pièces tardives qui modifiaient substantiellement l’argumentation à la veille de la clôture. Elle rappelle, dans une formule brève et ferme, son office: «[La juridiction] a obligation de faire respecter le principe de la contradiction en toutes circonstances.» La rigueur procédurale soutient ici la sécurité des échanges et l’égalité des armes, sans altérer l’examen au fond des moyens principaux.
L’ensemble de la décision articule ainsi, avec constance, trois lignes directrices. D’abord, l’article L 1224-1 s’applique dès lors que l’outil de travail, ses moyens essentiels et son personnel sont effectivement transférés, même en présence d’une dépendance contractuelle forte. Ensuite, le coemploi demeure d’exception, la domination économique et l’accompagnement post-cession ne valant pas immixtion sociale caractérisée. Enfin, le reclassement s’apprécie au périmètre objectivement lié à l’employeur, spécialement en liquidation, l’extension à des partenaires commerciaux ou à un ancien cocontractant supposant des liens juridiques avérés.