Cour d’appel de Paris, le 2 juillet 2025, n°20/01785
Rendue par la Cour d’appel de Paris le 2 juillet 2025, l’affaire oppose un salarié licencié à la suite de la liquidation judiciaire de l’entreprise repreneuse du site industriel où il travaillait. L’arrêt tranche une série de questions articulées autour du transfert des contrats de travail, de la qualification d’une éventuelle fraude, de l’existence d’un coemploi et du respect de l’obligation de reclassement. Sur le terrain procédural, la cour examine d’abord le respect du principe de la contradiction, la recevabilité d’une demande de condamnation in solidum à l’encontre d’une société en liquidation et l’exception de prescription. Sur le fond, elle apprécie l’invocation d’une cession frauduleuse, la réunion des conditions de l’article L 1224-1 du code du travail, la qualification de coemploi et l’étendue du périmètre de reclassement. La cour écarte le rabat de clôture et rejette des écritures tardives, admet l’action dans le délai de l’article L 1471-1, refuse la condamnation in solidum de l’entreprise en liquidation, et déboute le salarié au fond. La confirmation du jugement est partielle, l’intimée demeurant dans la cause, tandis que les demandes indemnitaires échouent.
I. Le traitement procédural et la recevabilité
A. Contradiction, clôture et discipline des écritures
La cour se montre attentive à la loyauté des débats et au respect des délais d’échange. Elle relève que les dernières écritures de l’appelant modifiaient sensiblement l’économie du litige et s’accompagnaient de nombreuses pièces nouvelles, ce qui compromettait l’effectivité du contradictoire. Elle affirme, en référence à l’article 16 du code de procédure civile, que le juge « a obligation de faire respecter le principe de la contradiction en toutes circonstances ». Dans cette logique, elle retient que l’ampleur des ajouts ne permettait pas aux adversaires d’y répondre utilement dans un laps de temps très réduit.
C’est pourquoi la cour décide d’écarter ces écritures tardives et leurs pièces annexes, en des termes clairs et fermes. Elle juge ainsi: « Aussi, il convient de rejeter les conclusions et pièces déposées par l’appelant le 4 avril 2025 en violation du droit à la contradiction des parties adverses. » Cette solution, qui rappelle l’office régulateur du juge de la mise en état et de la formation de jugement, concilie le droit d’accès au juge et l’égalité des armes. Elle préserve l’économie générale du procès en fixant le périmètre du débat à un stade où la contradiction reste possible sans déséquilibrer la défense.
B. Prescription, action recevable et irrecevabilité partielle in solidum
La fin de non-recevoir tirée de la prescription est ensuite écartée au regard de la nature indemnitaire de l’action, liée au licenciement économique notifié en 2015. La cour fonde sa solution sur le délai d’un an de l’article L 1471-1, deuxième alinéa, du code du travail, en rappelant avec sobriété la règle applicable: « La nature de cette demande commande de faire application des dispositions de l’article L 1471-1 deuxième alinéa du code du travail. » Elle en tire une conséquence précise et datée: « Le licenciement ayant été notifié le 13 mars 2015, l’appelant avait, à compter de cette date, douze mois pour agir de sorte que la saisine du conseil de prud’hommes le 10 août 2015 reste dans les délais pour agir. » La thèse prescriptionnelle est donc dénuée d’effet utile.
Reste la demande de condamnation in solidum visant une entité en liquidation judiciaire. La cour en rappelle la limite, sans priver le litige de sa substance, en posant un double verrou de principe et de méthode. Elle énonce: « Si effectivement la société en liquidation ne peut être condamnée en application du texte invoqué, l’irrecevabilité, qui sera prononcée au dispositif, ne vide pas le litige en l’état d’une demande de fixation de créances. » La décision maintient ainsi l’architecture du contentieux prud’homal des créances, tout en refusant l’outil in solidum inadapté face aux effets de la procédure collective.
II. Le fond du litige: transfert, fraude, coemploi et reclassement
A. Absence de fraude et reconnaissance d’une entité économique autonome
Le salarié soutenait une stratégie frauduleuse, destinée à externaliser le risque social et à éluder les garanties attachées à un plan social. La cour rappelle cependant un principe constant de technique probatoire: « Il est constant que la fraude ne se présume pas et doit être prouvée par celui qui l’invoque. » Elle apprécie les expertises produites, souligne la dépendance économique du repreneur, mais ne décèle ni dessein initial de contournement, ni dissimulation déterminante, ni immixtion de nature à vicier l’opération au jour de la cession. La maxime fraus omnia corrumpit reste ici sans prise. La motivation se clôt d’ailleurs par une formule nette: « Aussi, le moyen ne peut aboutir. »
Sur le terrain de l’article L 1224-1, la cour retient que l’ensemble cédé comportait les éléments nécessaires à la poursuite d’une activité, avec des moyens matériels, des autorisations et des actifs incorporels, et que l’activité disposait d’un objectif propre. Elle précise la définition opératoire: « La notion d’entité économique renvoie à un ensemble organisé de personnes et d’éléments permettant l’exercice d’une activité économique qui poursuit un objectif propre. » Le transfert de l’entité économique autonome se trouve donc caractérisé, malgré une clientèle initialement concentrée, l’outil transféré permettant une autonomisation commerciale. La formule récapitulative est sans ambiguïté: « Le moyen ne peut davantage prospérer. » La décision réaffirme ici l’orthodoxie du droit positif, centré sur l’existence concrète d’un ensemble organisé et transféré, plutôt que sur l’identité ou la diversification immédiate des débouchés.
B. Coemploi non caractérisé et périmètre de reclassement circonscrit
L’argument de coemploi reposait sur une dépendance économique et sur l’idée d’une direction de fait, étendue à la gestion sociale. La cour rappelle d’abord la clause de style désormais classique, qui fixe une exigence élevée d’immixtion: « Hors l’existence d’un lien de subordination, une société ne peut être qualifiée de coemployeur, à l’égard du personnel employé par une autre société, que s’il existe, au-delà de la nécessaire coordination des actions économiques entre elles et l’état de domination économique que peuvent engendrer leur relation commerciale, une immixtion permanente de cette société dans la gestion économique et sociale de la société employeur, conduisant à la perte totale d’autonomie d’action de cette dernière. » Constatant l’absence d’indices objectifs d’une dépossession décisionnelle et d’une confusion de gestion, la cour clôt ce moyen par la formule attendue: « Le moyen tiré du co-emploi ne peut non plus prospérer. »
Le périmètre de reclassement s’en déduit. En l’absence de liens capitalistiques établissant l’appartenance à un même groupe, l’obligation se déploie au sein des entités juridiquement et économiquement pertinentes. La cour retient que le mandataire a procédé aux démarches utiles, y compris en sollicitant des structures identifiées, lesquelles ne disposaient ni d’activité industrialisable ni de postes salariés disponibles. L’argument d’un reclassement à l’étranger, non étayé par des entités opérationnelles précisément rattachées, ne peut prospérer davantage. La solution rejoint un standard désormais établi: la recherche doit être réaliste, documentée et conduite dans le périmètre pertinent, sans forcer artificiellement des liens économiques dépourvus de consistance juridique.
Cet arrêt présente une cohérence d’ensemble sur la méthode et la portée. Sur le sens, il illustre une conception rigoureuse du contradictoire, de la prescription spéciale en matière de rupture, et de la notion d’entité économique autonome. Sur la valeur, il confirme l’approche stricte du coemploi, réservé aux hypothèses d’immixtion avérée et structurante. Enfin, sa portée réside dans la consolidation d’un cadre lisible pour les opérations de cession de sites industriels: l’absence de fraude présumée, l’appréciation concrète de l’outil productif transféré, et le périmètre de reclassement raisonnablement borné par les réalités capitalistiques et opérationnelles. « Au final, l’appelant doit être débouté par confirmation du jugement sur ce point. »
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Avocat Associé
Hassan Kohen
Avocat au Barreau de Paris • Droit Pénal & Droit du Travail
Maître Kohen, avocat à Paris en droit pénal et droit du travail, accompagne ses clients avec rigueur et discrétion dans toutes leurs démarches juridiques, qu'il s'agisse de procédures pénales ou de litiges liés au droit du travail.
Rendue par la Cour d’appel de Paris le 2 juillet 2025, l’affaire oppose un salarié licencié à la suite de la liquidation judiciaire de l’entreprise repreneuse du site industriel où il travaillait. L’arrêt tranche une série de questions articulées autour du transfert des contrats de travail, de la qualification d’une éventuelle fraude, de l’existence d’un coemploi et du respect de l’obligation de reclassement. Sur le terrain procédural, la cour examine d’abord le respect du principe de la contradiction, la recevabilité d’une demande de condamnation in solidum à l’encontre d’une société en liquidation et l’exception de prescription. Sur le fond, elle apprécie l’invocation d’une cession frauduleuse, la réunion des conditions de l’article L 1224-1 du code du travail, la qualification de coemploi et l’étendue du périmètre de reclassement. La cour écarte le rabat de clôture et rejette des écritures tardives, admet l’action dans le délai de l’article L 1471-1, refuse la condamnation in solidum de l’entreprise en liquidation, et déboute le salarié au fond. La confirmation du jugement est partielle, l’intimée demeurant dans la cause, tandis que les demandes indemnitaires échouent.
I. Le traitement procédural et la recevabilité
A. Contradiction, clôture et discipline des écritures
La cour se montre attentive à la loyauté des débats et au respect des délais d’échange. Elle relève que les dernières écritures de l’appelant modifiaient sensiblement l’économie du litige et s’accompagnaient de nombreuses pièces nouvelles, ce qui compromettait l’effectivité du contradictoire. Elle affirme, en référence à l’article 16 du code de procédure civile, que le juge « a obligation de faire respecter le principe de la contradiction en toutes circonstances ». Dans cette logique, elle retient que l’ampleur des ajouts ne permettait pas aux adversaires d’y répondre utilement dans un laps de temps très réduit.
C’est pourquoi la cour décide d’écarter ces écritures tardives et leurs pièces annexes, en des termes clairs et fermes. Elle juge ainsi: « Aussi, il convient de rejeter les conclusions et pièces déposées par l’appelant le 4 avril 2025 en violation du droit à la contradiction des parties adverses. » Cette solution, qui rappelle l’office régulateur du juge de la mise en état et de la formation de jugement, concilie le droit d’accès au juge et l’égalité des armes. Elle préserve l’économie générale du procès en fixant le périmètre du débat à un stade où la contradiction reste possible sans déséquilibrer la défense.
B. Prescription, action recevable et irrecevabilité partielle in solidum
La fin de non-recevoir tirée de la prescription est ensuite écartée au regard de la nature indemnitaire de l’action, liée au licenciement économique notifié en 2015. La cour fonde sa solution sur le délai d’un an de l’article L 1471-1, deuxième alinéa, du code du travail, en rappelant avec sobriété la règle applicable: « La nature de cette demande commande de faire application des dispositions de l’article L 1471-1 deuxième alinéa du code du travail. » Elle en tire une conséquence précise et datée: « Le licenciement ayant été notifié le 13 mars 2015, l’appelant avait, à compter de cette date, douze mois pour agir de sorte que la saisine du conseil de prud’hommes le 10 août 2015 reste dans les délais pour agir. » La thèse prescriptionnelle est donc dénuée d’effet utile.
Reste la demande de condamnation in solidum visant une entité en liquidation judiciaire. La cour en rappelle la limite, sans priver le litige de sa substance, en posant un double verrou de principe et de méthode. Elle énonce: « Si effectivement la société en liquidation ne peut être condamnée en application du texte invoqué, l’irrecevabilité, qui sera prononcée au dispositif, ne vide pas le litige en l’état d’une demande de fixation de créances. » La décision maintient ainsi l’architecture du contentieux prud’homal des créances, tout en refusant l’outil in solidum inadapté face aux effets de la procédure collective.
II. Le fond du litige: transfert, fraude, coemploi et reclassement
A. Absence de fraude et reconnaissance d’une entité économique autonome
Le salarié soutenait une stratégie frauduleuse, destinée à externaliser le risque social et à éluder les garanties attachées à un plan social. La cour rappelle cependant un principe constant de technique probatoire: « Il est constant que la fraude ne se présume pas et doit être prouvée par celui qui l’invoque. » Elle apprécie les expertises produites, souligne la dépendance économique du repreneur, mais ne décèle ni dessein initial de contournement, ni dissimulation déterminante, ni immixtion de nature à vicier l’opération au jour de la cession. La maxime fraus omnia corrumpit reste ici sans prise. La motivation se clôt d’ailleurs par une formule nette: « Aussi, le moyen ne peut aboutir. »
Sur le terrain de l’article L 1224-1, la cour retient que l’ensemble cédé comportait les éléments nécessaires à la poursuite d’une activité, avec des moyens matériels, des autorisations et des actifs incorporels, et que l’activité disposait d’un objectif propre. Elle précise la définition opératoire: « La notion d’entité économique renvoie à un ensemble organisé de personnes et d’éléments permettant l’exercice d’une activité économique qui poursuit un objectif propre. » Le transfert de l’entité économique autonome se trouve donc caractérisé, malgré une clientèle initialement concentrée, l’outil transféré permettant une autonomisation commerciale. La formule récapitulative est sans ambiguïté: « Le moyen ne peut davantage prospérer. » La décision réaffirme ici l’orthodoxie du droit positif, centré sur l’existence concrète d’un ensemble organisé et transféré, plutôt que sur l’identité ou la diversification immédiate des débouchés.
B. Coemploi non caractérisé et périmètre de reclassement circonscrit
L’argument de coemploi reposait sur une dépendance économique et sur l’idée d’une direction de fait, étendue à la gestion sociale. La cour rappelle d’abord la clause de style désormais classique, qui fixe une exigence élevée d’immixtion: « Hors l’existence d’un lien de subordination, une société ne peut être qualifiée de coemployeur, à l’égard du personnel employé par une autre société, que s’il existe, au-delà de la nécessaire coordination des actions économiques entre elles et l’état de domination économique que peuvent engendrer leur relation commerciale, une immixtion permanente de cette société dans la gestion économique et sociale de la société employeur, conduisant à la perte totale d’autonomie d’action de cette dernière. » Constatant l’absence d’indices objectifs d’une dépossession décisionnelle et d’une confusion de gestion, la cour clôt ce moyen par la formule attendue: « Le moyen tiré du co-emploi ne peut non plus prospérer. »
Le périmètre de reclassement s’en déduit. En l’absence de liens capitalistiques établissant l’appartenance à un même groupe, l’obligation se déploie au sein des entités juridiquement et économiquement pertinentes. La cour retient que le mandataire a procédé aux démarches utiles, y compris en sollicitant des structures identifiées, lesquelles ne disposaient ni d’activité industrialisable ni de postes salariés disponibles. L’argument d’un reclassement à l’étranger, non étayé par des entités opérationnelles précisément rattachées, ne peut prospérer davantage. La solution rejoint un standard désormais établi: la recherche doit être réaliste, documentée et conduite dans le périmètre pertinent, sans forcer artificiellement des liens économiques dépourvus de consistance juridique.
Cet arrêt présente une cohérence d’ensemble sur la méthode et la portée. Sur le sens, il illustre une conception rigoureuse du contradictoire, de la prescription spéciale en matière de rupture, et de la notion d’entité économique autonome. Sur la valeur, il confirme l’approche stricte du coemploi, réservé aux hypothèses d’immixtion avérée et structurante. Enfin, sa portée réside dans la consolidation d’un cadre lisible pour les opérations de cession de sites industriels: l’absence de fraude présumée, l’appréciation concrète de l’outil productif transféré, et le périmètre de reclassement raisonnablement borné par les réalités capitalistiques et opérationnelles. « Au final, l’appelant doit être débouté par confirmation du jugement sur ce point. »