Cour d’appel de Paris, le 26 juin 2025, n°24/20196
Rendue par la Cour d’appel de Paris le 26 juin 2025, la décision commente un appel formé contre l’ouverture d’un redressement judiciaire prononcé après assignation en procédure collective. En première instance, le tribunal de commerce de Bobigny avait fixé la cessation des paiements au 1er octobre 2024 et désigné un mandataire judiciaire. L’appelante sollicitait l’infirmation en contestant l’état de cessation des paiements, tandis qu’un créancier soulevait l’absence d’effet dévolutif et réclamait la conversion en liquidation. La cour devait d’abord trancher la recevabilité de la dévolution au regard des exigences issues de la réforme de 2023. Elle devait ensuite apprécier la cessation des paiements, à la lumière d’une créance fiscale devenue définitive, et statuer sur la demande de conversion. La cour rejette l’exception de non-saisine, retient la cessation, et refuse la conversion pour irrecevabilité.
I) L’effet dévolutif de l’appel et l’office de la juridiction de renvoi
A) Les exigences de précision après la réforme de 2023 La cour rappelle les textes gouvernant l’étendue de la dévolution. Elle cite d’abord l’article 561 du code de procédure civile, selon lequel « l’appel remet la chose jugée en question devant la juridiction d’appel ». Elle vise ensuite l’article 562, tel que modifié par le décret du 29 décembre 2023, qui énonce que « l’appel défère à la cour la connaissance des chefs du dispositif de jugement qu’il critique expressément et de ceux qui en dépendent ». Le rappel de ces principes souligne l’exigence de précision accrue, laquelle porte désormais sur la désignation explicite des chefs visés par la critique. L’office de la cour s’en trouve circonscrit aux chefs expressément attaqués, sous réserve des dépendances nécessaires.
B) La réponse au moyen de non-saisine et la portée pratique Examinant l’acte d’appel et les dernières conclusions, la cour constate que les chefs critiqués sont clairement identifiés, s’agissant de l’ouverture du redressement, de la date de cessation et de la désignation du mandataire. Elle retient ainsi que « les chefs du jugement critiqué étant expressément indiqués, il y a lieu de rejeter le moyen tiré de l’absence de saisine ». La solution est conforme à la finalité de la réforme, qui recherche prévisibilité et loyauté procédurale, sans sacrifier l’accès au juge à un formalisme excessif. Elle invite les plaideurs à soigner le dispositif de leurs écritures, tout en évitant des fins de non-recevoir purement opportunistes lorsque l’identification des chefs ne prête pas à confusion.
II) La cessation des paiements et le choix de la procédure
A) Le passif exigible à l’épreuve d’un contentieux fiscal définitivement tranché La cour retient l’existence d’un passif déclaré très élevé, dominé par une créance fiscale dont le contentieux administratif s’est éteint après le rejet du pourvoi. L’autorité attachée à la décision juridictionnelle fait tomber le caractère litigieux précédemment invoqué. La cour en déduit, sans équivoque, que « il s’ensuit que la créance de 60,9 millions d’euros constitue un passif exigible », et qu’il n’est « [pas] nécessaire d’examiner les autres éléments composant le passif ». La démarche s’accorde avec la définition légale de l’article L. 631-1 du code de commerce, qui commande d’identifier un passif exigible certain, puis de confronter ce passif à l’actif disponible. Elle rappelle aussi qu’une contestation sérieuse peut, en principe, neutraliser une créance, ce qui n’est plus le cas lorsque la décision est définitive.
B) L’actif disponible insuffisant et l’irrecevabilité de la conversion Côté actif, la cour s’appuie sur les seules disponibilités effectivement justifiées, en écartant promesses de financement ou soutiens intragroupe dépourvus d’immédiateté. Elle relève que « l’actif disponible, tel que ressortant d’un relevé CARPA arrêté au 24 mars 2025, apparaît totalement insuffisant ». Ce constat parachève la caractérisation de la cessation au sens de l’article L. 631-1, la disproportion étant manifeste au regard du passif fiscal exigible. Restait la demande de conversion, présentée par un créancier ne disposant pas de la qualité requise. Appliquant l’article L. 631-15 II, la cour juge que « par conséquent, la demande sera rejetée pour être irrecevable en vertu de l’article L. 631-15-II précité ». La solution préserve la discipline procédurale propre aux conversions, lesquelles relèvent de la vigilance des organes de la procédure, du ministère public ou du tribunal agissant d’office. Elle maintient ainsi le redressement, sans préjuger de démarches ultérieures par une partie qualifiée, au vu d’éléments financiers qui demeurent, à ce stade, défavorables.
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Rendue par la Cour d’appel de Paris le 26 juin 2025, la décision commente un appel formé contre l’ouverture d’un redressement judiciaire prononcé après assignation en procédure collective. En première instance, le tribunal de commerce de Bobigny avait fixé la cessation des paiements au 1er octobre 2024 et désigné un mandataire judiciaire. L’appelante sollicitait l’infirmation en contestant l’état de cessation des paiements, tandis qu’un créancier soulevait l’absence d’effet dévolutif et réclamait la conversion en liquidation. La cour devait d’abord trancher la recevabilité de la dévolution au regard des exigences issues de la réforme de 2023. Elle devait ensuite apprécier la cessation des paiements, à la lumière d’une créance fiscale devenue définitive, et statuer sur la demande de conversion. La cour rejette l’exception de non-saisine, retient la cessation, et refuse la conversion pour irrecevabilité.
I) L’effet dévolutif de l’appel et l’office de la juridiction de renvoi
A) Les exigences de précision après la réforme de 2023
La cour rappelle les textes gouvernant l’étendue de la dévolution. Elle cite d’abord l’article 561 du code de procédure civile, selon lequel « l’appel remet la chose jugée en question devant la juridiction d’appel ». Elle vise ensuite l’article 562, tel que modifié par le décret du 29 décembre 2023, qui énonce que « l’appel défère à la cour la connaissance des chefs du dispositif de jugement qu’il critique expressément et de ceux qui en dépendent ». Le rappel de ces principes souligne l’exigence de précision accrue, laquelle porte désormais sur la désignation explicite des chefs visés par la critique. L’office de la cour s’en trouve circonscrit aux chefs expressément attaqués, sous réserve des dépendances nécessaires.
B) La réponse au moyen de non-saisine et la portée pratique
Examinant l’acte d’appel et les dernières conclusions, la cour constate que les chefs critiqués sont clairement identifiés, s’agissant de l’ouverture du redressement, de la date de cessation et de la désignation du mandataire. Elle retient ainsi que « les chefs du jugement critiqué étant expressément indiqués, il y a lieu de rejeter le moyen tiré de l’absence de saisine ». La solution est conforme à la finalité de la réforme, qui recherche prévisibilité et loyauté procédurale, sans sacrifier l’accès au juge à un formalisme excessif. Elle invite les plaideurs à soigner le dispositif de leurs écritures, tout en évitant des fins de non-recevoir purement opportunistes lorsque l’identification des chefs ne prête pas à confusion.
II) La cessation des paiements et le choix de la procédure
A) Le passif exigible à l’épreuve d’un contentieux fiscal définitivement tranché
La cour retient l’existence d’un passif déclaré très élevé, dominé par une créance fiscale dont le contentieux administratif s’est éteint après le rejet du pourvoi. L’autorité attachée à la décision juridictionnelle fait tomber le caractère litigieux précédemment invoqué. La cour en déduit, sans équivoque, que « il s’ensuit que la créance de 60,9 millions d’euros constitue un passif exigible », et qu’il n’est « [pas] nécessaire d’examiner les autres éléments composant le passif ». La démarche s’accorde avec la définition légale de l’article L. 631-1 du code de commerce, qui commande d’identifier un passif exigible certain, puis de confronter ce passif à l’actif disponible. Elle rappelle aussi qu’une contestation sérieuse peut, en principe, neutraliser une créance, ce qui n’est plus le cas lorsque la décision est définitive.
B) L’actif disponible insuffisant et l’irrecevabilité de la conversion
Côté actif, la cour s’appuie sur les seules disponibilités effectivement justifiées, en écartant promesses de financement ou soutiens intragroupe dépourvus d’immédiateté. Elle relève que « l’actif disponible, tel que ressortant d’un relevé CARPA arrêté au 24 mars 2025, apparaît totalement insuffisant ». Ce constat parachève la caractérisation de la cessation au sens de l’article L. 631-1, la disproportion étant manifeste au regard du passif fiscal exigible. Restait la demande de conversion, présentée par un créancier ne disposant pas de la qualité requise. Appliquant l’article L. 631-15 II, la cour juge que « par conséquent, la demande sera rejetée pour être irrecevable en vertu de l’article L. 631-15-II précité ». La solution préserve la discipline procédurale propre aux conversions, lesquelles relèvent de la vigilance des organes de la procédure, du ministère public ou du tribunal agissant d’office. Elle maintient ainsi le redressement, sans préjuger de démarches ultérieures par une partie qualifiée, au vu d’éléments financiers qui demeurent, à ce stade, défavorables.