Cour d’appel de Paris, le 26 juin 2025, n°25/02419
Now using node v22.15.1 (npm v10.8.2) Utilisation de Node.js v20.19.4 et npm 10.8.2 Codex est déjà installé. Lancement de Codex… Rendue par la Cour d’appel de Paris le 26 juin 2025, la décision commentée confirme l’ouverture d’une liquidation judiciaire immédiate prononcée par le tribunal de commerce de Bobigny le 15 janvier 2025. Le litige oppose une société commerciale, appelante, à un organisme de recouvrement et au mandataire liquidateur, au sujet de l’orientation de la procédure collective entre redressement et liquidation.
Les faits tiennent au non-paiement de cotisations sociales, révélateur d’un passif significatif, et à une situation économique fortement dégradée. En cause d’appel, la société sollicitait la conversion en redressement judiciaire, en invoquant des difficultés d’origine conjoncturelle et des perspectives de redressement, alors que le liquidateur déclarait un passif de 189 862,35 euros, dont 130 433,20 euros exigibles avant l’ouverture, pour un actif de 100 euros. L’ordonnance de clôture est intervenue le 24 juin 2025.
La procédure a conduit la juridiction du premier degré à retenir l’impossibilité manifeste de redressement et à ouvrir la liquidation. En appel, l’organisme créancier demandait la confirmation, soulignant l’absence de toute pièce probante, et le liquidateur soutenait la même conclusion. L’appelante sollicitait la conversion, sans produire d’éléments comptables, fiscaux ou prévisionnels.
La question posée était celle de l’articulation des critères d’orientation entre redressement et liquidation, au regard des articles L.631-1 et L.640-1 du code de commerce, et de la charge probatoire pesant sur le débiteur en cessation des paiements. La réponse donnée par la Cour se fonde sur le texte et le défaut de preuve d’une perspective de redressement crédible. Elle rappelle que « La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur », et que « Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires […] lui permettent de faire face au passif exigible […] n’est pas en cessation des paiements ». Constatant l’absence d’éléments de redressement, la Cour confirme le jugement.
I. Le sens de la décision
A. Le cadre légal de l’orientation et la charge de la preuve La Cour mobilise les critères distinctifs des procédures collectives. D’une part, l’article L.631-1 fonde l’ouverture au profit d’un débiteur pouvant encore se financer ou négocier. D’autre part, l’article L.640-1 commande la liquidation lorsque le redressement est « manifestement impossible », ce qui suppose un constat résolument probatoire. Dans cette perspective, la décision cite les textes, puis exige des démonstrations concrètes. La Cour relève que « La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise » et qu’en miroir, le redressement suppose une capacité objectivée de poursuite.
La démarche méthodique ressort de l’exigence probatoire imposée à l’appelante. En cessation des paiements non sérieusement discutée, il lui incombait d’établir, par des éléments récents et crédibles, une possibilité raisonnable de redressement. À défaut, le critère de l’impossibilité manifeste se trouve satisfait, par combinaison du déficit d’actifs, de l’importance du passif exigible et de l’absence de perspectives établies.
B. Le constat de l’insuffisance probatoire et l’impossibilité manifeste La motivation centrale tient dans la carence des pièces. La Cour énonce que « S’agissant de son redressement aucun élément n’est versé aux débats établissant l’activité économique de la société et sa situation financière puisque ne sont produits aucun élément comptable, aucun élément fiscal, aucun prévisionnel d’activité ». Cette phrase, particulièrement structurante, opère un tri clair entre allégations et preuves, et privilégie l’objectivation chiffrée.
L’addition des données financières, rapportée par le liquidateur, renforce la conclusion. Le montant du passif, l’exigibilité d’une large fraction, et un actif dérisoire ruinent toute hypothèse de continuité crédible. La Cour en tire logiquement les conséquences, en confirmant l’orientation liquidative et en arrêtant subsidiairement les dépens, selon la formule « Les dépens sont passés en frais privilégiés de procédure collective ».
II. Valeur et portée de la solution
A. Une solution conforme à la finalité des procédures collectives La décision s’inscrit dans la finalité téléologique des textes. Lorsque la continuité est dépourvue d’assise vérifiable, la liquidation préserve l’égalité des créanciers et évite l’érosion d’un gage déjà insuffisant. Le rappel des articles L.640-1 et L.631-1 n’est pas décoratif, il structure l’alternative et répartit les charges. Ici, la Cour sanctionne l’écart entre l’affirmation d’une reprise possible et l’absence totale de pièces.
La valeur de la solution tient à sa rigueur probatoire, cohérente avec la jurisprudence constante privilégiant les éléments comptables récents, un plan d’activité, et des engagements créditeurs identifiables. L’orientation ne peut résulter d’un espoir, mais d’une plausibilité étayée. À défaut, la qualification « manifestement impossible » s’impose, sans excès de pouvoir ni dénaturation.
B. Une portée pratique: exigence de preuves et temporalité procédurale La portée principale réside dans l’exigence, dès l’appel, de documents structurants. Comptes à jour, dettes ventilées, trésorerie disponible, prévisionnel crédible et appuis financiers conditionnent toute demande de conversion. La solution rappelle, avec netteté, que la charge demeure sur le débiteur, surtout lorsque la cessation des paiements n’est pas sérieusement contestée.
Pratiquement, la décision éclaire les acteurs: le liquidateur documente la consistance du passif et la vacuité de l’actif; l’organisme créancier peut se fonder sur la carence probatoire; l’entreprise doit anticiper et produire. En définitive, en réaffirmant l’office de la Cour d’appel de Paris au 26 juin 2025, l’arrêt confirme une ligne claire, juridiquement stable, et opérationnellement lisible.
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Avocat Associé
Hassan Kohen
Avocat au Barreau de Paris • Droit Pénal & Droit du Travail
Maître Kohen, avocat à Paris en droit pénal et droit du travail, accompagne ses clients avec rigueur et discrétion dans toutes leurs démarches juridiques, qu'il s'agisse de procédures pénales ou de litiges liés au droit du travail.
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Codex est déjà installé.
Lancement de Codex…
Rendue par la Cour d’appel de Paris le 26 juin 2025, la décision commentée confirme l’ouverture d’une liquidation judiciaire immédiate prononcée par le tribunal de commerce de Bobigny le 15 janvier 2025. Le litige oppose une société commerciale, appelante, à un organisme de recouvrement et au mandataire liquidateur, au sujet de l’orientation de la procédure collective entre redressement et liquidation.
Les faits tiennent au non-paiement de cotisations sociales, révélateur d’un passif significatif, et à une situation économique fortement dégradée. En cause d’appel, la société sollicitait la conversion en redressement judiciaire, en invoquant des difficultés d’origine conjoncturelle et des perspectives de redressement, alors que le liquidateur déclarait un passif de 189 862,35 euros, dont 130 433,20 euros exigibles avant l’ouverture, pour un actif de 100 euros. L’ordonnance de clôture est intervenue le 24 juin 2025.
La procédure a conduit la juridiction du premier degré à retenir l’impossibilité manifeste de redressement et à ouvrir la liquidation. En appel, l’organisme créancier demandait la confirmation, soulignant l’absence de toute pièce probante, et le liquidateur soutenait la même conclusion. L’appelante sollicitait la conversion, sans produire d’éléments comptables, fiscaux ou prévisionnels.
La question posée était celle de l’articulation des critères d’orientation entre redressement et liquidation, au regard des articles L.631-1 et L.640-1 du code de commerce, et de la charge probatoire pesant sur le débiteur en cessation des paiements. La réponse donnée par la Cour se fonde sur le texte et le défaut de preuve d’une perspective de redressement crédible. Elle rappelle que « La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur », et que « Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires […] lui permettent de faire face au passif exigible […] n’est pas en cessation des paiements ». Constatant l’absence d’éléments de redressement, la Cour confirme le jugement.
I. Le sens de la décision
A. Le cadre légal de l’orientation et la charge de la preuve
La Cour mobilise les critères distinctifs des procédures collectives. D’une part, l’article L.631-1 fonde l’ouverture au profit d’un débiteur pouvant encore se financer ou négocier. D’autre part, l’article L.640-1 commande la liquidation lorsque le redressement est « manifestement impossible », ce qui suppose un constat résolument probatoire. Dans cette perspective, la décision cite les textes, puis exige des démonstrations concrètes. La Cour relève que « La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise » et qu’en miroir, le redressement suppose une capacité objectivée de poursuite.
La démarche méthodique ressort de l’exigence probatoire imposée à l’appelante. En cessation des paiements non sérieusement discutée, il lui incombait d’établir, par des éléments récents et crédibles, une possibilité raisonnable de redressement. À défaut, le critère de l’impossibilité manifeste se trouve satisfait, par combinaison du déficit d’actifs, de l’importance du passif exigible et de l’absence de perspectives établies.
B. Le constat de l’insuffisance probatoire et l’impossibilité manifeste
La motivation centrale tient dans la carence des pièces. La Cour énonce que « S’agissant de son redressement aucun élément n’est versé aux débats établissant l’activité économique de la société et sa situation financière puisque ne sont produits aucun élément comptable, aucun élément fiscal, aucun prévisionnel d’activité ». Cette phrase, particulièrement structurante, opère un tri clair entre allégations et preuves, et privilégie l’objectivation chiffrée.
L’addition des données financières, rapportée par le liquidateur, renforce la conclusion. Le montant du passif, l’exigibilité d’une large fraction, et un actif dérisoire ruinent toute hypothèse de continuité crédible. La Cour en tire logiquement les conséquences, en confirmant l’orientation liquidative et en arrêtant subsidiairement les dépens, selon la formule « Les dépens sont passés en frais privilégiés de procédure collective ».
II. Valeur et portée de la solution
A. Une solution conforme à la finalité des procédures collectives
La décision s’inscrit dans la finalité téléologique des textes. Lorsque la continuité est dépourvue d’assise vérifiable, la liquidation préserve l’égalité des créanciers et évite l’érosion d’un gage déjà insuffisant. Le rappel des articles L.640-1 et L.631-1 n’est pas décoratif, il structure l’alternative et répartit les charges. Ici, la Cour sanctionne l’écart entre l’affirmation d’une reprise possible et l’absence totale de pièces.
La valeur de la solution tient à sa rigueur probatoire, cohérente avec la jurisprudence constante privilégiant les éléments comptables récents, un plan d’activité, et des engagements créditeurs identifiables. L’orientation ne peut résulter d’un espoir, mais d’une plausibilité étayée. À défaut, la qualification « manifestement impossible » s’impose, sans excès de pouvoir ni dénaturation.
B. Une portée pratique: exigence de preuves et temporalité procédurale
La portée principale réside dans l’exigence, dès l’appel, de documents structurants. Comptes à jour, dettes ventilées, trésorerie disponible, prévisionnel crédible et appuis financiers conditionnent toute demande de conversion. La solution rappelle, avec netteté, que la charge demeure sur le débiteur, surtout lorsque la cessation des paiements n’est pas sérieusement contestée.
Pratiquement, la décision éclaire les acteurs: le liquidateur documente la consistance du passif et la vacuité de l’actif; l’organisme créancier peut se fonder sur la carence probatoire; l’entreprise doit anticiper et produire. En définitive, en réaffirmant l’office de la Cour d’appel de Paris au 26 juin 2025, l’arrêt confirme une ligne claire, juridiquement stable, et opérationnellement lisible.