Cour d’appel de Paris, le 3 juillet 2025, n°22/05316
Cour d’appel de Paris, Pôle 6, chambre 9, 3 juillet 2025. Un salarié cadre, embauché en 2011 puis repris en 2016 avec reprise d’ancienneté, bénéficiait d’une clause contractuelle imposant une recherche préalable de reclassement en cas de licenciement hors faute grave ou lourde. Licencié pour insuffisance professionnelle en novembre 2017, il a saisi la juridiction prud’homale qui a dit la rupture dépourvue de cause réelle et sérieuse, alloué des dommages-intérêts au titre de l’exécution déloyale, et ordonné le remboursement des allocations de chômage dans la limite légale. L’employeur a interjeté appel en soutenant que la clause ne constituait pas une garantie de fond et que l’insuffisance était caractérisée, tandis que le salarié a conclu à la confirmation sur l’absence de cause, l’exécution déloyale, et à l’augmentation de l’indemnité dans l’échelle du barème légal. La question posée à la cour était de déterminer si une clause de reclassement préalable, stipulée au contrat, constitue une condition de fond dont l’inexécution prive le licenciement de cause réelle et sérieuse. La cour répond positivement, après avoir rappelé que « Aux termes de l’article L.2251-1 du code du travail, une convention ou un accord peut comporter des stipulations plus favorables aux salariés », et que « Aux termes de l’article 1210 du code civil, les engagements perpétuels sont prohibés ». Elle juge la clause valide, non créatrice d’un engagement perpétuel, et surtout qualifie son respect de condition substantielle de la rupture: « La clause litigieuse est donc valable et il convient de s’interroger sur l’étendue de sa sanction » ; « En l’espèce, l’obligation préalable de recherche de reclassement ne constitue pas une irrégularité de forme […] mais une condition de fond préalable à un licenciement ». Faute de recherches ou propositions, « le licenciement est dépourvu de cause réelle et sérieuse ». Elle confirme par ailleurs la réparation pour exécution déloyale, rejette le caractère vexatoire, et fixe l’indemnité dans l’intervalle légal tenant compte de l’ancienneté et du salaire.
I. La qualification de la clause de reclassement comme garantie de fond
A. Une stipulation plus favorable compatible avec l’interdiction des engagements perpétuels La cour s’inscrit dans une lecture combinée des articles L.2251-1 du code du travail et 1210 du code civil. La clause organise une modalité préalable de rupture, sans interdire le licenciement en soi si aucun poste disponible n’existe. Le cœur du raisonnement tient à l’absence d’obligation de résultat, la cour relevant que « cette clause ne fait pas peser sur l’employeur une obligation de résultat », puisqu’elle est conditionnée par l’existence d’un emploi similaire ou comparable. Elle en déduit la validité du mécanisme, qui renforce la protection du salarié sans neutraliser le pouvoir de direction ni paralyser définitivement la faculté de rompre.
B. Une condition substantielle de la rupture, non une simple formalité conventionnelle La cour refuse d’assimiler la clause à une procédure au sens de l’article L.1235-2, écartant la sanction limitée au mois de salaire pour irrégularité procédurale. Elle énonce clairement que l’obligation contractuelle de reclassement préalable est de nature substantielle, car elle conditionne l’existence même d’un motif légitime. L’argumentation se cristallise dans l’attendu suivant: « En l’espèce, l’obligation préalable de recherche de reclassement ne constitue pas une irrégularité de forme […] mais une condition de fond préalable à un licenciement ». Cette qualification entraîne logiquement le contrôle de l’effectivité des recherches et de la réalité des propositions, dont la carence fait défaut à la cause.
II. Les effets de l’inexécution et l’appréciation des chefs accessoires
A. L’absence de cause et la détermination de l’indemnité dans le barème légal Constatant l’absence de recherche ou de proposition, la cour confirme que « le licenciement est dépourvu de cause réelle et sérieuse ». Elle applique ensuite l’article L.1235-3, retient une fourchette de trois à sept mois au regard de l’ancienneté et du salaire, et fixe à un niveau élevé mais justifié l’indemnisation, compte tenu de l’âge au moment de la rupture et du parcours ultérieur d’emploi. La solution illustre l’articulation entre une garantie contractuelle de fond et le barème d’indemnisation, sans écarter ce dernier, mais en calibrant la réparation au préjudice apprécié in concreto.
B. Les griefs d’exécution déloyale et le rejet du caractère vexatoire La cour confirme les dommages-intérêts pour exécution déloyale en relevant la combinaison de manquements objectifs, tenant à l’absence de fixation d’objectifs et de compte rendu d’entretien annuel, et à la suppression d’un bonus corrélée à une appréciation litigieuse de la performance. Elle admet, de manière nette, que « le grief d’exécution déloyale du contrat de travail était fondé ». À l’inverse, elle écarte le caractère vexatoire, faute de preuve spécifique, rappelant qu’une dispense de préavis ne suffit pas à caractériser l’atteinte à la dignité. Le contrôle probatoire demeure exigeant, distinguant le registre disciplinaire de la rupture et celui, autonome, de la loyauté contractuelle dans l’exécution.
L’arrêt présente une cohérence d’ensemble. Il clarifie la portée d’une clause de reclassement préalable, conçue comme une garantie de fond, et en tire les conséquences sur la qualification de la cause et l’office du juge. Il consolide, en pratique, la sécurité juridique des stipulations favorables, sans excéder l’interdiction des engagements perpétuels, tout en conservant la prévisibilité du quantum par référence au barème légal.
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Avocat Associé
Hassan Kohen
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Maître Kohen, avocat à Paris en droit pénal et droit du travail, accompagne ses clients avec rigueur et discrétion dans toutes leurs démarches juridiques, qu'il s'agisse de procédures pénales ou de litiges liés au droit du travail.
Cour d’appel de Paris, Pôle 6, chambre 9, 3 juillet 2025. Un salarié cadre, embauché en 2011 puis repris en 2016 avec reprise d’ancienneté, bénéficiait d’une clause contractuelle imposant une recherche préalable de reclassement en cas de licenciement hors faute grave ou lourde. Licencié pour insuffisance professionnelle en novembre 2017, il a saisi la juridiction prud’homale qui a dit la rupture dépourvue de cause réelle et sérieuse, alloué des dommages-intérêts au titre de l’exécution déloyale, et ordonné le remboursement des allocations de chômage dans la limite légale. L’employeur a interjeté appel en soutenant que la clause ne constituait pas une garantie de fond et que l’insuffisance était caractérisée, tandis que le salarié a conclu à la confirmation sur l’absence de cause, l’exécution déloyale, et à l’augmentation de l’indemnité dans l’échelle du barème légal. La question posée à la cour était de déterminer si une clause de reclassement préalable, stipulée au contrat, constitue une condition de fond dont l’inexécution prive le licenciement de cause réelle et sérieuse. La cour répond positivement, après avoir rappelé que « Aux termes de l’article L.2251-1 du code du travail, une convention ou un accord peut comporter des stipulations plus favorables aux salariés », et que « Aux termes de l’article 1210 du code civil, les engagements perpétuels sont prohibés ». Elle juge la clause valide, non créatrice d’un engagement perpétuel, et surtout qualifie son respect de condition substantielle de la rupture: « La clause litigieuse est donc valable et il convient de s’interroger sur l’étendue de sa sanction » ; « En l’espèce, l’obligation préalable de recherche de reclassement ne constitue pas une irrégularité de forme […] mais une condition de fond préalable à un licenciement ». Faute de recherches ou propositions, « le licenciement est dépourvu de cause réelle et sérieuse ». Elle confirme par ailleurs la réparation pour exécution déloyale, rejette le caractère vexatoire, et fixe l’indemnité dans l’intervalle légal tenant compte de l’ancienneté et du salaire.
I. La qualification de la clause de reclassement comme garantie de fond
A. Une stipulation plus favorable compatible avec l’interdiction des engagements perpétuels
La cour s’inscrit dans une lecture combinée des articles L.2251-1 du code du travail et 1210 du code civil. La clause organise une modalité préalable de rupture, sans interdire le licenciement en soi si aucun poste disponible n’existe. Le cœur du raisonnement tient à l’absence d’obligation de résultat, la cour relevant que « cette clause ne fait pas peser sur l’employeur une obligation de résultat », puisqu’elle est conditionnée par l’existence d’un emploi similaire ou comparable. Elle en déduit la validité du mécanisme, qui renforce la protection du salarié sans neutraliser le pouvoir de direction ni paralyser définitivement la faculté de rompre.
B. Une condition substantielle de la rupture, non une simple formalité conventionnelle
La cour refuse d’assimiler la clause à une procédure au sens de l’article L.1235-2, écartant la sanction limitée au mois de salaire pour irrégularité procédurale. Elle énonce clairement que l’obligation contractuelle de reclassement préalable est de nature substantielle, car elle conditionne l’existence même d’un motif légitime. L’argumentation se cristallise dans l’attendu suivant: « En l’espèce, l’obligation préalable de recherche de reclassement ne constitue pas une irrégularité de forme […] mais une condition de fond préalable à un licenciement ». Cette qualification entraîne logiquement le contrôle de l’effectivité des recherches et de la réalité des propositions, dont la carence fait défaut à la cause.
II. Les effets de l’inexécution et l’appréciation des chefs accessoires
A. L’absence de cause et la détermination de l’indemnité dans le barème légal
Constatant l’absence de recherche ou de proposition, la cour confirme que « le licenciement est dépourvu de cause réelle et sérieuse ». Elle applique ensuite l’article L.1235-3, retient une fourchette de trois à sept mois au regard de l’ancienneté et du salaire, et fixe à un niveau élevé mais justifié l’indemnisation, compte tenu de l’âge au moment de la rupture et du parcours ultérieur d’emploi. La solution illustre l’articulation entre une garantie contractuelle de fond et le barème d’indemnisation, sans écarter ce dernier, mais en calibrant la réparation au préjudice apprécié in concreto.
B. Les griefs d’exécution déloyale et le rejet du caractère vexatoire
La cour confirme les dommages-intérêts pour exécution déloyale en relevant la combinaison de manquements objectifs, tenant à l’absence de fixation d’objectifs et de compte rendu d’entretien annuel, et à la suppression d’un bonus corrélée à une appréciation litigieuse de la performance. Elle admet, de manière nette, que « le grief d’exécution déloyale du contrat de travail était fondé ». À l’inverse, elle écarte le caractère vexatoire, faute de preuve spécifique, rappelant qu’une dispense de préavis ne suffit pas à caractériser l’atteinte à la dignité. Le contrôle probatoire demeure exigeant, distinguant le registre disciplinaire de la rupture et celui, autonome, de la loyauté contractuelle dans l’exécution.
L’arrêt présente une cohérence d’ensemble. Il clarifie la portée d’une clause de reclassement préalable, conçue comme une garantie de fond, et en tire les conséquences sur la qualification de la cause et l’office du juge. Il consolide, en pratique, la sécurité juridique des stipulations favorables, sans excéder l’interdiction des engagements perpétuels, tout en conservant la prévisibilité du quantum par référence au barème légal.