Cour d’appel de Poitiers, le 9 septembre 2025, n°23/02547
Cour d’appel de Poitiers, 1re chambre civile, 9 septembre 2025 (RG 23/02547). Une société de confection a reçu, par courriel du 2 août 2022, une commande confirmée puis a adressé une facture pro forma le 1er septembre suivant. Un contrat de distribution exclusive a été conclu le 25 septembre 2022. L’acompte de 30 % n’a pas été versé malgré une mise en demeure du 24 janvier 2023. Par jugement du 30 octobre 2023, le tribunal de commerce de Poitiers a rejeté la demande au motif que la commande n’était pas définitive sans acompte. L’appelante a interjeté appel et sollicité le paiement de l’acompte, des intérêts et des dommages-intérêts. L’intimée a fait défaut.
La question posée était double et étroitement liée. D’une part, la commande passée avant le contrat de distribution constituait-elle, au vu des échanges et de la pro forma, un contrat formé obligeant au versement de l’acompte ? D’autre part, les clauses du contrat de distribution postérieur pouvaient-elles régir cette commande et faire obstacle à l’exigibilité de l’acompte ? La cour répond affirmativement à la première interrogation et négativement à la seconde, infirme le jugement, condamne l’intimée au paiement de 11 109,84 € avec intérêts au taux légal à compter du 26 janvier 2023 et alloue 18 000 € de dommages-intérêts, outre une indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.
I. Le sens de la décision
A. La formation du contrat au regard des échanges commerciaux et de la pro forma
La cour fonde son raisonnement sur le principe consensualiste et la liberté de preuve entre commerçants. Elle cite d’abord l’article 1113 du code civil : “Le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager. Cette volonté peut résulter d’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur”. Elle rappelle ensuite l’article L. 110-3 du code de commerce : “A l’égard des commerçants, les actes de commerce peuvent se prouver par tous moyens à moins qu’il n’en soit autrement disposé par la loi”.
L’échange de courriels, la demande de facture pro forma et l’absence d’observations sur celle-ci ont, selon la cour, scellé l’accord sur la chose et le prix. Elle en déduit l’existence d’un contrat de vente valable, dont la pro forma constitue un élément probant suffisant dans un contexte commercial. La formule synthétique suivante cristallise la solution : “Ce contrat fait, par application de l’article 1103 du code civil, la loi des parties”. L’obligation de payer l’acompte, corrélative à l’engagement de livrer, devient donc exigible.
La cour constate ainsi que l’appelante est en droit d’obtenir le paiement du montant convenu. Elle l’énonce sans détour : “L’appelante est dès lors fondée à en demander paiement”. Cette affirmation s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle constante qui admet qu’un ensemble d’actes concordants, appuyés par une pro forma acceptée sans réserve, vaut contrat parfait entre professionnels.
B. L’inopposabilité des stipulations postérieures et les accessoires de la créance
La cour refuse d’étendre au litige les clauses d’un contrat de distribution conclu après la commande. La motivation est brève et décisive : “Ce contrat n’est pas soumis aux stipulations du contrat de distribution exclusive, conclu postérieurement”. La temporalité gouverne la solution : l’accord de vente, parfait au 1er septembre 2022 au plus tard, ne peut être remis en cause par des stipulations ultérieures, fussent-elles relatives à la forme définitive des commandes.
La cour traite ensuite les accessoires de la créance. Les intérêts moratoires sont dus au taux légal “A défaut de mention d’un taux des intérêts de retard (…) les intérêts de retard seront calculés au taux légal à compter du 26 janvier 2023, date de distribution du courrier de mise en demeure de payer”. La date retenue consacre la fonction de la mise en demeure dans la mise en jeu de la responsabilité contractuelle pécuniaire. L’articulation entre exigibilité de l’acompte et point de départ des intérêts se révèle ainsi méthodique et conforme au droit commun des obligations.
II. La valeur et la portée de la solution
A. Une motivation cohérente avec le consensualisme et la bonne foi contractuelle
La décision apparaît juridiquement sobre et convaincante. En retenant la formation du contrat sur la base d’échanges non équivoques et de la pro forma, elle réaffirme un consensus bien établi en droit des obligations. Le recours à la liberté de preuve commerciale renforce la solution en contexte professionnel, où la célérité des échanges et l’usage de documents standardisés priment. Il en résulte une sécurité juridique accrue pour les transactions qui s’appuient sur des courriels et des factures pro forma claires.
La responsabilité pour inexécution est également caractérisée avec mesure. La cour énonce : “Elle a, en n’exécutant pas ses engagements contractuels, commis une faute engageant sa responsabilité à l’égard de l’appelante qu’elle doit indemniser du préjudice en étant résulté”. L’évaluation du préjudice, “eu égard au solde restant dû (…) et à la possibilité de revente à un prix moindre”, conduit à 18 000 €. La cour ménage ainsi l’équilibre entre la réparation du manque à gagner et l’obligation de limiter le dommage, ce qui s’inscrit dans les bonnes pratiques d’évaluation du préjudice contractuel.
B. Conséquences pratiques en distribution : sécurisation des commandes et gestion des risques
La portée pratique est nette pour les acteurs de la distribution. La solution invite à expliciter, dès l’échange initial, tout mécanisme suspensif relatif à l’acompte si l’on entend en faire une condition de formation et non de seule exécution. À défaut, la pro forma non contestée, jointe à un courriel de confirmation, suffira à établir le contrat et l’exigibilité de l’acompte. Les parties ont donc intérêt à harmoniser leurs documents précontractuels avec leurs contrats-cadres, afin d’éviter tout conflit temporel de normes contractuelles.
Le traitement des intérêts et des frais confirme une approche pragmatique. La fixation du point de départ à la date de la mise en demeure favorise la diligence. Enfin, l’indemnité procédurale illustre l’usage mesuré de l’équité dans la réparation des coûts non compris dans les dépens : “Il serait inéquitable et préjudiciable aux droits de l’appelante de laisser à sa charge les sommes exposées par elle et non comprises dans les dépens”. La décision consolide ainsi la discipline des échanges entre professionnels, en rappelant que l’acceptation suivie de silence sur la pro forma engage, sauf stipulation contraire claire et concomitante.
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Avocat Associé
Hassan Kohen
Avocat au Barreau de Paris • Droit Pénal & Droit du Travail
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Cour d’appel de Poitiers, 1re chambre civile, 9 septembre 2025 (RG 23/02547). Une société de confection a reçu, par courriel du 2 août 2022, une commande confirmée puis a adressé une facture pro forma le 1er septembre suivant. Un contrat de distribution exclusive a été conclu le 25 septembre 2022. L’acompte de 30 % n’a pas été versé malgré une mise en demeure du 24 janvier 2023. Par jugement du 30 octobre 2023, le tribunal de commerce de Poitiers a rejeté la demande au motif que la commande n’était pas définitive sans acompte. L’appelante a interjeté appel et sollicité le paiement de l’acompte, des intérêts et des dommages-intérêts. L’intimée a fait défaut.
La question posée était double et étroitement liée. D’une part, la commande passée avant le contrat de distribution constituait-elle, au vu des échanges et de la pro forma, un contrat formé obligeant au versement de l’acompte ? D’autre part, les clauses du contrat de distribution postérieur pouvaient-elles régir cette commande et faire obstacle à l’exigibilité de l’acompte ? La cour répond affirmativement à la première interrogation et négativement à la seconde, infirme le jugement, condamne l’intimée au paiement de 11 109,84 € avec intérêts au taux légal à compter du 26 janvier 2023 et alloue 18 000 € de dommages-intérêts, outre une indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.
I. Le sens de la décision
A. La formation du contrat au regard des échanges commerciaux et de la pro forma
La cour fonde son raisonnement sur le principe consensualiste et la liberté de preuve entre commerçants. Elle cite d’abord l’article 1113 du code civil : “Le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager. Cette volonté peut résulter d’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur”. Elle rappelle ensuite l’article L. 110-3 du code de commerce : “A l’égard des commerçants, les actes de commerce peuvent se prouver par tous moyens à moins qu’il n’en soit autrement disposé par la loi”.
L’échange de courriels, la demande de facture pro forma et l’absence d’observations sur celle-ci ont, selon la cour, scellé l’accord sur la chose et le prix. Elle en déduit l’existence d’un contrat de vente valable, dont la pro forma constitue un élément probant suffisant dans un contexte commercial. La formule synthétique suivante cristallise la solution : “Ce contrat fait, par application de l’article 1103 du code civil, la loi des parties”. L’obligation de payer l’acompte, corrélative à l’engagement de livrer, devient donc exigible.
La cour constate ainsi que l’appelante est en droit d’obtenir le paiement du montant convenu. Elle l’énonce sans détour : “L’appelante est dès lors fondée à en demander paiement”. Cette affirmation s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle constante qui admet qu’un ensemble d’actes concordants, appuyés par une pro forma acceptée sans réserve, vaut contrat parfait entre professionnels.
B. L’inopposabilité des stipulations postérieures et les accessoires de la créance
La cour refuse d’étendre au litige les clauses d’un contrat de distribution conclu après la commande. La motivation est brève et décisive : “Ce contrat n’est pas soumis aux stipulations du contrat de distribution exclusive, conclu postérieurement”. La temporalité gouverne la solution : l’accord de vente, parfait au 1er septembre 2022 au plus tard, ne peut être remis en cause par des stipulations ultérieures, fussent-elles relatives à la forme définitive des commandes.
La cour traite ensuite les accessoires de la créance. Les intérêts moratoires sont dus au taux légal “A défaut de mention d’un taux des intérêts de retard (…) les intérêts de retard seront calculés au taux légal à compter du 26 janvier 2023, date de distribution du courrier de mise en demeure de payer”. La date retenue consacre la fonction de la mise en demeure dans la mise en jeu de la responsabilité contractuelle pécuniaire. L’articulation entre exigibilité de l’acompte et point de départ des intérêts se révèle ainsi méthodique et conforme au droit commun des obligations.
II. La valeur et la portée de la solution
A. Une motivation cohérente avec le consensualisme et la bonne foi contractuelle
La décision apparaît juridiquement sobre et convaincante. En retenant la formation du contrat sur la base d’échanges non équivoques et de la pro forma, elle réaffirme un consensus bien établi en droit des obligations. Le recours à la liberté de preuve commerciale renforce la solution en contexte professionnel, où la célérité des échanges et l’usage de documents standardisés priment. Il en résulte une sécurité juridique accrue pour les transactions qui s’appuient sur des courriels et des factures pro forma claires.
La responsabilité pour inexécution est également caractérisée avec mesure. La cour énonce : “Elle a, en n’exécutant pas ses engagements contractuels, commis une faute engageant sa responsabilité à l’égard de l’appelante qu’elle doit indemniser du préjudice en étant résulté”. L’évaluation du préjudice, “eu égard au solde restant dû (…) et à la possibilité de revente à un prix moindre”, conduit à 18 000 €. La cour ménage ainsi l’équilibre entre la réparation du manque à gagner et l’obligation de limiter le dommage, ce qui s’inscrit dans les bonnes pratiques d’évaluation du préjudice contractuel.
B. Conséquences pratiques en distribution : sécurisation des commandes et gestion des risques
La portée pratique est nette pour les acteurs de la distribution. La solution invite à expliciter, dès l’échange initial, tout mécanisme suspensif relatif à l’acompte si l’on entend en faire une condition de formation et non de seule exécution. À défaut, la pro forma non contestée, jointe à un courriel de confirmation, suffira à établir le contrat et l’exigibilité de l’acompte. Les parties ont donc intérêt à harmoniser leurs documents précontractuels avec leurs contrats-cadres, afin d’éviter tout conflit temporel de normes contractuelles.
Le traitement des intérêts et des frais confirme une approche pragmatique. La fixation du point de départ à la date de la mise en demeure favorise la diligence. Enfin, l’indemnité procédurale illustre l’usage mesuré de l’équité dans la réparation des coûts non compris dans les dépens : “Il serait inéquitable et préjudiciable aux droits de l’appelante de laisser à sa charge les sommes exposées par elle et non comprises dans les dépens”. La décision consolide ainsi la discipline des échanges entre professionnels, en rappelant que l’acceptation suivie de silence sur la pro forma engage, sauf stipulation contraire claire et concomitante.