Cour d’appel de Rennes, le 10 septembre 2025, n°22/05314
Par un arrêt du 10 septembre 2025, la Cour d’appel de Rennes statue sur la régularité d’un contrôle de cotisations et du recouvrement subséquent. L’affaire confronte la portée des formalités préalables au redressement et l’exigence d’une mise en demeure valablement notifiée au véritable débiteur.
À la suite d’un contrôle portant sur la période 2016 à 2018, une lettre d’observations a été notifiée, puis deux mises en demeure ont été envoyées le 12 décembre 2019. Entre-temps, la société initialement contrôlée avait été scindée le 1er août 2019, entraînant sa radiation quinze jours plus tard et la transmission de son patrimoine à deux bénéficiaires.
Saisi après recours préalable, le tribunal judiciaire de Nantes, pôle social, le 1er juillet 2022, a annulé les mises en demeure et le redressement, décision frappée d’appel. Devant la juridiction d’appel, l’organisme de recouvrement sollicite la validation des formalités et des chefs de redressement, tandis que l’entreprise intimée requiert la confirmation de l’annulation.
La question posée concerne, d’une part, la portée de l’avis de contrôle et de la lettre d’observations au regard des établissements, d’autre part, l’identité du destinataire de la mise en demeure en cas de scission antérieure. La cour valide les formalités de contrôle, mais juge la mise en demeure nulle faute d’avoir été adressée au véritable débiteur après scission, entraînant l’annulation du redressement. L’examen commence par les garanties procédurales du contrôle, puis se concentre sur la rigueur attachée au destinataire de la mise en demeure.
I. Portée et régularité des formalités préalables au redressement
A. Avis de contrôle: destinataire unique et étendue Le contrôle doit être précédé d’un avis adressé au siège de la personne morale contrôlée, valant, sauf précision contraire, pour l’ensemble de ses établissements. La cour rappelle que « L’avis adressé à l’employeur n’a pas à préciser, le cas échéant, ceux des établissements susceptibles de faire l’objet d’un contrôle. » Elle approuve la solution selon laquelle « Répond aux exigences de l’article précité, la procédure de contrôle dans laquelle l’avis a été adressé par l’organisme au siège social de la société, avec mention que le contrôle concernait la société dans son ensemble, peu important que le numéro de compte de l’un de ses établissements contrôlés n’y figure pas. »
En l’espèce, l’avis recommandait une visite au siège et « Il précise que tous les établissements de l’entreprise seront vérifiés. » La cour en déduit que « Cet avis a donc bien été adressé à la personne morale contrôlée », de sorte qu’aucun envoi séparé à chaque site ne s’imposait. La qualité de cotisant propre d’un établissement ne suffit pas, à elle seule, à lui conférer la qualité d’employeur distincte.
B. Lettre d’observations: unité du destinataire et respect du contradictoire La lettre d’observations se rattache au même principe d’unité du cotisant contrôlé. La cour énonce que « la lettre d’observations doit être adressée à la personne morale contrôlée tenue en sa qualité d’employeur aux obligations afférentes au paiement des cotisations et contributions qui font l’objet du contrôle et non à chacun des établissements contrôlés. » Adressée au siège, la lettre respecte donc le contradictoire, sans obligation de décliner établissement par établissement les observations.
Ainsi, la juridiction d’appel confirme la régularité de ces formalités en retenant des critères fonctionnels et finalistes, centrés sur l’identité de l’employeur redevable. Reste à vérifier si le même fil directeur commande l’acte conditionnant le recouvrement forcé.
II. Nullité de la mise en demeure adressée à un débiteur disparu
A. Nature, finalité et rigueur du formalisme La mise en demeure conditionne toute action de recouvrement. La cour rappelle sa fonction et sa teneur: « Celle-ci, qui constitue une invitation impérative adressée au débiteur d’avoir à régulariser sa situation dans le délai imparti, doit permettre à l’intéressé d’avoir connaissance de la nature, de la cause et de l’étendue de son obligation. » Le respect de son destinataire est une condition substantielle: « A cette fin, il importe qu’elle soit, à peine de nullité, notifiée au débiteur des cotisations réclamées, sans que soit exigée la preuve d’un préjudice. »
Cette rigueur, consacrée par la jurisprudence, interdit d’assimiler un simple acheminement postal à une notification régulière, lorsque l’acte vise une personne qui n’est plus le débiteur légal au jour de l’envoi. L’erreur de destinataire affecte l’acte d’une nullité autonome et objective.
B. Effets de la scission sur l’identification du redevable et portée de la sanction Au jour des mises en demeure, la société initiale était radiée, les dettes ayant été transférées aux sociétés issues de la scission. La cour constate l’erreur d’imputation et précise: « Elle aurait dû en conséquence adresser les mises en demeure aux deux sociétés résultant de la scission. » La méconnaissance du véritable redevable commande la sanction: « Dès lors, la mise en demeure qui n’a pas été adressée au débiteur des cotisations réclamées est nulle. »
La conséquence est immédiate et totale, l’acte de recouvrement ne pouvant prospérer sans mise en demeure régulière: « La nullité de la mise en demeure privant de fondement l’obligation au paiement des sommes qui en font l’objet entraîne par voie de conséquence la nullité du redressement. » Peu importe la signature d’avis de réception ou l’apposition d’un cachet, la notification ne se répare pas par des indices matériels étrangers à l’identité juridique du débiteur.
La solution confirme une lecture exigeante du formalisme protecteur: unité du destinataire pour les actes préparatoires, mais identification stricte du redevable pour l’acte déclencheur. Elle s’inscrit dans une lignée jurisprudentielle constante et préserve la sécurité juridique des opérations de restructuration.
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Hassan Kohen
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Par un arrêt du 10 septembre 2025, la Cour d’appel de Rennes statue sur la régularité d’un contrôle de cotisations et du recouvrement subséquent. L’affaire confronte la portée des formalités préalables au redressement et l’exigence d’une mise en demeure valablement notifiée au véritable débiteur.
À la suite d’un contrôle portant sur la période 2016 à 2018, une lettre d’observations a été notifiée, puis deux mises en demeure ont été envoyées le 12 décembre 2019. Entre-temps, la société initialement contrôlée avait été scindée le 1er août 2019, entraînant sa radiation quinze jours plus tard et la transmission de son patrimoine à deux bénéficiaires.
Saisi après recours préalable, le tribunal judiciaire de Nantes, pôle social, le 1er juillet 2022, a annulé les mises en demeure et le redressement, décision frappée d’appel. Devant la juridiction d’appel, l’organisme de recouvrement sollicite la validation des formalités et des chefs de redressement, tandis que l’entreprise intimée requiert la confirmation de l’annulation.
La question posée concerne, d’une part, la portée de l’avis de contrôle et de la lettre d’observations au regard des établissements, d’autre part, l’identité du destinataire de la mise en demeure en cas de scission antérieure. La cour valide les formalités de contrôle, mais juge la mise en demeure nulle faute d’avoir été adressée au véritable débiteur après scission, entraînant l’annulation du redressement. L’examen commence par les garanties procédurales du contrôle, puis se concentre sur la rigueur attachée au destinataire de la mise en demeure.
I. Portée et régularité des formalités préalables au redressement
A. Avis de contrôle: destinataire unique et étendue
Le contrôle doit être précédé d’un avis adressé au siège de la personne morale contrôlée, valant, sauf précision contraire, pour l’ensemble de ses établissements. La cour rappelle que « L’avis adressé à l’employeur n’a pas à préciser, le cas échéant, ceux des établissements susceptibles de faire l’objet d’un contrôle. » Elle approuve la solution selon laquelle « Répond aux exigences de l’article précité, la procédure de contrôle dans laquelle l’avis a été adressé par l’organisme au siège social de la société, avec mention que le contrôle concernait la société dans son ensemble, peu important que le numéro de compte de l’un de ses établissements contrôlés n’y figure pas. »
En l’espèce, l’avis recommandait une visite au siège et « Il précise que tous les établissements de l’entreprise seront vérifiés. » La cour en déduit que « Cet avis a donc bien été adressé à la personne morale contrôlée », de sorte qu’aucun envoi séparé à chaque site ne s’imposait. La qualité de cotisant propre d’un établissement ne suffit pas, à elle seule, à lui conférer la qualité d’employeur distincte.
B. Lettre d’observations: unité du destinataire et respect du contradictoire
La lettre d’observations se rattache au même principe d’unité du cotisant contrôlé. La cour énonce que « la lettre d’observations doit être adressée à la personne morale contrôlée tenue en sa qualité d’employeur aux obligations afférentes au paiement des cotisations et contributions qui font l’objet du contrôle et non à chacun des établissements contrôlés. » Adressée au siège, la lettre respecte donc le contradictoire, sans obligation de décliner établissement par établissement les observations.
Ainsi, la juridiction d’appel confirme la régularité de ces formalités en retenant des critères fonctionnels et finalistes, centrés sur l’identité de l’employeur redevable. Reste à vérifier si le même fil directeur commande l’acte conditionnant le recouvrement forcé.
II. Nullité de la mise en demeure adressée à un débiteur disparu
A. Nature, finalité et rigueur du formalisme
La mise en demeure conditionne toute action de recouvrement. La cour rappelle sa fonction et sa teneur: « Celle-ci, qui constitue une invitation impérative adressée au débiteur d’avoir à régulariser sa situation dans le délai imparti, doit permettre à l’intéressé d’avoir connaissance de la nature, de la cause et de l’étendue de son obligation. » Le respect de son destinataire est une condition substantielle: « A cette fin, il importe qu’elle soit, à peine de nullité, notifiée au débiteur des cotisations réclamées, sans que soit exigée la preuve d’un préjudice. »
Cette rigueur, consacrée par la jurisprudence, interdit d’assimiler un simple acheminement postal à une notification régulière, lorsque l’acte vise une personne qui n’est plus le débiteur légal au jour de l’envoi. L’erreur de destinataire affecte l’acte d’une nullité autonome et objective.
B. Effets de la scission sur l’identification du redevable et portée de la sanction
Au jour des mises en demeure, la société initiale était radiée, les dettes ayant été transférées aux sociétés issues de la scission. La cour constate l’erreur d’imputation et précise: « Elle aurait dû en conséquence adresser les mises en demeure aux deux sociétés résultant de la scission. » La méconnaissance du véritable redevable commande la sanction: « Dès lors, la mise en demeure qui n’a pas été adressée au débiteur des cotisations réclamées est nulle. »
La conséquence est immédiate et totale, l’acte de recouvrement ne pouvant prospérer sans mise en demeure régulière: « La nullité de la mise en demeure privant de fondement l’obligation au paiement des sommes qui en font l’objet entraîne par voie de conséquence la nullité du redressement. » Peu importe la signature d’avis de réception ou l’apposition d’un cachet, la notification ne se répare pas par des indices matériels étrangers à l’identité juridique du débiteur.
La solution confirme une lecture exigeante du formalisme protecteur: unité du destinataire pour les actes préparatoires, mais identification stricte du redevable pour l’acte déclencheur. Elle s’inscrit dans une lignée jurisprudentielle constante et préserve la sécurité juridique des opérations de restructuration.