Cour d’appel de Rennes, le 25 juin 2025, n°21/00838
Now using node v22.15.1 (npm v10.8.2) Utilisation de Node.js v20.19.4 et npm 10.8.2 Codex est déjà installé. Lancement de Codex… Rendue par la Cour d’appel de Rennes le 25 juin 2025, la décision tranche un contentieux de recouvrement consécutif à un contrôle portant sur 2012 à 2014. Le litige oppose un employeur structuré en groupement à l’organisme de recouvrement, autour de quatre chefs de redressement et de moyens tirés de la régularité formelle de la procédure. Le tribunal judiciaire de Nantes, pôle social, le 8 janvier 2021, avait validé l’essentiel des redressements et condamné l’employeur. L’appel remet en débat la validité de la mise en demeure et, au fond, la condition d’exonération attachée au rachat de jours en forfait-jours, la qualification d’avantage en espèces de prêts bonifiés, la répartition sur la tranche C et le caractère obligatoire de l’extension « famille » en frais de santé.
Les prétentions d’appel sollicitaient l’annulation de la mise en demeure, à titre subsidiaire l’infirmation de tous les chefs contestés, et la réformation des chefs financiers. L’intimé concluait à la confirmation intégrale. La question de droit, d’abord, portait sur l’exigence de motivation de la mise en demeure renvoyant à la lettre d’observations et sur l’incidence d’échanges ultérieurs. Ensuite, le fond imposait d’apprécier les conditions d’exonération du rachat de jours après 2012, la méthode de mesure de l’avantage résultant de prêts à taux préférentiels, la nécessité d’un accord d’entreprise pour la répartition de la tranche C, et la portée d’une couverture « famille » facultative en prévoyance frais de santé. La cour retient que « Est régulière la mise en demeure qui fait référence à la lettre d’observations », rejette les moyens formels, annule le chef relatif aux jours rachetés en forfait-jours au regard d’une condition désormais cantonnée à « la seule condition d’un accord constaté par écrit », confirme les autres chefs, et sursoit pour le recalcul.
I. Régularité formelle du recouvrement
A. Référence à la lettre d’observations et suffisance de motivation La cour rappelle que la mise en demeure doit permettre la connaissance de l’obligation litigieuse. Elle énonce que « la mise en demeure […] doit permettre à celui-ci d’avoir connaissance de la nature, de la cause et de l’étendue de son obligation ». Elle souligne la constante jurisprudentielle selon laquelle un renvoi explicite à la lettre d’observations satisfait l’exigence de motivation. La formule est reprise sans détour : « Est régulière la mise en demeure qui fait référence à la lettre d’observations ». La lettre initiale détaillait les assiettes, les taux et les montants par année, de sorte que l’information utile sur la nature et l’étendue du redressement était accessible.
La solution s’inscrit dans une ligne claire, protectrice de la finalité de la mise en demeure, sans surcharger celle-ci d’une motivation redondante avec les étapes antérieures du contrôle. L’exigence de clarté prime ; l’exhaustivité technique demeure dans la lettre d’observations, pivot informatif du contradictoire. Cette cohérence évite de fragiliser la phase de recouvrement par un formalisme excessif éloigné de l’office de l’acte.
B. Portée des irrégularités alléguées et office du juge La cour écarte les griefs portant sur la date et l’absence de mention des réponses ultérieures. Elle juge que « La mention de la date de notification de la lettre d’observations n’est pas de nature à entacher d’irrégularité la mise en demeure ». Elle ajoute que l’acte n’avait pas à reprendre les observations du cotisant, ni la réponse des inspecteurs, l’organisme ayant maintenu les chefs tels que notifiés. Le contrôle juridictionnel vérifie l’aptitude de l’ensemble courrier d’observations/mise en demeure à informer utilement, sans exiger la reprise de toutes les phases du débat préalable.
La position est mesurée et conforme au droit positif. Le juge privilégie une appréciation fonctionnelle de la motivation, recentrée sur l’accès à l’information pertinente. La sécurité juridique s’en trouve consolidée, tout en préservant l’effectivité du contradictoire au stade du contrôle, qui demeure le lieu naturel des échanges techniques.
II. Bien-fondé des redressements
A. Rachat de jours en forfait-jours après 2012 : l’accord écrit comme condition unique Le point central porte sur l’exonération attachée au rachat de jours au-delà de 218 jours dans les petites entreprises. La cour énonce, par une formule décisive, que « à compter de l’entrée en vigueur de la loi n° 2012-958 du 16 août 2012, la déduction forfaitaire […] est subordonnée à la seule condition d’un accord constaté par écrit (2e Civ., 20 mars 2025, pourvoi n° 23-12.666) ». Elle en déduit que, dès lors qu’un accord écrit salarié/employeur existe pour les jours rachetés, le redressement n’est « pas justifié » et doit être annulé.
Le sens de la solution est limpide : la loi de 2012 a simplifié la condition d’accès à la déduction, en la détachant d’une exigence de stipulation conventionnelle spécifique sur la monétisation. Sa valeur est convaincante, car elle s’accorde avec le texte du code du travail, qui autorise la renonciation par écrit, « À défaut d’accord, ce nombre maximal est de deux cent trente-cinq jours ». Sa portée est notable pour les très petites structures : elle stabilise la sécurisation des mécanismes de rachat, dès lors que la trace écrite de l’accord individuel existe et que les bornes maximales demeurent respectées.
B. Avantages en espèces et exclusions d’assiette : prêts bonifiés, tranche C et couverture famille S’agissant des prêts à taux préférentiels, la cour retient une règle générale claire : « Lorsque le taux d’intérêt appliqué est inférieur au taux d’intérêt légal en vigueur au moment de la conclusion du contrat de prêt, l’avantage […] doit être intégré dans l’assiette ». Le choix du taux de référence à la date de conclusion fixe la mesure de l’économie, sans recalage annuel. La solution est cohérente avec l’accessorialité de l’avantage au contrat de prêt, et elle garantit une base de calcul objective et prévisible.
Pour la répartition sur la tranche C, le raisonnement s’appuie sur la nécessité d’un accord au sein de l’entreprise. Il est rappelé que « Les parts de cotisations supportées respectivement par l’employeur et le participant sont déterminées par accord au sein de l’entreprise ». À défaut de preuve d’un tel accord, la régularisation s’impose. La cour confirme ainsi la solution des premiers juges, en indiquant sobrement que « Les premiers juges ont par conséquent à juste titre validé ce chef de redressement ». La démarche valorise la traçabilité normative interne, en corrélation avec l’exclusion d’assiette conditionnée par les textes.
Enfin, la prévoyance frais de santé distingue l’obligatoire du facultatif pour les ayants droit. La cour constate, après analyse des clauses, que « De ces éléments il doit être retenu que l’adhésion des ayants droit au contrat de prévoyance n’est nullement imposée […] et apparaît facultative ». La conséquence est nette : seule la part correspondant au régime « isolé » est exclue de l’assiette ; la fraction « famille » excédentaire est réintégrée. La solution protège la cohérence de l’exclusion d’assiette, réservée aux garanties collectives et obligatoires, et prévient les effets d’aubaine liés aux options individuelles.
L’ensemble dessine une ligne jurisprudentielle équilibrée. Les exigences formelles demeurent raisonnables et finalisées, tandis que le fond distingue avec précision les hypothèses d’exonération, en privilégiant l’écrit probant et la nature obligatoire des garanties. La décision, en sursoyant au quantum pour recalcul, assure une exécution adaptée à la rectification opérée et confirme l’essentiel des principes gouvernant l’assiette.
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Avocat Associé
Hassan Kohen
Avocat au Barreau de Paris • Droit Pénal & Droit du Travail
Maître Kohen, avocat à Paris en droit pénal et droit du travail, accompagne ses clients avec rigueur et discrétion dans toutes leurs démarches juridiques, qu'il s'agisse de procédures pénales ou de litiges liés au droit du travail.
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Codex est déjà installé.
Lancement de Codex…
Rendue par la Cour d’appel de Rennes le 25 juin 2025, la décision tranche un contentieux de recouvrement consécutif à un contrôle portant sur 2012 à 2014. Le litige oppose un employeur structuré en groupement à l’organisme de recouvrement, autour de quatre chefs de redressement et de moyens tirés de la régularité formelle de la procédure. Le tribunal judiciaire de Nantes, pôle social, le 8 janvier 2021, avait validé l’essentiel des redressements et condamné l’employeur. L’appel remet en débat la validité de la mise en demeure et, au fond, la condition d’exonération attachée au rachat de jours en forfait-jours, la qualification d’avantage en espèces de prêts bonifiés, la répartition sur la tranche C et le caractère obligatoire de l’extension « famille » en frais de santé.
Les prétentions d’appel sollicitaient l’annulation de la mise en demeure, à titre subsidiaire l’infirmation de tous les chefs contestés, et la réformation des chefs financiers. L’intimé concluait à la confirmation intégrale. La question de droit, d’abord, portait sur l’exigence de motivation de la mise en demeure renvoyant à la lettre d’observations et sur l’incidence d’échanges ultérieurs. Ensuite, le fond imposait d’apprécier les conditions d’exonération du rachat de jours après 2012, la méthode de mesure de l’avantage résultant de prêts à taux préférentiels, la nécessité d’un accord d’entreprise pour la répartition de la tranche C, et la portée d’une couverture « famille » facultative en prévoyance frais de santé. La cour retient que « Est régulière la mise en demeure qui fait référence à la lettre d’observations », rejette les moyens formels, annule le chef relatif aux jours rachetés en forfait-jours au regard d’une condition désormais cantonnée à « la seule condition d’un accord constaté par écrit », confirme les autres chefs, et sursoit pour le recalcul.
I. Régularité formelle du recouvrement
A. Référence à la lettre d’observations et suffisance de motivation
La cour rappelle que la mise en demeure doit permettre la connaissance de l’obligation litigieuse. Elle énonce que « la mise en demeure […] doit permettre à celui-ci d’avoir connaissance de la nature, de la cause et de l’étendue de son obligation ». Elle souligne la constante jurisprudentielle selon laquelle un renvoi explicite à la lettre d’observations satisfait l’exigence de motivation. La formule est reprise sans détour : « Est régulière la mise en demeure qui fait référence à la lettre d’observations ». La lettre initiale détaillait les assiettes, les taux et les montants par année, de sorte que l’information utile sur la nature et l’étendue du redressement était accessible.
La solution s’inscrit dans une ligne claire, protectrice de la finalité de la mise en demeure, sans surcharger celle-ci d’une motivation redondante avec les étapes antérieures du contrôle. L’exigence de clarté prime ; l’exhaustivité technique demeure dans la lettre d’observations, pivot informatif du contradictoire. Cette cohérence évite de fragiliser la phase de recouvrement par un formalisme excessif éloigné de l’office de l’acte.
B. Portée des irrégularités alléguées et office du juge
La cour écarte les griefs portant sur la date et l’absence de mention des réponses ultérieures. Elle juge que « La mention de la date de notification de la lettre d’observations n’est pas de nature à entacher d’irrégularité la mise en demeure ». Elle ajoute que l’acte n’avait pas à reprendre les observations du cotisant, ni la réponse des inspecteurs, l’organisme ayant maintenu les chefs tels que notifiés. Le contrôle juridictionnel vérifie l’aptitude de l’ensemble courrier d’observations/mise en demeure à informer utilement, sans exiger la reprise de toutes les phases du débat préalable.
La position est mesurée et conforme au droit positif. Le juge privilégie une appréciation fonctionnelle de la motivation, recentrée sur l’accès à l’information pertinente. La sécurité juridique s’en trouve consolidée, tout en préservant l’effectivité du contradictoire au stade du contrôle, qui demeure le lieu naturel des échanges techniques.
II. Bien-fondé des redressements
A. Rachat de jours en forfait-jours après 2012 : l’accord écrit comme condition unique
Le point central porte sur l’exonération attachée au rachat de jours au-delà de 218 jours dans les petites entreprises. La cour énonce, par une formule décisive, que « à compter de l’entrée en vigueur de la loi n° 2012-958 du 16 août 2012, la déduction forfaitaire […] est subordonnée à la seule condition d’un accord constaté par écrit (2e Civ., 20 mars 2025, pourvoi n° 23-12.666) ». Elle en déduit que, dès lors qu’un accord écrit salarié/employeur existe pour les jours rachetés, le redressement n’est « pas justifié » et doit être annulé.
Le sens de la solution est limpide : la loi de 2012 a simplifié la condition d’accès à la déduction, en la détachant d’une exigence de stipulation conventionnelle spécifique sur la monétisation. Sa valeur est convaincante, car elle s’accorde avec le texte du code du travail, qui autorise la renonciation par écrit, « À défaut d’accord, ce nombre maximal est de deux cent trente-cinq jours ». Sa portée est notable pour les très petites structures : elle stabilise la sécurisation des mécanismes de rachat, dès lors que la trace écrite de l’accord individuel existe et que les bornes maximales demeurent respectées.
B. Avantages en espèces et exclusions d’assiette : prêts bonifiés, tranche C et couverture famille
S’agissant des prêts à taux préférentiels, la cour retient une règle générale claire : « Lorsque le taux d’intérêt appliqué est inférieur au taux d’intérêt légal en vigueur au moment de la conclusion du contrat de prêt, l’avantage […] doit être intégré dans l’assiette ». Le choix du taux de référence à la date de conclusion fixe la mesure de l’économie, sans recalage annuel. La solution est cohérente avec l’accessorialité de l’avantage au contrat de prêt, et elle garantit une base de calcul objective et prévisible.
Pour la répartition sur la tranche C, le raisonnement s’appuie sur la nécessité d’un accord au sein de l’entreprise. Il est rappelé que « Les parts de cotisations supportées respectivement par l’employeur et le participant sont déterminées par accord au sein de l’entreprise ». À défaut de preuve d’un tel accord, la régularisation s’impose. La cour confirme ainsi la solution des premiers juges, en indiquant sobrement que « Les premiers juges ont par conséquent à juste titre validé ce chef de redressement ». La démarche valorise la traçabilité normative interne, en corrélation avec l’exclusion d’assiette conditionnée par les textes.
Enfin, la prévoyance frais de santé distingue l’obligatoire du facultatif pour les ayants droit. La cour constate, après analyse des clauses, que « De ces éléments il doit être retenu que l’adhésion des ayants droit au contrat de prévoyance n’est nullement imposée […] et apparaît facultative ». La conséquence est nette : seule la part correspondant au régime « isolé » est exclue de l’assiette ; la fraction « famille » excédentaire est réintégrée. La solution protège la cohérence de l’exclusion d’assiette, réservée aux garanties collectives et obligatoires, et prévient les effets d’aubaine liés aux options individuelles.
L’ensemble dessine une ligne jurisprudentielle équilibrée. Les exigences formelles demeurent raisonnables et finalisées, tandis que le fond distingue avec précision les hypothèses d’exonération, en privilégiant l’écrit probant et la nature obligatoire des garanties. La décision, en sursoyant au quantum pour recalcul, assure une exécution adaptée à la rectification opérée et confirme l’essentiel des principes gouvernant l’assiette.