Cour d’appel de Rennes, le 31 juillet 2025, n°24/01694
Rendue par la Cour d’appel de Rennes le 31 juillet 2025, 4e chambre, la décision commente un litige de sous-traitance sur un chantier hospitalier. Un contrat de 2021 confiait le lot des sols souples à un sous-traitant pour 806 769,23 euros HT. Après retards, mise en demeure, constat contradictoire et substitution partielle, le sous-traitant a notifié son retrait début septembre 2022. Le donneur d’ordre a actionné la clause résolutoire et établi un décompte de liquidation contesté. Saisi, le tribunal de commerce de Rennes a reconnu un manquement du sous-traitant à ses obligations de délais, rejeté une large part des prétentions réciproques et alloué une fraction de la situation n°3. En appel, l’entreprise générale réclame la réparation intégrale de ses surcoûts, tandis que le sous-traitant sollicite la résiliation aux torts du donneur d’ordre et le paiement intégral de la situation litigieuse, avec intérêts majorés.
La question soumise portait d’abord sur l’imputabilité des retards et sur l’étendue des surcoûts réclamés après substitution, à la lumière du prix ferme et de la charge de la preuve du dommage. Elle portait aussi sur l’opposabilité de documents contractuels non signés relatifs à la procédure de décompte, et sur le droit au paiement des prestations exécutées assorti des intérêts de retard. La cour refuse de prononcer la résiliation aux torts exclusifs du donneur d’ordre, retient un surcoût partiel justifié par des éléments probants, et admet le paiement intégral de la situation n°3, intérêts triplés et indemnité de recouvrement compris.
I. La faute contractuelle et la réparation des surcoûts A. Le constat des retards et le retrait du chantier La cour rattache l’analyse au cadre du prix ferme. Elle affirme que « S’agissant du prix, il résulte du sous-traité que le montant convenu de 806 769,23 euros HT était ferme et non révisable ». Elle en déduit une répartition nette des risques sur l’évolution des coûts, tout en refusant de faire peser sur le donneur d’ordre des retards non assumés. Le retrait unilatéral du chantier début septembre 2022 a empêché l’achèvement à la date prévue, ce qui exclut la résiliation aux torts du donneur d’ordre et confirme l’obligation de moyens renforcée du sous-traitant en matière de délais.
La motivation se concentre sur les manquements constatés, en retenant un phasage recalé et des insuffisances d’effectifs sans admettre de cause exonératoire utile. La cour précise, pour clore l’argument de renégociation du prix, que « En tout état de cause, au regard des conditions du contrat, il appartenait au sous-traitant d’assumer les travaux au prix convenu ». Le raisonnement s’aligne sur la force obligatoire du sous-traité et sur la nécessité d’une preuve circonstanciée des entraves imputables au donneur d’ordre, qui faisait ici défaut.
B. L’évaluation du préjudice et la preuve des dépenses engagées La cour distingue soigneusement les postes indemnitaires selon leur preuve et leur prise en charge par le maître d’ouvrage. Elle écarte les chiffrages non documentés ou globalisés. La motivation est explicite : « La somme de 120 000 euros dont elle se prévaut au titre des travaux réparatoires qu’elle aurait entrepris n’est pas démontrée ». Ce contrôle probatoire rigoureux conduit à retenir uniquement des surcoûts dont la charge définitive n’est pas couverte par les règlements du maître d’ouvrage, afin d’éviter une double compensation.
La solution aboutit à un surcoût net, inférieur à la demande initiale, correspondant aux seules dépenses établies comme restant à la charge du donneur d’ordre. La cour consacre ainsi une méthode d’évaluation pragmatique, fondée sur les pièces justificatives effectives et sur l’économie du marché principal, en cohérence avec l’interdiction d’enrichissement sans cause et avec les logiques de transfert de charges post-substitution.
II. L’opposabilité des documents contractuels et le paiement des situations A. La non-opposabilité des conditions particulières non signées La contestation du décompte de liquidation dépendait d’une clause procédurale fixant un délai de protestation. La cour refuse d’en faire application en relevant l’absence de consentement formalisé. Elle énonce sans détour : « Les conditions particulières, qui n’ont pas été signées, ne lui sont pas opposables ». La portée de cet attendu dépasse l’espèce, car il rappelle l’exigence d’un accord certain sur les documents contractuels, spécialement lorsqu’ils aménagent les voies de contestation des comptes.
Cette solution protège la faculté de discussion du sous-traitant et neutralise les mécanismes unilatéraux de purge, lorsque la preuve de l’acceptation fait défaut. Elle incite, en pratique, à une gouvernance documentaire stricte lors de la formation et de l’exécution du sous-traité, sous peine d’inefficacité des stipulations procédurales.
B. Le droit au paiement des prestations et les intérêts de retard Sur la situation n°3, la cour rappelle l’exigence d’une contestation motivée et détaillée. Faute d’un tel détail sur les postes non réalisés, « Dès lors, la somme de 119 832,49 euros est due par l’entreprise générale à son sous-traitant ». Le juge du fond privilégie ici la traçabilité des prestations exécutées et la clarté des refus de paiement, en sanctionnant l’insuffisance d’allégation par l’allocation intégrale de la situation.
L’accessoire financier s’impose ensuite selon le régime des retards de paiement en matière commerciale. La cour précise que « Cette somme sera assortie d’intérêts au taux légal multiplié par trois à compter de la situation n°3 du 21 octobre 2022 ainsi que d’une indemnité de 40 euros pour frais de recouvrement ». La décision articule ainsi l’exigibilité des sommes avec une pénalisation mesurée des retards, de nature à réintroduire une incitation forte à la diligence dans le règlement des situations.
Cette décision présente un équilibre lisible. Elle refuse la résiliation aux torts du donneur d’ordre au regard du retrait fautif, n’indemnise les surcoûts qu’à hauteur de ce qui est prouvé et non remboursé, et garantit le paiement de la situation au bénéfice du sous-traitant en l’absence de contestation suffisamment circonstanciée. L’ensemble consolide des repères pratiques utiles pour la gestion contractuelle des substitutions et des décomptes, dans le respect des principes de preuve et de force obligatoire.
Nos données proviennent de la Cour de cassation (Judilibre), du Conseil d'État, de la DILA, de la Cour de justice de l'Union européenne ainsi que de la Cour européenne des droits de l'Homme.
Avocat Associé
Hassan Kohen
Avocat au Barreau de Paris • Droit Pénal & Droit du Travail
Maître Kohen, avocat à Paris en droit pénal et droit du travail, accompagne ses clients avec rigueur et discrétion dans toutes leurs démarches juridiques, qu'il s'agisse de procédures pénales ou de litiges liés au droit du travail.
Rendue par la Cour d’appel de Rennes le 31 juillet 2025, 4e chambre, la décision commente un litige de sous-traitance sur un chantier hospitalier. Un contrat de 2021 confiait le lot des sols souples à un sous-traitant pour 806 769,23 euros HT. Après retards, mise en demeure, constat contradictoire et substitution partielle, le sous-traitant a notifié son retrait début septembre 2022. Le donneur d’ordre a actionné la clause résolutoire et établi un décompte de liquidation contesté. Saisi, le tribunal de commerce de Rennes a reconnu un manquement du sous-traitant à ses obligations de délais, rejeté une large part des prétentions réciproques et alloué une fraction de la situation n°3. En appel, l’entreprise générale réclame la réparation intégrale de ses surcoûts, tandis que le sous-traitant sollicite la résiliation aux torts du donneur d’ordre et le paiement intégral de la situation litigieuse, avec intérêts majorés.
La question soumise portait d’abord sur l’imputabilité des retards et sur l’étendue des surcoûts réclamés après substitution, à la lumière du prix ferme et de la charge de la preuve du dommage. Elle portait aussi sur l’opposabilité de documents contractuels non signés relatifs à la procédure de décompte, et sur le droit au paiement des prestations exécutées assorti des intérêts de retard. La cour refuse de prononcer la résiliation aux torts exclusifs du donneur d’ordre, retient un surcoût partiel justifié par des éléments probants, et admet le paiement intégral de la situation n°3, intérêts triplés et indemnité de recouvrement compris.
I. La faute contractuelle et la réparation des surcoûts
A. Le constat des retards et le retrait du chantier
La cour rattache l’analyse au cadre du prix ferme. Elle affirme que « S’agissant du prix, il résulte du sous-traité que le montant convenu de 806 769,23 euros HT était ferme et non révisable ». Elle en déduit une répartition nette des risques sur l’évolution des coûts, tout en refusant de faire peser sur le donneur d’ordre des retards non assumés. Le retrait unilatéral du chantier début septembre 2022 a empêché l’achèvement à la date prévue, ce qui exclut la résiliation aux torts du donneur d’ordre et confirme l’obligation de moyens renforcée du sous-traitant en matière de délais.
La motivation se concentre sur les manquements constatés, en retenant un phasage recalé et des insuffisances d’effectifs sans admettre de cause exonératoire utile. La cour précise, pour clore l’argument de renégociation du prix, que « En tout état de cause, au regard des conditions du contrat, il appartenait au sous-traitant d’assumer les travaux au prix convenu ». Le raisonnement s’aligne sur la force obligatoire du sous-traité et sur la nécessité d’une preuve circonstanciée des entraves imputables au donneur d’ordre, qui faisait ici défaut.
B. L’évaluation du préjudice et la preuve des dépenses engagées
La cour distingue soigneusement les postes indemnitaires selon leur preuve et leur prise en charge par le maître d’ouvrage. Elle écarte les chiffrages non documentés ou globalisés. La motivation est explicite : « La somme de 120 000 euros dont elle se prévaut au titre des travaux réparatoires qu’elle aurait entrepris n’est pas démontrée ». Ce contrôle probatoire rigoureux conduit à retenir uniquement des surcoûts dont la charge définitive n’est pas couverte par les règlements du maître d’ouvrage, afin d’éviter une double compensation.
La solution aboutit à un surcoût net, inférieur à la demande initiale, correspondant aux seules dépenses établies comme restant à la charge du donneur d’ordre. La cour consacre ainsi une méthode d’évaluation pragmatique, fondée sur les pièces justificatives effectives et sur l’économie du marché principal, en cohérence avec l’interdiction d’enrichissement sans cause et avec les logiques de transfert de charges post-substitution.
II. L’opposabilité des documents contractuels et le paiement des situations
A. La non-opposabilité des conditions particulières non signées
La contestation du décompte de liquidation dépendait d’une clause procédurale fixant un délai de protestation. La cour refuse d’en faire application en relevant l’absence de consentement formalisé. Elle énonce sans détour : « Les conditions particulières, qui n’ont pas été signées, ne lui sont pas opposables ». La portée de cet attendu dépasse l’espèce, car il rappelle l’exigence d’un accord certain sur les documents contractuels, spécialement lorsqu’ils aménagent les voies de contestation des comptes.
Cette solution protège la faculté de discussion du sous-traitant et neutralise les mécanismes unilatéraux de purge, lorsque la preuve de l’acceptation fait défaut. Elle incite, en pratique, à une gouvernance documentaire stricte lors de la formation et de l’exécution du sous-traité, sous peine d’inefficacité des stipulations procédurales.
B. Le droit au paiement des prestations et les intérêts de retard
Sur la situation n°3, la cour rappelle l’exigence d’une contestation motivée et détaillée. Faute d’un tel détail sur les postes non réalisés, « Dès lors, la somme de 119 832,49 euros est due par l’entreprise générale à son sous-traitant ». Le juge du fond privilégie ici la traçabilité des prestations exécutées et la clarté des refus de paiement, en sanctionnant l’insuffisance d’allégation par l’allocation intégrale de la situation.
L’accessoire financier s’impose ensuite selon le régime des retards de paiement en matière commerciale. La cour précise que « Cette somme sera assortie d’intérêts au taux légal multiplié par trois à compter de la situation n°3 du 21 octobre 2022 ainsi que d’une indemnité de 40 euros pour frais de recouvrement ». La décision articule ainsi l’exigibilité des sommes avec une pénalisation mesurée des retards, de nature à réintroduire une incitation forte à la diligence dans le règlement des situations.
Cette décision présente un équilibre lisible. Elle refuse la résiliation aux torts du donneur d’ordre au regard du retrait fautif, n’indemnise les surcoûts qu’à hauteur de ce qui est prouvé et non remboursé, et garantit le paiement de la situation au bénéfice du sous-traitant en l’absence de contestation suffisamment circonstanciée. L’ensemble consolide des repères pratiques utiles pour la gestion contractuelle des substitutions et des décomptes, dans le respect des principes de preuve et de force obligatoire.