Cour d’appel de Rennes, le 4 septembre 2025, n°24/01787
La Cour d’appel de Rennes, 4 septembre 2025, statue sur un litige né d’un contrat de construction de maison individuelle conclu en 2020 et d’un chantier resté inachevé. La société de construction a été placée en liquidation judiciaire en 2022. L’acquéreur a recherché la responsabilité personnelle du dirigeant de droit et du dirigeant de fait pour défaut de souscription d’une garantie de livraison, et a sollicité l’indemnisation d’un préjudice propre. Le juge de la mise en état avait, par ordonnance du 26 mai 2023, déclaré irrecevables les demandes relatives au coût d’achèvement, aux pénalités de retard et à l’appel de fonds prématuré, tout en admettant la recevabilité des prétentions relatives à la perte de chance de dommages-ouvrage et au préjudice moral. Par jugement du 12 mars 2024, le tribunal judiciaire a retenu une faute personnelle des dirigeants pour défaut de garantie de livraison, ordonné une mesure d’instruction et sursis à statuer sur l’indemnisation. Les dirigeants ont interjeté appel, soulevant une fin de non-recevoir tirée de l’autorité de la chose jugée de l’ordonnance de mise en état et contestant la qualification de gérance de fait ainsi que tout lien causal.
La question de droit portait d’abord sur l’articulation entre l’autorité attachée à l’ordonnance de mise en état et la recevabilité d’une prétention nouvelle, fondée sur une faute personnelle distincte. Elle interrogeait ensuite les conditions de la responsabilité personnelle du dirigeant de droit et du dirigeant de fait en cas d’absence de garantie de livraison dans un CCMI, ainsi que la compétence du juge civil pour caractériser une direction de fait. La cour rejette la fin de non-recevoir, confirme la faute personnelle liée à l’absence de garantie de livraison, écarte la demande de mainlevée d’une mesure conservatoire relevant du juge pénal et alloue une indemnité procédurale à l’acquéreur.
I. L’autorité de l’ordonnance de mise en état et la recevabilité de la prétention nouvelle
A. Cadre procédural et délimitation de l’objet du litige L’ordonnance de mise en état a tranché la recevabilité de certaines prétentions déterminées, et non l’ensemble du contentieux né du CCMI. La cour souligne la différence d’objet entre les demandes initialement déclarées irrecevables et la prétention soumise ensuite, exclusivement tournée vers une faute personnelle détachable des fonctions sociales en lien avec l’absence de garantie de livraison. Elle relève, s’agissant du nouveau fondement, qu’« il s’agit d’une prétention différente de celles qui ont été déclarées irrecevables », dès lors que la faute alléguée n’est pas l’abandon de chantier imputé au constructeur, mais l’omission préalable de souscrire la garantie légalement exigée dans le cadre d’un CCMI.
B. Portée normative de l’article 794 du code de procédure civile La cour rappelle que « les ordonnances du juge de la mise en état n’ont pas, au principal, l’autorité de la chose jugée » sauf exceptions limitativement énumérées. L’objet de la décision antérieure portait sur des prétentions spécifiques et ne faisait pas obstacle à l’examen d’une demande distincte, fondée sur une faute personnelle des dirigeants. En l’absence d’identité d’objet, de cause et de parties au sens procédural précis, la fin de non-recevoir tirée de la chose jugée est écartée sans excès de pouvoir. La motivation préserve la sécurité juridique tout en évitant que l’ordonnance de mise en état ne fossilise le litige au-delà de son périmètre.
II. La responsabilité personnelle des dirigeants en CCMI et la qualification de gérance de fait
A. Le principe jurisprudentiel de la faute séparable en défaut de garantie de livraison La cour s’inscrit dans une ligne désormais ferme en matière de CCMI. Elle cite que le dirigeant d’une société de construction « doit impérativement veiller à ne pas entreprendre l’exécution des travaux sans avoir obtenu la garantie de livraison. À défaut, il commet une faute intentionnelle, constitutive d’une infraction pénale, séparable de ses fonctions sociales et engageant sa responsabilité personnelle » (Civ. 3e, 9 juill. 2020, n° 18-21.552). En érigeant l’obligation de garantie en pivot protecteur de l’acquéreur, la solution dissocie nettement l’office du juge civil sur la responsabilité personnelle et les conséquences de la procédure collective du constructeur. Elle écarte, comme inopérant, tout débat relatif à un assureur prétendument défaillant ou au comportement du prêteur, étrangers à la faute retenue.
B. La caractérisation concrète de la direction de fait et la compétence du juge civil La cour définit la direction de fait par « une immixtion dans la gestion se traduisant par l’exercice en toute indépendance d’une activité positive de gestion et de direction de la société par une personne autre qu’un dirigeant de droit », exigeant cumulativement une activité positive et une indépendance réelle. Elle précise qu’il appartient à celui qui allègue la gérance de fait d’en rapporter la preuve. Elle retient que la juridiction civile est compétente pour apprécier la qualité de dirigeant de fait lorsque cette qualification conditionne l’imputation d’une faute personnelle séparable et l’engagement de la responsabilité délictuelle. L’analyse s’appuie sur des éléments objectifs d’immixtion et sur des déclarations recueillies en enquête pénale, jugées suffisamment probantes, tout en relevant l’absence de décision pénale définitive sur d’autres qualifications. La faute intentionnelle, consistant dans l’absence de souscription de la garantie de livraison exigée par l’article L. 231-6 du code de la construction et de l’habitation, est caractérisée, ainsi que son lien avec le préjudice propre de l’acquéreur. La demande de mainlevée d’une mesure conservatoire décidée par le juge des libertés et de la détention est déclarée irrecevable, en raison de la compétence du juge pénal, ce qui maintient la cohérence des voies d’exécution.
La décision éclaire la portée de l’autorité de l’ordonnance de mise en état et consolide, en matière de CCMI, la responsabilité personnelle des dirigeants lorsque la garantie de livraison fait défaut. Elle renforce l’effectivité de l’instrument protecteur au profit de l’acquéreur et confirme l’aptitude du juge civil à qualifier une direction de fait pour asseoir une faute séparable.
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Avocat Associé
Hassan Kohen
Avocat au Barreau de Paris • Droit Pénal & Droit du Travail
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La Cour d’appel de Rennes, 4 septembre 2025, statue sur un litige né d’un contrat de construction de maison individuelle conclu en 2020 et d’un chantier resté inachevé. La société de construction a été placée en liquidation judiciaire en 2022. L’acquéreur a recherché la responsabilité personnelle du dirigeant de droit et du dirigeant de fait pour défaut de souscription d’une garantie de livraison, et a sollicité l’indemnisation d’un préjudice propre. Le juge de la mise en état avait, par ordonnance du 26 mai 2023, déclaré irrecevables les demandes relatives au coût d’achèvement, aux pénalités de retard et à l’appel de fonds prématuré, tout en admettant la recevabilité des prétentions relatives à la perte de chance de dommages-ouvrage et au préjudice moral. Par jugement du 12 mars 2024, le tribunal judiciaire a retenu une faute personnelle des dirigeants pour défaut de garantie de livraison, ordonné une mesure d’instruction et sursis à statuer sur l’indemnisation. Les dirigeants ont interjeté appel, soulevant une fin de non-recevoir tirée de l’autorité de la chose jugée de l’ordonnance de mise en état et contestant la qualification de gérance de fait ainsi que tout lien causal.
La question de droit portait d’abord sur l’articulation entre l’autorité attachée à l’ordonnance de mise en état et la recevabilité d’une prétention nouvelle, fondée sur une faute personnelle distincte. Elle interrogeait ensuite les conditions de la responsabilité personnelle du dirigeant de droit et du dirigeant de fait en cas d’absence de garantie de livraison dans un CCMI, ainsi que la compétence du juge civil pour caractériser une direction de fait. La cour rejette la fin de non-recevoir, confirme la faute personnelle liée à l’absence de garantie de livraison, écarte la demande de mainlevée d’une mesure conservatoire relevant du juge pénal et alloue une indemnité procédurale à l’acquéreur.
I. L’autorité de l’ordonnance de mise en état et la recevabilité de la prétention nouvelle
A. Cadre procédural et délimitation de l’objet du litige
L’ordonnance de mise en état a tranché la recevabilité de certaines prétentions déterminées, et non l’ensemble du contentieux né du CCMI. La cour souligne la différence d’objet entre les demandes initialement déclarées irrecevables et la prétention soumise ensuite, exclusivement tournée vers une faute personnelle détachable des fonctions sociales en lien avec l’absence de garantie de livraison. Elle relève, s’agissant du nouveau fondement, qu’« il s’agit d’une prétention différente de celles qui ont été déclarées irrecevables », dès lors que la faute alléguée n’est pas l’abandon de chantier imputé au constructeur, mais l’omission préalable de souscrire la garantie légalement exigée dans le cadre d’un CCMI.
B. Portée normative de l’article 794 du code de procédure civile
La cour rappelle que « les ordonnances du juge de la mise en état n’ont pas, au principal, l’autorité de la chose jugée » sauf exceptions limitativement énumérées. L’objet de la décision antérieure portait sur des prétentions spécifiques et ne faisait pas obstacle à l’examen d’une demande distincte, fondée sur une faute personnelle des dirigeants. En l’absence d’identité d’objet, de cause et de parties au sens procédural précis, la fin de non-recevoir tirée de la chose jugée est écartée sans excès de pouvoir. La motivation préserve la sécurité juridique tout en évitant que l’ordonnance de mise en état ne fossilise le litige au-delà de son périmètre.
II. La responsabilité personnelle des dirigeants en CCMI et la qualification de gérance de fait
A. Le principe jurisprudentiel de la faute séparable en défaut de garantie de livraison
La cour s’inscrit dans une ligne désormais ferme en matière de CCMI. Elle cite que le dirigeant d’une société de construction « doit impérativement veiller à ne pas entreprendre l’exécution des travaux sans avoir obtenu la garantie de livraison. À défaut, il commet une faute intentionnelle, constitutive d’une infraction pénale, séparable de ses fonctions sociales et engageant sa responsabilité personnelle » (Civ. 3e, 9 juill. 2020, n° 18-21.552). En érigeant l’obligation de garantie en pivot protecteur de l’acquéreur, la solution dissocie nettement l’office du juge civil sur la responsabilité personnelle et les conséquences de la procédure collective du constructeur. Elle écarte, comme inopérant, tout débat relatif à un assureur prétendument défaillant ou au comportement du prêteur, étrangers à la faute retenue.
B. La caractérisation concrète de la direction de fait et la compétence du juge civil
La cour définit la direction de fait par « une immixtion dans la gestion se traduisant par l’exercice en toute indépendance d’une activité positive de gestion et de direction de la société par une personne autre qu’un dirigeant de droit », exigeant cumulativement une activité positive et une indépendance réelle. Elle précise qu’il appartient à celui qui allègue la gérance de fait d’en rapporter la preuve. Elle retient que la juridiction civile est compétente pour apprécier la qualité de dirigeant de fait lorsque cette qualification conditionne l’imputation d’une faute personnelle séparable et l’engagement de la responsabilité délictuelle. L’analyse s’appuie sur des éléments objectifs d’immixtion et sur des déclarations recueillies en enquête pénale, jugées suffisamment probantes, tout en relevant l’absence de décision pénale définitive sur d’autres qualifications. La faute intentionnelle, consistant dans l’absence de souscription de la garantie de livraison exigée par l’article L. 231-6 du code de la construction et de l’habitation, est caractérisée, ainsi que son lien avec le préjudice propre de l’acquéreur. La demande de mainlevée d’une mesure conservatoire décidée par le juge des libertés et de la détention est déclarée irrecevable, en raison de la compétence du juge pénal, ce qui maintient la cohérence des voies d’exécution.
La décision éclaire la portée de l’autorité de l’ordonnance de mise en état et consolide, en matière de CCMI, la responsabilité personnelle des dirigeants lorsque la garantie de livraison fait défaut. Elle renforce l’effectivité de l’instrument protecteur au profit de l’acquéreur et confirme l’aptitude du juge civil à qualifier une direction de fait pour asseoir une faute séparable.