Cour d’appel de Rouen, le 4 septembre 2025, n°23/02618
Rendue par la Cour d’appel de Rouen le 4 septembre 2025, la décision commente un contentieux opposant deux sociétés commerciales autour de commissions versées par un fournisseur sidérurgique depuis 2005. L’appelante, spécialisée dans les armatures, soutenait que ces commissions avaient été indûment perçues, sans contrepartie réelle, et revendiquait également la restitution de virements anciens. L’intimée, prestataire de services et intermédiaire, opposait une fin de non‑recevoir tirée d’une clause de conciliation, soulevait la prescription et invoquait l’existence d’un mandat d’agent commercial verbal.
Les faits utiles tiennent à la perception de trois euros par tonne d’acier sur les achats de l’appelante, à la découverte de ces flux en 2019 et à une délégation de paiement de 2017 au profit du fournisseur. La procédure débuta par une assignation en 2020, suivie d’un jugement de 2023 admettant partiellement la prescription, rejetant la fin de non‑recevoir, écartant les demandes indemnitaires croisées et mettant les dépens à la charge de l’appelante. L’appel confirma le débat probatoire, un incident de communication de pièces étant ordonné en 2024 puis la clôture prononcée.
La question centrale portait, d’une part, sur le point de départ de la prescription quinquennale en présence de commissions occultes, et, d’autre part, sur la preuve du préjudice allégué et la qualification d’agent commercial. La cour confirme l’absence d’effet de la clause de conciliation dans le litige, retient 2019 comme point de départ de la prescription pour les commissions, mais déboute l’appelante faute de démontrer un préjudice certain. Elle confirme la prescription pour d’anciens virements et rejette la demande reconventionnelle, faute de preuve d’un mandat d’agent commercial et d’actes de négociation.
I. Le traitement de la prescription et du préjudice
A. Le point de départ fondé sur la connaissance des faits
La cour articule la prescription commerciale autour du droit commun de l’article 2224 du code civil, conformément à une solution désormais établie. Elle énonce que « Le point de départ du délai de prescription de l’article L 110-4, I, du code de commerce ne peut que résulter du droit commun de l’article 2224 du code civil (Com., 25 janvier 2023, n° 20-12.811) et ne commence à courir que du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. » Cette reprise textuelle de la combinaison normative assoit la solution sur une jurisprudence de référence et replace l’analyse dans le cadre de la connaissance effective ou potentielle.
L’appréciation concrète privilégie les éléments portés à la connaissance de l’appelante en 2019, faute de pièces établissant une connaissance antérieure des commissions et de leur assiette. La cour retient donc que « La prescription n’ayant commencé à courir qu’à compter de l’année 2019, date de la découverte de la situation », l’action relative aux commissions n’est pas atteinte temporellement. La solution confère une portée décisive à la dissimulation alléguée, tout en distinguant nettement les virements anciens, connus dès leur émission et prescrits.
B. L’exigence d’un préjudice certain et directement imputable
L’action, fondée sur la responsabilité délictuelle, imposait d’établir une faute et un dommage en lien causal direct. La cour rappelle la rigueur du syllogisme en jugeant que « Le fait d’échouer à démontrer l’existence de l’un des éléments constitutifs de la responsabilité délictuelle ou extracontractuelle doit entrainer le débouté de la demande de dommages et intérêts. » Le cœur du débat se situait dans la preuve d’un prix d’achat artificiellement majoré par la répercussion des commissions.
Or la démonstration fait défaut, la pièce invoquée ne révélant qu’une « prime exceptionnelle » pour une période limitée, impropre à établir une mécanique générale de surcoût. La cour précise ainsi qu’« Il ne peut être extrapolé de l’acte du 29 mai 2019 qui ne concerne qu’une prime exceptionnelle pour une durée limitée, que cet accord fait suite ou remplace, dans les mêmes circonstances financières, le paiement des commissions […]. » L’absence d’éléments tarifaires ou contractuels du fournisseur établissant une hausse de trois euros par tonne emporte le rejet des demandes indemnitaires au titre des commissions.
II. La qualification d’agent commercial et la portée de la solution
A. Une définition matérielle strictement recentrée sur la négociation
La demande reconventionnelle se fondait sur la rupture prétendue d’un mandat d’agent commercial liant l’intimée au fournisseur. La cour confronte les fonctions alléguées à l’article L 134‑1 du code de commerce, en rappelant que l’agent commercial négocie, et éventuellement conclut, des contrats au nom et pour le compte d’autrui. Les prestations invoquées de garantie de fidélité, de fluidification de livraisons ou de soutien ponctuel de trésorerie ne satisfont pas cette définition fonctionnelle, car elles ne caractérisent ni négociation, ni représentation, ni conclusion d’opérations.
La solution s’inscrit dans une jurisprudence attentive à l’effectivité des missions, et non à leurs seules étiquettes. La confusion entre assistance commerciale et intermédiation négociale est écartée, ce qui neutralise corrélativement l’indemnité de cessation propre au statut des agents.
B. La preuve du mandat et le rejet des demandes indemnitaires croisées
La motivation est résolument probatoire. D’une part, l’instance ne révèle aucun écrit, ni élément factuel probant, établissant un mandat conféré par le fournisseur à l’intimée. D’autre part, la seule délégation de paiement de 2017, rémunérée par l’appelante, ne vaut ni mandat de négocier, ni indice suffisant de représentation. La cour en déduit, sans équivoque, que « La Cour constate enfin qu’il n’existe aucune preuve de l’existence d’un quelconque contrat d’agent commercial. »
Cette exigence de preuve stricte emporte un double effet. Elle condamne la tentative de requalification de prestations d’assistance en mandat de négociation, et elle ferme l’accès à l’indemnité de rupture attachée au statut. La portée de la décision tient ainsi à une clarification utile des frontières entre soutien commercial, cautionnement ponctuel et activité d’agent au sens strict, dans un contexte où la rémunération par commissions peut recouvrir des réalités hétérogènes.
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Rendue par la Cour d’appel de Rouen le 4 septembre 2025, la décision commente un contentieux opposant deux sociétés commerciales autour de commissions versées par un fournisseur sidérurgique depuis 2005. L’appelante, spécialisée dans les armatures, soutenait que ces commissions avaient été indûment perçues, sans contrepartie réelle, et revendiquait également la restitution de virements anciens. L’intimée, prestataire de services et intermédiaire, opposait une fin de non‑recevoir tirée d’une clause de conciliation, soulevait la prescription et invoquait l’existence d’un mandat d’agent commercial verbal.
Les faits utiles tiennent à la perception de trois euros par tonne d’acier sur les achats de l’appelante, à la découverte de ces flux en 2019 et à une délégation de paiement de 2017 au profit du fournisseur. La procédure débuta par une assignation en 2020, suivie d’un jugement de 2023 admettant partiellement la prescription, rejetant la fin de non‑recevoir, écartant les demandes indemnitaires croisées et mettant les dépens à la charge de l’appelante. L’appel confirma le débat probatoire, un incident de communication de pièces étant ordonné en 2024 puis la clôture prononcée.
La question centrale portait, d’une part, sur le point de départ de la prescription quinquennale en présence de commissions occultes, et, d’autre part, sur la preuve du préjudice allégué et la qualification d’agent commercial. La cour confirme l’absence d’effet de la clause de conciliation dans le litige, retient 2019 comme point de départ de la prescription pour les commissions, mais déboute l’appelante faute de démontrer un préjudice certain. Elle confirme la prescription pour d’anciens virements et rejette la demande reconventionnelle, faute de preuve d’un mandat d’agent commercial et d’actes de négociation.
I. Le traitement de la prescription et du préjudice
A. Le point de départ fondé sur la connaissance des faits
La cour articule la prescription commerciale autour du droit commun de l’article 2224 du code civil, conformément à une solution désormais établie. Elle énonce que « Le point de départ du délai de prescription de l’article L 110-4, I, du code de commerce ne peut que résulter du droit commun de l’article 2224 du code civil (Com., 25 janvier 2023, n° 20-12.811) et ne commence à courir que du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. » Cette reprise textuelle de la combinaison normative assoit la solution sur une jurisprudence de référence et replace l’analyse dans le cadre de la connaissance effective ou potentielle.
L’appréciation concrète privilégie les éléments portés à la connaissance de l’appelante en 2019, faute de pièces établissant une connaissance antérieure des commissions et de leur assiette. La cour retient donc que « La prescription n’ayant commencé à courir qu’à compter de l’année 2019, date de la découverte de la situation », l’action relative aux commissions n’est pas atteinte temporellement. La solution confère une portée décisive à la dissimulation alléguée, tout en distinguant nettement les virements anciens, connus dès leur émission et prescrits.
B. L’exigence d’un préjudice certain et directement imputable
L’action, fondée sur la responsabilité délictuelle, imposait d’établir une faute et un dommage en lien causal direct. La cour rappelle la rigueur du syllogisme en jugeant que « Le fait d’échouer à démontrer l’existence de l’un des éléments constitutifs de la responsabilité délictuelle ou extracontractuelle doit entrainer le débouté de la demande de dommages et intérêts. » Le cœur du débat se situait dans la preuve d’un prix d’achat artificiellement majoré par la répercussion des commissions.
Or la démonstration fait défaut, la pièce invoquée ne révélant qu’une « prime exceptionnelle » pour une période limitée, impropre à établir une mécanique générale de surcoût. La cour précise ainsi qu’« Il ne peut être extrapolé de l’acte du 29 mai 2019 qui ne concerne qu’une prime exceptionnelle pour une durée limitée, que cet accord fait suite ou remplace, dans les mêmes circonstances financières, le paiement des commissions […]. » L’absence d’éléments tarifaires ou contractuels du fournisseur établissant une hausse de trois euros par tonne emporte le rejet des demandes indemnitaires au titre des commissions.
II. La qualification d’agent commercial et la portée de la solution
A. Une définition matérielle strictement recentrée sur la négociation
La demande reconventionnelle se fondait sur la rupture prétendue d’un mandat d’agent commercial liant l’intimée au fournisseur. La cour confronte les fonctions alléguées à l’article L 134‑1 du code de commerce, en rappelant que l’agent commercial négocie, et éventuellement conclut, des contrats au nom et pour le compte d’autrui. Les prestations invoquées de garantie de fidélité, de fluidification de livraisons ou de soutien ponctuel de trésorerie ne satisfont pas cette définition fonctionnelle, car elles ne caractérisent ni négociation, ni représentation, ni conclusion d’opérations.
La solution s’inscrit dans une jurisprudence attentive à l’effectivité des missions, et non à leurs seules étiquettes. La confusion entre assistance commerciale et intermédiation négociale est écartée, ce qui neutralise corrélativement l’indemnité de cessation propre au statut des agents.
B. La preuve du mandat et le rejet des demandes indemnitaires croisées
La motivation est résolument probatoire. D’une part, l’instance ne révèle aucun écrit, ni élément factuel probant, établissant un mandat conféré par le fournisseur à l’intimée. D’autre part, la seule délégation de paiement de 2017, rémunérée par l’appelante, ne vaut ni mandat de négocier, ni indice suffisant de représentation. La cour en déduit, sans équivoque, que « La Cour constate enfin qu’il n’existe aucune preuve de l’existence d’un quelconque contrat d’agent commercial. »
Cette exigence de preuve stricte emporte un double effet. Elle condamne la tentative de requalification de prestations d’assistance en mandat de négociation, et elle ferme l’accès à l’indemnité de rupture attachée au statut. La portée de la décision tient ainsi à une clarification utile des frontières entre soutien commercial, cautionnement ponctuel et activité d’agent au sens strict, dans un contexte où la rémunération par commissions peut recouvrir des réalités hétérogènes.