Cour d’appel de Toulouse, le 10 septembre 2025, n°22/03034
Rendue par la cour d’appel de Toulouse le 17 septembre 2025, la décision commente l’engagement de la responsabilité solidaire du dirigeant d’une société placée en liquidation judiciaire, sur le fondement de l’article L. 267 du livre des procédures fiscales. À la suite d’une proposition de rectification du 2 mai 2016 portant principalement sur la taxe sur la valeur ajoutée et la taxe sur les surfaces commerciales, la procédure collective a été ouverte, puis clôturée pour insuffisance d’actif en 2020. Le comptable public a ensuite recherché le dirigeant en paiement solidaire d’un ensemble d’impositions et pénalités.
Le tribunal judiciaire avait fait droit à l’action pour un montant de 106.736,13 euros, intérêts et frais. Saisi par l’appel du dirigeant, le juge d’appel a d’abord exigé la production des pièces relatives à la déclaration et à l’admission des créances au passif. Il a ensuite confirmé la solution de principe, mais a réduit le quantum en excluant certaines impositions. La question de droit tenait à la preuve des créances et des diligences, à la caractérisation d’une inobservation grave et répétée, et au lien causal avec l’impossibilité de recouvrement. La cour répond positivement, tout en délimitant précisément le périmètre des sommes mises à la charge du dirigeant.
I. Les conditions de la responsabilité solidaire retenues
A. La preuve des créances fiscales et des diligences du comptable
La cour assoit d’abord son contrôle sur le droit commun de la preuve. Elle énonce que « Les règles civiles en matière de preuve s’appliquent au présent litige, car il s’agit d’une action patrimoniale (Cass com 6 février 1979, n°77-13.965). » Elle rappelle ensuite le principe directeur: « Selon l’article 1315 du code civil, celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation. »
L’arrêt précise utilement la valeur probatoire des documents fiscaux. Il juge que « Le principe selon lequel nul ne peut se constituer de titre à soi-même n’est pas applicable à la preuve d’un fait juridique, de sorte que l’administration fiscale peut produire devant la cour des documents qu’elle a elle-même édités pour justifier du paiement ou non-paiement de dettes fiscales. » Toutefois, la proposition de rectification, acte d’engagement d’une procédure contradictoire, ne suffit pas: « Dès lors, la proposition de rectification ne peut suffire à établir les créances de l’administration fiscale. »
Le juge exige donc, en sus, des éléments retraçant la chaîne du recouvrement. La production d’un bordereau de situation fiscale, des mises en demeure et surtout des déclarations de créance admises par le juge-commissaire vient combler cette exigence. Le raisonnement s’achève par la reconnaissance d’une conduite appropriée par le comptable: « Le comptable public a donc été diligent. » Ainsi, l’impossibilité de recouvrement est établie par la clôture pour insuffisance d’actif, la dette étant fixée au passif, et l’action contre le dirigeant peut prospérer.
B. L’inobservation grave et répétée des obligations fiscales
Le cœur de l’article L. 267 réside dans la faute personnelle, ici recherchée à travers la réitération et la gravité des manquements. La cour part des obligations déclaratives et liquidatives en matière de taxe sur la valeur ajoutée et relève, sur une période étendue, des défauts de reversement. Elle rappelle à cet égard le standard normatif: « En l’espèce, le dirigeant avait l’obligation de souscrire une déclaration chaque trimestre et de payer le montant de la tva due et déclarée. »
La décision constate que la conservation de la taxe collectée a alimenté la trésorerie, empêchant le recouvrement normal. Le juge souligne encore que le non-paiement des impositions nées postérieurement à l’ouverture du redressement ne se justifie pas, à défaut de dessaisissement par un administrateur doté d’une mission de représentation. Ces éléments permettent d’identifier une inobservation grave et répétée des obligations fiscales, au titre de la taxe sur la valeur ajoutée et d’autres impositions périodiques, sur un quantum dépassant la seule rectification initiale.
II. La délimitation du périmètre et la portée de la solution
A. L’exclusion des impositions post-liquidation et l’articulation procédurale
La cour trace une limite nette à l’étendue de la solidarité. Elle énonce que « Les dirigeants ne peuvent être condamnés à payer solidairement les impositions et pénalités dues par la société pour la période courant à partir du jugement la mettant en liquidation des biens, alors qu’à partir de cette date, le débiteur est dessaisi de l’administration et de la disposition de ses biens, et que les droits et actions concernant son patrimoine sont exercés pendant toute la durée de la liquidation par le liquidateur, en vertu de l’article L. 641-9 du code de commerce. » Cette règle commande l’exclusion de certaines cotisations échues après le dessaisissement, ce qui justifie la réduction du montant alloué.
La décision précise, d’autre part, l’articulation entre contentieux de l’assiette et action en solidarité. La proposition de rectification informe la créance mais n’en fixe pas à elle seule l’existence exigible. L’établissement d’un avis de mise en recouvrement, la preuve des mises en demeure et l’admission au passif constituent les jalons pertinents. Cette grille évite de convertir l’action de l’article L. 267 en une remise en cause incidente des bases d’imposition, qui relève de l’ordre administratif.
B. Conséquences pratiques et appréciation critique
La solution renforce l’exigence probatoire pesant sur le créancier public tout en clarifiant les instruments recevables. Le rappel que « la proposition de rectification ne peut suffire » incite à documenter les diligences de recouvrement et la fixation des créances, avant d’invoquer la solidarité du dirigeant. Ce formalisme protège la sécurité juridique, sans porter atteinte à l’effectivité du recouvrement dès lors que les pièces usuelles de la procédure collective sont produites.
L’arrêt balise aussi la caractérisation de la faute, en retenant la persistance de défauts de reversement de taxes collectées et l’absence de justification quant aux impositions nées durant l’observation. La motivation, factuelle et mesurée, s’accompagne d’une délimitation rigoureuse du périmètre, évitant toute imputation au-delà du dessaisissement. La portée pratique est claire: l’action de l’article L. 267 demeure un remède ciblé, subordonné à une preuve structurée et à un lien causal avéré, ce qui explique la condamnation limitée à 102.582,13 euros, intérêts au taux légal à compter de l’assignation.
Nos données proviennent de la Cour de cassation (Judilibre), du Conseil d'État, de la DILA, de la Cour de justice de l'Union européenne ainsi que de la Cour européenne des droits de l'Homme.
Avocat Associé
Hassan Kohen
Avocat au Barreau de Paris • Droit Pénal & Droit du Travail
Maître Kohen, avocat à Paris en droit pénal et droit du travail, accompagne ses clients avec rigueur et discrétion dans toutes leurs démarches juridiques, qu'il s'agisse de procédures pénales ou de litiges liés au droit du travail.
Rendue par la cour d’appel de Toulouse le 17 septembre 2025, la décision commente l’engagement de la responsabilité solidaire du dirigeant d’une société placée en liquidation judiciaire, sur le fondement de l’article L. 267 du livre des procédures fiscales. À la suite d’une proposition de rectification du 2 mai 2016 portant principalement sur la taxe sur la valeur ajoutée et la taxe sur les surfaces commerciales, la procédure collective a été ouverte, puis clôturée pour insuffisance d’actif en 2020. Le comptable public a ensuite recherché le dirigeant en paiement solidaire d’un ensemble d’impositions et pénalités.
Le tribunal judiciaire avait fait droit à l’action pour un montant de 106.736,13 euros, intérêts et frais. Saisi par l’appel du dirigeant, le juge d’appel a d’abord exigé la production des pièces relatives à la déclaration et à l’admission des créances au passif. Il a ensuite confirmé la solution de principe, mais a réduit le quantum en excluant certaines impositions. La question de droit tenait à la preuve des créances et des diligences, à la caractérisation d’une inobservation grave et répétée, et au lien causal avec l’impossibilité de recouvrement. La cour répond positivement, tout en délimitant précisément le périmètre des sommes mises à la charge du dirigeant.
I. Les conditions de la responsabilité solidaire retenues
A. La preuve des créances fiscales et des diligences du comptable
La cour assoit d’abord son contrôle sur le droit commun de la preuve. Elle énonce que « Les règles civiles en matière de preuve s’appliquent au présent litige, car il s’agit d’une action patrimoniale (Cass com 6 février 1979, n°77-13.965). » Elle rappelle ensuite le principe directeur: « Selon l’article 1315 du code civil, celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation. »
L’arrêt précise utilement la valeur probatoire des documents fiscaux. Il juge que « Le principe selon lequel nul ne peut se constituer de titre à soi-même n’est pas applicable à la preuve d’un fait juridique, de sorte que l’administration fiscale peut produire devant la cour des documents qu’elle a elle-même édités pour justifier du paiement ou non-paiement de dettes fiscales. » Toutefois, la proposition de rectification, acte d’engagement d’une procédure contradictoire, ne suffit pas: « Dès lors, la proposition de rectification ne peut suffire à établir les créances de l’administration fiscale. »
Le juge exige donc, en sus, des éléments retraçant la chaîne du recouvrement. La production d’un bordereau de situation fiscale, des mises en demeure et surtout des déclarations de créance admises par le juge-commissaire vient combler cette exigence. Le raisonnement s’achève par la reconnaissance d’une conduite appropriée par le comptable: « Le comptable public a donc été diligent. » Ainsi, l’impossibilité de recouvrement est établie par la clôture pour insuffisance d’actif, la dette étant fixée au passif, et l’action contre le dirigeant peut prospérer.
B. L’inobservation grave et répétée des obligations fiscales
Le cœur de l’article L. 267 réside dans la faute personnelle, ici recherchée à travers la réitération et la gravité des manquements. La cour part des obligations déclaratives et liquidatives en matière de taxe sur la valeur ajoutée et relève, sur une période étendue, des défauts de reversement. Elle rappelle à cet égard le standard normatif: « En l’espèce, le dirigeant avait l’obligation de souscrire une déclaration chaque trimestre et de payer le montant de la tva due et déclarée. »
La décision constate que la conservation de la taxe collectée a alimenté la trésorerie, empêchant le recouvrement normal. Le juge souligne encore que le non-paiement des impositions nées postérieurement à l’ouverture du redressement ne se justifie pas, à défaut de dessaisissement par un administrateur doté d’une mission de représentation. Ces éléments permettent d’identifier une inobservation grave et répétée des obligations fiscales, au titre de la taxe sur la valeur ajoutée et d’autres impositions périodiques, sur un quantum dépassant la seule rectification initiale.
II. La délimitation du périmètre et la portée de la solution
A. L’exclusion des impositions post-liquidation et l’articulation procédurale
La cour trace une limite nette à l’étendue de la solidarité. Elle énonce que « Les dirigeants ne peuvent être condamnés à payer solidairement les impositions et pénalités dues par la société pour la période courant à partir du jugement la mettant en liquidation des biens, alors qu’à partir de cette date, le débiteur est dessaisi de l’administration et de la disposition de ses biens, et que les droits et actions concernant son patrimoine sont exercés pendant toute la durée de la liquidation par le liquidateur, en vertu de l’article L. 641-9 du code de commerce. » Cette règle commande l’exclusion de certaines cotisations échues après le dessaisissement, ce qui justifie la réduction du montant alloué.
La décision précise, d’autre part, l’articulation entre contentieux de l’assiette et action en solidarité. La proposition de rectification informe la créance mais n’en fixe pas à elle seule l’existence exigible. L’établissement d’un avis de mise en recouvrement, la preuve des mises en demeure et l’admission au passif constituent les jalons pertinents. Cette grille évite de convertir l’action de l’article L. 267 en une remise en cause incidente des bases d’imposition, qui relève de l’ordre administratif.
B. Conséquences pratiques et appréciation critique
La solution renforce l’exigence probatoire pesant sur le créancier public tout en clarifiant les instruments recevables. Le rappel que « la proposition de rectification ne peut suffire » incite à documenter les diligences de recouvrement et la fixation des créances, avant d’invoquer la solidarité du dirigeant. Ce formalisme protège la sécurité juridique, sans porter atteinte à l’effectivité du recouvrement dès lors que les pièces usuelles de la procédure collective sont produites.
L’arrêt balise aussi la caractérisation de la faute, en retenant la persistance de défauts de reversement de taxes collectées et l’absence de justification quant aux impositions nées durant l’observation. La motivation, factuelle et mesurée, s’accompagne d’une délimitation rigoureuse du périmètre, évitant toute imputation au-delà du dessaisissement. La portée pratique est claire: l’action de l’article L. 267 demeure un remède ciblé, subordonné à une preuve structurée et à un lien causal avéré, ce qui explique la condamnation limitée à 102.582,13 euros, intérêts au taux légal à compter de l’assignation.