Cour d’appel de Toulouse, le 25 juin 2025, n°22/01953
Rendue par la Cour d’appel de Toulouse le 25 juin 2025, l’espèce oppose une association à son prestataire de conseil au sujet d’un solde de factures d’août à décembre 2017. Le premier juge, saisi après opposition à une injonction de payer, a condamné l’association au règlement du principal et des intérêts, outre les dépens, par jugement du tribunal judiciaire de Montauban du 17 mai 2022. L’appel porte sur l’existence d’un engagement contractuel en 2017 malgré l’absence de signature du premier contrat, sur la preuve et l’étendue des prestations facturées, ainsi que sur le point de départ des intérêts moratoires.
Les faits éclairent le litige. Un contrat daté du 1er janvier 2017 n’a été signé que par le prestataire, mais les factures de mars à juillet 2017 ont été payées. Un second contrat, daté du 13 novembre 2018 et signé, a été exécuté tout au long de 2018 et 2019, avec des règlements réguliers. Les cinq factures d’août à décembre 2017 restent impayées, quoique envoyées mensuellement en 2017. Une mise en demeure est adressée le 1er mars 2021, après un courriel de rupture du 9 janvier 2020 dans lequel l’association précisait: « il n’y a aucune défiance ou remise en cause de tes travaux que nous saluons ».
La procédure est claire. Une injonction de payer a été rendue en août 2021, suivie d’une opposition. Le tribunal, statuant au fond en mai 2022, a condamné l’association au paiement de 6.888,13 euros, intérêts courant à la date de chaque facture. L’appelante conteste l’existence d’un engagement en 2017 et soutient que la rémunération n’était due que pour des missions ponctuelles en période pré-saisonnière. Elle forme aussi des demandes reconventionnelles pour comportement frauduleux et procédure abusive. L’intimée demande confirmation et invoque l’exécution antérieure, le règlement régulier des années suivantes, et la preuve des prestations.
La question de droit se concentre sur l’obligation de payer des factures de 2017 malgré l’absence de signature du premier contrat, à la lumière de l’exécution et des règlements antérieurs et postérieurs, et sur la détermination du point de départ des intérêts au regard de l’article 1231-6 du code civil. La Cour confirme le principal, relevant que « Il résulte de ces éléments que des prestations de même nature […] ont été facturées […] et dûment réglées […] avant même la signature du contrat du 13 novembre 2018 », que « Les prestations des mois d’août à décembre 2017 sont par ailleurs corroborées par les pièces justificatives des frais engagés », et que « Rien ne permet donc de remettre en cause le bien fondé des factures émises ». Elle infirme toutefois le point de départ des intérêts, lesquels « ne sont dus qu’à compter de la mise en demeure de payer, conformément à l’article 1231-6 du code civil ». Les demandes reconventionnelles sont jugées recevables, mais rejetées au fond, faute de lien utile avec les prestations exécutées et d’éléments probants.
I. La consolidation de l’obligation principale par l’exécution antérieure et la preuve des prestations A. L’exécution et le règlement comme manifestations de consentement et d’acceptation La Cour retient une dynamique d’engagement par faits concluants, caractérisée par l’exécution régulière des prestations et le paiement itératif des factures. Elle constate que des prestations identiques à celles litigieuses ont été facturées et honorées avant la signature ultérieure. Elle énonce que « Il résulte de ces éléments que des prestations de même nature que celles dont le règlement est sollicité […] ont été facturées […] et dûment réglées », excluant l’argument d’une limitation temporelle aux seules périodes pré-saisonnières.
Cette approche s’inscrit dans le droit commun des contrats, où l’accord des volontés peut résulter des circonstances, de l’exécution, et des règlements répétés. Les paiements intervenus entre mars et juillet 2017, puis en 2018 et 2019, valent indices concordants d’un engagement à titre onéreux. L’absence de signature du premier écrit ne fait pas obstacle, le comportement des parties révélant l’accord sur la prestation et le prix.
B. La preuve matérielle des interventions et l’écartement des contestations non pertinentes La motivation insiste sur des éléments précis de corroboration: « Les prestations des mois d’août à décembre 2017 sont par ailleurs corroborées par les pièces justificatives des frais engagés jointes aux factures ». Des documents relatifs aux travaux accomplis dans des instances internes sont également produits. La réception des factures en 2017 est établie par des envois électroniques mensuels.
L’argument tiré de la gratuité alléguée d’un rôle de sapiteur est inopérant, car distinct des missions de conseil facturées et payées. La Cour en conclut que « Rien ne permet donc de remettre en cause le bien fondé des factures émises ». Cette formulation, nette, consacre la suffisance probatoire de l’ensemble factures–pièces–paiements, qui renforce la présomption d’exécution et d’acceptation.
II. La mise en cohérence des accessoires et l’échec des contre-prétentions A. Le point de départ des intérêts moratoires sous l’article 1231-6 du code civil Le premier juge avait fixé les intérêts à la date de chaque facture. La Cour corrige ce chef, rappelant la règle du retard fautif: les intérêts « ne sont dus qu’à compter de la mise en demeure de payer, conformément à l’article 1231-6 du code civil ». La mise en demeure du 1er mars 2021 constitue donc l’événement générateur, jusqu’à parfait paiement.
La solution est orthodoxe. En l’absence de stipulation conventionnelle de pénalités ou d’exigibilité d’intérêts à l’échéance, l’exigibilité de l’accessoire suit la constitution en demeure. La Cour articule ainsi la confirmation du principal avec une réformation ciblée des accessoires, dans une logique de stricte conformité au droit positif.
B. La recevabilité procédurale et l’inanité au fond des demandes reconventionnelles La Cour admet la recevabilité des demandes reconventionnelles, relevant que « Les demandes reconventionnelles […] sont recevables par application de l’article 567 du code de procédure civile ». Elle en examine toutefois le bien-fondé et les rejette. L’appelante n’allègue aucune mauvaise exécution des prestations. Au contraire, le message de rupture précise qu’« il n’y a aucune défiance ou remise en cause de tes travaux que nous saluons », ce qui affaiblit toute prétention à résolution rétroactive.
Les griefs de fraude s’inscrivent dans un conflit postérieur, étranger aux prestations de conseil et sans incidence utile sur l’obligation de payer. La Cour souligne l’absence d’éléments probants et refuse de faire produire à ces allégations un effet extinctif sur une relation contractuelle distincte et exécutée. La demande pour procédure abusive est pareillement écartée, la prétention principale du créancier ayant été reconnue fondée.
Cette décision présente un double intérêt. Elle sécurise la force probante du faisceau factures–paiements–exécution pour établir l’obligation de prix, alors même qu’un premier écrit était imparfait. Elle rappelle avec clarté la règle du point de départ des intérêts moratoires, tout en opérant une sélection rigoureuse des contre-prétentions, cantonnées à leur absence de lien utile et à leur défaut de preuve.
Nos données proviennent de la Cour de cassation (Judilibre), du Conseil d'État, de la DILA, de la Cour de justice de l'Union européenne ainsi que de la Cour européenne des droits de l'Homme.
Avocat Associé
Hassan Kohen
Avocat au Barreau de Paris • Droit Pénal & Droit du Travail
Maître Kohen, avocat à Paris en droit pénal et droit du travail, accompagne ses clients avec rigueur et discrétion dans toutes leurs démarches juridiques, qu'il s'agisse de procédures pénales ou de litiges liés au droit du travail.
Rendue par la Cour d’appel de Toulouse le 25 juin 2025, l’espèce oppose une association à son prestataire de conseil au sujet d’un solde de factures d’août à décembre 2017. Le premier juge, saisi après opposition à une injonction de payer, a condamné l’association au règlement du principal et des intérêts, outre les dépens, par jugement du tribunal judiciaire de Montauban du 17 mai 2022. L’appel porte sur l’existence d’un engagement contractuel en 2017 malgré l’absence de signature du premier contrat, sur la preuve et l’étendue des prestations facturées, ainsi que sur le point de départ des intérêts moratoires.
Les faits éclairent le litige. Un contrat daté du 1er janvier 2017 n’a été signé que par le prestataire, mais les factures de mars à juillet 2017 ont été payées. Un second contrat, daté du 13 novembre 2018 et signé, a été exécuté tout au long de 2018 et 2019, avec des règlements réguliers. Les cinq factures d’août à décembre 2017 restent impayées, quoique envoyées mensuellement en 2017. Une mise en demeure est adressée le 1er mars 2021, après un courriel de rupture du 9 janvier 2020 dans lequel l’association précisait: « il n’y a aucune défiance ou remise en cause de tes travaux que nous saluons ».
La procédure est claire. Une injonction de payer a été rendue en août 2021, suivie d’une opposition. Le tribunal, statuant au fond en mai 2022, a condamné l’association au paiement de 6.888,13 euros, intérêts courant à la date de chaque facture. L’appelante conteste l’existence d’un engagement en 2017 et soutient que la rémunération n’était due que pour des missions ponctuelles en période pré-saisonnière. Elle forme aussi des demandes reconventionnelles pour comportement frauduleux et procédure abusive. L’intimée demande confirmation et invoque l’exécution antérieure, le règlement régulier des années suivantes, et la preuve des prestations.
La question de droit se concentre sur l’obligation de payer des factures de 2017 malgré l’absence de signature du premier contrat, à la lumière de l’exécution et des règlements antérieurs et postérieurs, et sur la détermination du point de départ des intérêts au regard de l’article 1231-6 du code civil. La Cour confirme le principal, relevant que « Il résulte de ces éléments que des prestations de même nature […] ont été facturées […] et dûment réglées […] avant même la signature du contrat du 13 novembre 2018 », que « Les prestations des mois d’août à décembre 2017 sont par ailleurs corroborées par les pièces justificatives des frais engagés », et que « Rien ne permet donc de remettre en cause le bien fondé des factures émises ». Elle infirme toutefois le point de départ des intérêts, lesquels « ne sont dus qu’à compter de la mise en demeure de payer, conformément à l’article 1231-6 du code civil ». Les demandes reconventionnelles sont jugées recevables, mais rejetées au fond, faute de lien utile avec les prestations exécutées et d’éléments probants.
I. La consolidation de l’obligation principale par l’exécution antérieure et la preuve des prestations
A. L’exécution et le règlement comme manifestations de consentement et d’acceptation
La Cour retient une dynamique d’engagement par faits concluants, caractérisée par l’exécution régulière des prestations et le paiement itératif des factures. Elle constate que des prestations identiques à celles litigieuses ont été facturées et honorées avant la signature ultérieure. Elle énonce que « Il résulte de ces éléments que des prestations de même nature que celles dont le règlement est sollicité […] ont été facturées […] et dûment réglées », excluant l’argument d’une limitation temporelle aux seules périodes pré-saisonnières.
Cette approche s’inscrit dans le droit commun des contrats, où l’accord des volontés peut résulter des circonstances, de l’exécution, et des règlements répétés. Les paiements intervenus entre mars et juillet 2017, puis en 2018 et 2019, valent indices concordants d’un engagement à titre onéreux. L’absence de signature du premier écrit ne fait pas obstacle, le comportement des parties révélant l’accord sur la prestation et le prix.
B. La preuve matérielle des interventions et l’écartement des contestations non pertinentes
La motivation insiste sur des éléments précis de corroboration: « Les prestations des mois d’août à décembre 2017 sont par ailleurs corroborées par les pièces justificatives des frais engagés jointes aux factures ». Des documents relatifs aux travaux accomplis dans des instances internes sont également produits. La réception des factures en 2017 est établie par des envois électroniques mensuels.
L’argument tiré de la gratuité alléguée d’un rôle de sapiteur est inopérant, car distinct des missions de conseil facturées et payées. La Cour en conclut que « Rien ne permet donc de remettre en cause le bien fondé des factures émises ». Cette formulation, nette, consacre la suffisance probatoire de l’ensemble factures–pièces–paiements, qui renforce la présomption d’exécution et d’acceptation.
II. La mise en cohérence des accessoires et l’échec des contre-prétentions
A. Le point de départ des intérêts moratoires sous l’article 1231-6 du code civil
Le premier juge avait fixé les intérêts à la date de chaque facture. La Cour corrige ce chef, rappelant la règle du retard fautif: les intérêts « ne sont dus qu’à compter de la mise en demeure de payer, conformément à l’article 1231-6 du code civil ». La mise en demeure du 1er mars 2021 constitue donc l’événement générateur, jusqu’à parfait paiement.
La solution est orthodoxe. En l’absence de stipulation conventionnelle de pénalités ou d’exigibilité d’intérêts à l’échéance, l’exigibilité de l’accessoire suit la constitution en demeure. La Cour articule ainsi la confirmation du principal avec une réformation ciblée des accessoires, dans une logique de stricte conformité au droit positif.
B. La recevabilité procédurale et l’inanité au fond des demandes reconventionnelles
La Cour admet la recevabilité des demandes reconventionnelles, relevant que « Les demandes reconventionnelles […] sont recevables par application de l’article 567 du code de procédure civile ». Elle en examine toutefois le bien-fondé et les rejette. L’appelante n’allègue aucune mauvaise exécution des prestations. Au contraire, le message de rupture précise qu’« il n’y a aucune défiance ou remise en cause de tes travaux que nous saluons », ce qui affaiblit toute prétention à résolution rétroactive.
Les griefs de fraude s’inscrivent dans un conflit postérieur, étranger aux prestations de conseil et sans incidence utile sur l’obligation de payer. La Cour souligne l’absence d’éléments probants et refuse de faire produire à ces allégations un effet extinctif sur une relation contractuelle distincte et exécutée. La demande pour procédure abusive est pareillement écartée, la prétention principale du créancier ayant été reconnue fondée.
Cette décision présente un double intérêt. Elle sécurise la force probante du faisceau factures–paiements–exécution pour établir l’obligation de prix, alors même qu’un premier écrit était imparfait. Elle rappelle avec clarté la règle du point de départ des intérêts moratoires, tout en opérant une sélection rigoureuse des contre-prétentions, cantonnées à leur absence de lien utile et à leur défaut de preuve.