Cour d’appel de Versailles, le 3 juillet 2025, n°23/02096
Rendue par la Cour d’appel de Versailles le 3 juillet 2025, la décision tranche un litige relatif à la participation aux résultats en contexte de cessation anticipée d’activité. Une salariée, engagée en 2004, avait adhéré en 2015 à un dispositif conventionnel de dispense d’activité prévoyant l’exclusion de la participation. Après un premier rejet devant le conseil de prud’hommes, l’appel porte sur la validité de cette exclusion et sur la prescription applicable aux rappels de participation. L’enjeu tient à la conciliation entre l’ordre public de la participation et la sécurité des relations contractuelles, sur fond d’évolution des règles d’assiette après 2018.
La question posée est double. D’une part, une clause d’accord collectif peut-elle écarter le droit à participation d’un salarié restant dans les effectifs, sans habilitation légale expresse. D’autre part, quelle prescription gouverne l’action en paiement de la participation et à quelle date commence-t-elle à courir. La cour juge, d’abord, la clause d’exclusion inopposable car contraire à des dispositions d’ordre public, puis applique la prescription biennale à compter de la connaissance par la salariée de l’atteinte à son droit. Elle condamne l’employeur à verser des rappels pour la période non prescrite, avec intérêts au taux légal à compter de l’assignation.
I. L’ordre public de la participation et l’inopposabilité des clauses d’exclusion
A. Le cadre impératif et le contrôle incident de légalité
La cour réaffirme le caractère impératif de la participation obligatoire, en s’appuyant sur une formule décisive: « L’ensemble des dispositions légales et réglementaires relatives à la participation […] étant d’ordre public absolu, il ne peut y être dérogé qu’avec l’autorisation expresse de la loi ». Ce rappel s’inscrit dans une ligne prétorienne constante depuis longtemps, que conforte la hiérarchie des normes et l’article L2251-1 du code du travail.
La voie contentieuse mobilisée est celle de l’exception d’illégalité, recevable sans délai dans un litige individuel. La cour cite expressément que « La reconnaissance de l’illégalité d’une clause d’une convention ou d’un accord collectif la rend inopposable à celui qui a soulevé l’exception ». Le contrôle est ciblé, et neutralise la stipulation litigieuse sans exiger une action en nullité dans le délai restreint applicable aux accords collectifs.
Ce choix protège l’objectif légal de partage des résultats et évite qu’un accord, même majoritaire, restreigne un droit indisponible. Le raisonnement demeure sobre et rigoureux, en plaçant la source légale au sommet du dispositif conventionnel, sans excès de formalisme procédural.
B. La mise à l’écart de la clause d’exclusion et ses effets
L’accord de 2015 visait expressément la participation: « Il est expressément indiqué que la période de dispense d’activité n’ouvre pas droit […] Il en est de même concernant les dispositifs de participation et d’intéressement. » La cour écarte cette clause, en retenant que la salariée restait dans les effectifs et que l’exclusion n’était pas légalement autorisée. Elle énonce, de manière nette: « Il convient de dire ladite clause inopposable à la salariée ».
L’adhésion individuelle au dispositif ne valide pas l’atteinte, car la signature ne peut pallier une contrariété à l’ordre public. Le droit à participation subsiste donc, indépendamment des flux déjà répartis aux autres bénéficiaires, l’économie de l’épargne salariale ne pouvant priver un intéressé de sa quote-part en raison d’une stipulation irrégulière.
La portée de cette inopposabilité est pratique. Elle oblige l’employeur à reconstituer les droits malgré la distribution passée. Le juge précise ensuite la nature de l’action, en refusant de la convertir en dommages-intérêts, puisque « l’action engagée […] est une action en paiement ». La solution se montre cohérente avec la finalité redistributive du mécanisme.
II. La prescription biennale et l’assiette des droits après 2018
A. La détermination du délai et du point de départ de l’action
La cour adopte la qualification consacrée par la haute juridiction: « La demande en paiement d’une somme au titre de la participation aux résultats de l’entreprise […] est soumise à la prescription biennale de l’article L1471-1 du code du travail ». L’action relève de l’exécution du contrat de travail, sans nature salariale pour les sommes en cause.
Le point de départ résulte de la connaissance des faits permettant d’agir. La cour retient que l’avenant de dispense, reproduisant l’exclusion, a informé la salariée de l’atteinte alléguée. La prescription court dès cette notification explicite, l’ignorance des règles de droit ne pouvant retarder l’échéance. Il en résulte l’extinction des créances antérieures au 17 avril 2017, l’action étant introduite le 17 avril 2019.
Cette solution assure la sécurité juridique et oblige les intéressés à une vigilance raisonnable. Elle peut paraître sévère lorsque l’information sur les modalités de calcul a fait défaut, mais la cour précise que le litige porte sur « l’existence même du droit à participation », non sur ses paramètres techniques.
B. L’assiette en période de dispense et la nature des rappels
L’évolution réglementaire intervenue au 30 septembre 2018 modifie l’assiette, sans changer le cercle des bénéficiaires. La cour souligne que « la notion de « rémunérations » est remplacée par « les revenus d’activité » […] ». En conséquence, « l’allocation de cessation anticipée d’activité si elle peut avoir la nature d’un salaire ne peut néanmoins être qualifiée de revenus d’activité ». L’assiette postérieure se calcule donc à droit constant sur les revenus d’activité, sans évincer le droit lui-même.
La question de l’épuisement de la réserve ne fait pas obstacle à la condamnation. Le motif est clair: « Le fait que la société ait déjà distribué l’intégralité de sa réserve de participation […] est sans effet sur le droit […] l’action engagée […] étant une action en paiement ». Le juge ordonne un rappel au profit de l’intéressée, pour la période non prescrite, en appliquant un prorata temporis conforme à l’accord de participation.
Cette articulation ménage le principe et l’économie du dispositif. Elle évite une requalification en responsabilité délictuelle ou contractuelle, qui brouillerait la fonction du titre II du livre III. Elle trace enfin une méthode de calcul prudente, respectant le changement d’assiette sans dissoudre la créance née pendant la dispense.
Sens, valeur, portée. L’arrêt éclaire la hiérarchie des normes en épargne salariale et stabilise la prescription en matière de participation. Il confirme la protection du droit à participation contre les exclusions non habilitées, tout en rappelant l’exigence de diligence procédurale des salariés. Il clarifie aussi l’articulation entre allocation de dispense et revenus d’activité, prévenant des confusions d’assiette après 2018 et guidant les futurs contentieux collectifs.
Nos données proviennent de la Cour de cassation (Judilibre), du Conseil d'État, de la DILA, de la Cour de justice de l'Union européenne ainsi que de la Cour européenne des droits de l'Homme.
Avocat Associé
Hassan Kohen
Avocat au Barreau de Paris • Droit Pénal & Droit du Travail
Maître Kohen, avocat à Paris en droit pénal et droit du travail, accompagne ses clients avec rigueur et discrétion dans toutes leurs démarches juridiques, qu'il s'agisse de procédures pénales ou de litiges liés au droit du travail.
Rendue par la Cour d’appel de Versailles le 3 juillet 2025, la décision tranche un litige relatif à la participation aux résultats en contexte de cessation anticipée d’activité. Une salariée, engagée en 2004, avait adhéré en 2015 à un dispositif conventionnel de dispense d’activité prévoyant l’exclusion de la participation. Après un premier rejet devant le conseil de prud’hommes, l’appel porte sur la validité de cette exclusion et sur la prescription applicable aux rappels de participation. L’enjeu tient à la conciliation entre l’ordre public de la participation et la sécurité des relations contractuelles, sur fond d’évolution des règles d’assiette après 2018.
La question posée est double. D’une part, une clause d’accord collectif peut-elle écarter le droit à participation d’un salarié restant dans les effectifs, sans habilitation légale expresse. D’autre part, quelle prescription gouverne l’action en paiement de la participation et à quelle date commence-t-elle à courir. La cour juge, d’abord, la clause d’exclusion inopposable car contraire à des dispositions d’ordre public, puis applique la prescription biennale à compter de la connaissance par la salariée de l’atteinte à son droit. Elle condamne l’employeur à verser des rappels pour la période non prescrite, avec intérêts au taux légal à compter de l’assignation.
I. L’ordre public de la participation et l’inopposabilité des clauses d’exclusion
A. Le cadre impératif et le contrôle incident de légalité
La cour réaffirme le caractère impératif de la participation obligatoire, en s’appuyant sur une formule décisive: « L’ensemble des dispositions légales et réglementaires relatives à la participation […] étant d’ordre public absolu, il ne peut y être dérogé qu’avec l’autorisation expresse de la loi ». Ce rappel s’inscrit dans une ligne prétorienne constante depuis longtemps, que conforte la hiérarchie des normes et l’article L2251-1 du code du travail.
La voie contentieuse mobilisée est celle de l’exception d’illégalité, recevable sans délai dans un litige individuel. La cour cite expressément que « La reconnaissance de l’illégalité d’une clause d’une convention ou d’un accord collectif la rend inopposable à celui qui a soulevé l’exception ». Le contrôle est ciblé, et neutralise la stipulation litigieuse sans exiger une action en nullité dans le délai restreint applicable aux accords collectifs.
Ce choix protège l’objectif légal de partage des résultats et évite qu’un accord, même majoritaire, restreigne un droit indisponible. Le raisonnement demeure sobre et rigoureux, en plaçant la source légale au sommet du dispositif conventionnel, sans excès de formalisme procédural.
B. La mise à l’écart de la clause d’exclusion et ses effets
L’accord de 2015 visait expressément la participation: « Il est expressément indiqué que la période de dispense d’activité n’ouvre pas droit […] Il en est de même concernant les dispositifs de participation et d’intéressement. » La cour écarte cette clause, en retenant que la salariée restait dans les effectifs et que l’exclusion n’était pas légalement autorisée. Elle énonce, de manière nette: « Il convient de dire ladite clause inopposable à la salariée ».
L’adhésion individuelle au dispositif ne valide pas l’atteinte, car la signature ne peut pallier une contrariété à l’ordre public. Le droit à participation subsiste donc, indépendamment des flux déjà répartis aux autres bénéficiaires, l’économie de l’épargne salariale ne pouvant priver un intéressé de sa quote-part en raison d’une stipulation irrégulière.
La portée de cette inopposabilité est pratique. Elle oblige l’employeur à reconstituer les droits malgré la distribution passée. Le juge précise ensuite la nature de l’action, en refusant de la convertir en dommages-intérêts, puisque « l’action engagée […] est une action en paiement ». La solution se montre cohérente avec la finalité redistributive du mécanisme.
II. La prescription biennale et l’assiette des droits après 2018
A. La détermination du délai et du point de départ de l’action
La cour adopte la qualification consacrée par la haute juridiction: « La demande en paiement d’une somme au titre de la participation aux résultats de l’entreprise […] est soumise à la prescription biennale de l’article L1471-1 du code du travail ». L’action relève de l’exécution du contrat de travail, sans nature salariale pour les sommes en cause.
Le point de départ résulte de la connaissance des faits permettant d’agir. La cour retient que l’avenant de dispense, reproduisant l’exclusion, a informé la salariée de l’atteinte alléguée. La prescription court dès cette notification explicite, l’ignorance des règles de droit ne pouvant retarder l’échéance. Il en résulte l’extinction des créances antérieures au 17 avril 2017, l’action étant introduite le 17 avril 2019.
Cette solution assure la sécurité juridique et oblige les intéressés à une vigilance raisonnable. Elle peut paraître sévère lorsque l’information sur les modalités de calcul a fait défaut, mais la cour précise que le litige porte sur « l’existence même du droit à participation », non sur ses paramètres techniques.
B. L’assiette en période de dispense et la nature des rappels
L’évolution réglementaire intervenue au 30 septembre 2018 modifie l’assiette, sans changer le cercle des bénéficiaires. La cour souligne que « la notion de « rémunérations » est remplacée par « les revenus d’activité » […] ». En conséquence, « l’allocation de cessation anticipée d’activité si elle peut avoir la nature d’un salaire ne peut néanmoins être qualifiée de revenus d’activité ». L’assiette postérieure se calcule donc à droit constant sur les revenus d’activité, sans évincer le droit lui-même.
La question de l’épuisement de la réserve ne fait pas obstacle à la condamnation. Le motif est clair: « Le fait que la société ait déjà distribué l’intégralité de sa réserve de participation […] est sans effet sur le droit […] l’action engagée […] étant une action en paiement ». Le juge ordonne un rappel au profit de l’intéressée, pour la période non prescrite, en appliquant un prorata temporis conforme à l’accord de participation.
Cette articulation ménage le principe et l’économie du dispositif. Elle évite une requalification en responsabilité délictuelle ou contractuelle, qui brouillerait la fonction du titre II du livre III. Elle trace enfin une méthode de calcul prudente, respectant le changement d’assiette sans dissoudre la créance née pendant la dispense.
Sens, valeur, portée. L’arrêt éclaire la hiérarchie des normes en épargne salariale et stabilise la prescription en matière de participation. Il confirme la protection du droit à participation contre les exclusions non habilitées, tout en rappelant l’exigence de diligence procédurale des salariés. Il clarifie aussi l’articulation entre allocation de dispense et revenus d’activité, prévenant des confusions d’assiette après 2018 et guidant les futurs contentieux collectifs.