Cour d’appel de Versailles, le 9 septembre 2025, n°25/00804
Rendue par la cour d’appel de Versailles le 9 septembre 2025, la décision commentée statue, en matière collective, sur l’alternative entre redressement judiciaire et liquidation. Une société assignée en 2024 a été mise en liquidation par un jugement du 21 janvier 2025, avec fixation d’une date de cessation des paiements au 27 mars 2024 et désignation d’un liquidateur. La débitrice a interjeté appel en sollicitant l’ouverture d’un redressement judiciaire. Le ministère public a conclu à la confirmation. Le premier président a refusé d’arrêter l’exécution provisoire. L’instruction a été clôturée à la mi‑juin 2025, un intimé défaillant étant régulièrement avisé. La cour vise les articles L. 631‑1 et L. 640‑1 du code de commerce et retient, après examen des éléments produits, l’impossibilité manifeste du redressement.
La question de droit tient aux critères permettant de préférer la liquidation au redressement lorsqu’une cessation des paiements est avérée. Elle suppose d’identifier la méthode d’appréciation des perspectives de redressement, la charge probatoire pesant sur le débiteur et le périmètre du passif et de l’actif pertinents. La solution confirme le jugement. La cour relève d’abord que « L’état de cessation des paiements n’est pas contesté. » Elle rappelle ensuite que « Il est institué une procédure de liquidation judiciaire […] dont le redressement est manifestement impossible. » S’appuyant sur un passif arrêté, des saisies infructueuses, l’absence de pièces comptables probantes et un plan de trésorerie déficitaire, elle conclut que « le redressement de la société appelante est manifestement impossible. » Le commentaire portera sur le sens de la décision au regard des textes applicables, puis sur sa valeur et sa portée probatoire en pratique.
I. Les critères de l’impossibilité manifeste de redressement
A. Le constat préalable de la cessation des paiements et du passif certain La cour s’inscrit dans la logique séquentielle des articles L. 631‑1 et L. 640‑1 du code de commerce. Elle constate d’abord l’existence non discutée de la cessation des paiements, étape préalable au choix de la procédure adaptée. Le passif est chiffré et circonscrit. Il est rappelé que « Le passif […] s’élève donc, à ce jour, à 218 866,37 euros », après intégration d’arriérés locatifs d’un montant actualisé. La cour précise la méthodologie d’inclusion des créances en rappelant que « Cette créance ne saurait être prise en compte au titre du passif, celle‑ci n’étant ni certaine ni exigible, faute de jugement. » Elle en tire un périmètre probatoire rigoureux, recentré sur les dettes exigibles et justifiées, écartant les prétentions non liquidées.
Ce cadrage répond à l’exigence de sécurité juridique et s’accorde avec la finalité des textes. L’article L. 640‑1 est cité dans son économie: « Il est institué une procédure de liquidation judiciaire […] en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible. » L’articulation avec L. 631‑1, également visé, rappelle que la cessation des paiements ne conduit pas mécaniquement à la liquidation si des « réserves de crédit » ou « moratoires » permettent de faire face au passif exigible. L’arrêt constate l’absence d’éléments en ce sens.
B. L’insuffisance de l’actif disponible et l’absence de perspectives crédibles La cour examine l’actif et la trésorerie, puis l’existence de flux à court terme objectivables. Les voies d’exécution menées avant l’ouverture de la procédure éclairent l’assèchement des disponibilités; les opérations « se sont révélées infructueuses, les soldes bancaires étant de 0 euro. » Les pièces relatives à la facturation s’avèrent inopérantes faute de preuve d’encaissement. La cour relève que « Douze factures sont versées aux débats, dont la plus récente a pour date d’échéance le 11 décembre 2024 », mais souligne que « aucun élément versé aux débats ne permet à la cour de s’assurer que ces factures ont été acquittées. »
L’argument tiré de bons de commande récents ne convainc pas, en l’absence de concrétisation comptable: « Toutefois, aucune facture correspondante n’est produite, ce qui ne permet pas à la cour de s’assurer de la réalisation effective desdites prestations. » Le document clef, à savoir la projection de trésorerie, confirme l’impasse: « Le plan de trésorerie prévisionnel […] fait ressortir une trésorerie constamment débitrice en fin de mois, de janvier 2025 à juin 2026. » L’ensemble fonde la conclusion selon laquelle « En considération de l’ensemble de ces éléments d’appréciation la cour retient que le redressement […] est manifestement impossible. »
II. La charge probatoire et la méthode d’appréciation des perspectives
A. L’exigence d’éléments comptables probants à la charge du débiteur En appel, la charge d’alléguer et de prouver des perspectives réalistes repose sur le débiteur qui sollicite un redressement. L’arrêt l’énonce de manière implicite mais ferme, en relevant les carences documentaires et l’insuffisance des pièces produites pour établir un retournement crédible. La motivation, sobre et factuelle, discrédite les indices non corroborés. Les seules émissions de factures et la mention de prospects ne suffisent pas sans encaissements avérés, ni tableaux de trésorerie équilibrés. La cour rappelle enfin la fonction des articles L. 631‑1 et L. 640‑1, dont la combinaison impose un examen prospectif, mais fondé sur des données vérifiables et actuelles.
Cette approche s’inscrit dans un courant constant. L’accès au redressement requiert l’existence d’une chance raisonnable de poursuite d’activité, appuyée par des ressources disponibles, des accords créditeurs concrets ou des contrats générateurs de liquidités à brève échéance. À défaut de tels éléments, la liquidation s’impose pour préserver l’égalité des créanciers et éviter l’aggravation du passif. La citation « Le débiteur qui établit que les réserves de crédit […] lui permettent de faire face au passif exigible […] n’est pas en cessation des paiements » rappelle la clé de voûte probatoire, ici absente dans les débats.
B. La neutralisation des indices insuffisants et la portée pratique de l’arrêt La décision illustre une méthode d’évaluation objective des perspectives. Les créances contestées ou non encore liquidées sont écartées du passif; les promesses d’activité non facturées ou non encaissées sont écartées de l’actif. La cour assimile à de simples conjectures les documents qui ne franchissent pas le seuil de la preuve comptable. La phrase « aucun élément versé aux débats ne permet […] de s’assurer que ces factures ont été acquittées » résume un standard de preuve strict, gage de lisibilité pour les praticiens. De même, l’affirmation selon laquelle les voies d’exécution « se sont révélées infructueuses » confirme l’impossibilité immédiate de mobiliser des liquidités.
La portée est double. D’une part, la motivation réaffirme un contrôle serré de la vraisemblance économique des plans de redressement, qui ne peuvent reposer sur de simples perspectives commerciales ou sur la « jeunesse » de l’entreprise. D’autre part, elle renforce la discipline probatoire attendue en appel, en exigeant des pièces comptables à jour, des prévisionnels crédibles et des preuves d’encaissements. En définitive, la ligne jurisprudentielle dégagée conduit à privilégier la liquidation lorsque, comme ici, l’équation passif‑actif demeure durablement déséquilibrée et que la trésorerie « constamment débitrice » empêche toute viabilité opérationnelle à court terme.
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Avocat Associé
Hassan Kohen
Avocat au Barreau de Paris • Droit Pénal & Droit du Travail
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Rendue par la cour d’appel de Versailles le 9 septembre 2025, la décision commentée statue, en matière collective, sur l’alternative entre redressement judiciaire et liquidation. Une société assignée en 2024 a été mise en liquidation par un jugement du 21 janvier 2025, avec fixation d’une date de cessation des paiements au 27 mars 2024 et désignation d’un liquidateur. La débitrice a interjeté appel en sollicitant l’ouverture d’un redressement judiciaire. Le ministère public a conclu à la confirmation. Le premier président a refusé d’arrêter l’exécution provisoire. L’instruction a été clôturée à la mi‑juin 2025, un intimé défaillant étant régulièrement avisé. La cour vise les articles L. 631‑1 et L. 640‑1 du code de commerce et retient, après examen des éléments produits, l’impossibilité manifeste du redressement.
La question de droit tient aux critères permettant de préférer la liquidation au redressement lorsqu’une cessation des paiements est avérée. Elle suppose d’identifier la méthode d’appréciation des perspectives de redressement, la charge probatoire pesant sur le débiteur et le périmètre du passif et de l’actif pertinents. La solution confirme le jugement. La cour relève d’abord que « L’état de cessation des paiements n’est pas contesté. » Elle rappelle ensuite que « Il est institué une procédure de liquidation judiciaire […] dont le redressement est manifestement impossible. » S’appuyant sur un passif arrêté, des saisies infructueuses, l’absence de pièces comptables probantes et un plan de trésorerie déficitaire, elle conclut que « le redressement de la société appelante est manifestement impossible. » Le commentaire portera sur le sens de la décision au regard des textes applicables, puis sur sa valeur et sa portée probatoire en pratique.
I. Les critères de l’impossibilité manifeste de redressement
A. Le constat préalable de la cessation des paiements et du passif certain
La cour s’inscrit dans la logique séquentielle des articles L. 631‑1 et L. 640‑1 du code de commerce. Elle constate d’abord l’existence non discutée de la cessation des paiements, étape préalable au choix de la procédure adaptée. Le passif est chiffré et circonscrit. Il est rappelé que « Le passif […] s’élève donc, à ce jour, à 218 866,37 euros », après intégration d’arriérés locatifs d’un montant actualisé. La cour précise la méthodologie d’inclusion des créances en rappelant que « Cette créance ne saurait être prise en compte au titre du passif, celle‑ci n’étant ni certaine ni exigible, faute de jugement. » Elle en tire un périmètre probatoire rigoureux, recentré sur les dettes exigibles et justifiées, écartant les prétentions non liquidées.
Ce cadrage répond à l’exigence de sécurité juridique et s’accorde avec la finalité des textes. L’article L. 640‑1 est cité dans son économie: « Il est institué une procédure de liquidation judiciaire […] en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible. » L’articulation avec L. 631‑1, également visé, rappelle que la cessation des paiements ne conduit pas mécaniquement à la liquidation si des « réserves de crédit » ou « moratoires » permettent de faire face au passif exigible. L’arrêt constate l’absence d’éléments en ce sens.
B. L’insuffisance de l’actif disponible et l’absence de perspectives crédibles
La cour examine l’actif et la trésorerie, puis l’existence de flux à court terme objectivables. Les voies d’exécution menées avant l’ouverture de la procédure éclairent l’assèchement des disponibilités; les opérations « se sont révélées infructueuses, les soldes bancaires étant de 0 euro. » Les pièces relatives à la facturation s’avèrent inopérantes faute de preuve d’encaissement. La cour relève que « Douze factures sont versées aux débats, dont la plus récente a pour date d’échéance le 11 décembre 2024 », mais souligne que « aucun élément versé aux débats ne permet à la cour de s’assurer que ces factures ont été acquittées. »
L’argument tiré de bons de commande récents ne convainc pas, en l’absence de concrétisation comptable: « Toutefois, aucune facture correspondante n’est produite, ce qui ne permet pas à la cour de s’assurer de la réalisation effective desdites prestations. » Le document clef, à savoir la projection de trésorerie, confirme l’impasse: « Le plan de trésorerie prévisionnel […] fait ressortir une trésorerie constamment débitrice en fin de mois, de janvier 2025 à juin 2026. » L’ensemble fonde la conclusion selon laquelle « En considération de l’ensemble de ces éléments d’appréciation la cour retient que le redressement […] est manifestement impossible. »
II. La charge probatoire et la méthode d’appréciation des perspectives
A. L’exigence d’éléments comptables probants à la charge du débiteur
En appel, la charge d’alléguer et de prouver des perspectives réalistes repose sur le débiteur qui sollicite un redressement. L’arrêt l’énonce de manière implicite mais ferme, en relevant les carences documentaires et l’insuffisance des pièces produites pour établir un retournement crédible. La motivation, sobre et factuelle, discrédite les indices non corroborés. Les seules émissions de factures et la mention de prospects ne suffisent pas sans encaissements avérés, ni tableaux de trésorerie équilibrés. La cour rappelle enfin la fonction des articles L. 631‑1 et L. 640‑1, dont la combinaison impose un examen prospectif, mais fondé sur des données vérifiables et actuelles.
Cette approche s’inscrit dans un courant constant. L’accès au redressement requiert l’existence d’une chance raisonnable de poursuite d’activité, appuyée par des ressources disponibles, des accords créditeurs concrets ou des contrats générateurs de liquidités à brève échéance. À défaut de tels éléments, la liquidation s’impose pour préserver l’égalité des créanciers et éviter l’aggravation du passif. La citation « Le débiteur qui établit que les réserves de crédit […] lui permettent de faire face au passif exigible […] n’est pas en cessation des paiements » rappelle la clé de voûte probatoire, ici absente dans les débats.
B. La neutralisation des indices insuffisants et la portée pratique de l’arrêt
La décision illustre une méthode d’évaluation objective des perspectives. Les créances contestées ou non encore liquidées sont écartées du passif; les promesses d’activité non facturées ou non encaissées sont écartées de l’actif. La cour assimile à de simples conjectures les documents qui ne franchissent pas le seuil de la preuve comptable. La phrase « aucun élément versé aux débats ne permet […] de s’assurer que ces factures ont été acquittées » résume un standard de preuve strict, gage de lisibilité pour les praticiens. De même, l’affirmation selon laquelle les voies d’exécution « se sont révélées infructueuses » confirme l’impossibilité immédiate de mobiliser des liquidités.
La portée est double. D’une part, la motivation réaffirme un contrôle serré de la vraisemblance économique des plans de redressement, qui ne peuvent reposer sur de simples perspectives commerciales ou sur la « jeunesse » de l’entreprise. D’autre part, elle renforce la discipline probatoire attendue en appel, en exigeant des pièces comptables à jour, des prévisionnels crédibles et des preuves d’encaissements. En définitive, la ligne jurisprudentielle dégagée conduit à privilégier la liquidation lorsque, comme ici, l’équation passif‑actif demeure durablement déséquilibrée et que la trésorerie « constamment débitrice » empêche toute viabilité opérationnelle à court terme.