La Cour de justice de l’Union européenne, par un arrêt du 12 mai 2021, précise l’application des règles de compétence spéciale en matière délictuelle. Le litige opposait une association de défense d’investisseurs à une société pétrolière internationale dont les actions sont cotées sur les places boursières étrangères. Suite à l’explosion d’une plateforme de forage, l’entreprise aurait diffusé des informations inexactes ayant provoqué une chute du cours de ses titres. L’association prétendait agir devant les juridictions néerlandaises au motif que les préjudices financiers se seraient matérialisés sur des comptes d’investissement détenus aux Pays-Bas. Les juges du fond se sont déclarés incompétents car l’événement causal ne s’était pas produit sur leur territoire national. Saisie d’un pourvoi, la juridiction suprême néerlandaise a sollicité une interprétation préjudicielle concernant la détermination du lieu de matérialisation du dommage financier. Devant les juges, l’association revendiquait la compétence du for de la victime tandis que la société pétrolière invoquait l’imprévisibilité d’un tel rattachement. La question posée visait à savoir si la localisation d’un compte d’investissement offre un point de rattachement suffisant pour établir la compétence internationale. La Cour répond négativement en exigeant que la société émettrice soit soumise à des obligations légales de publicité dans l’État membre concerné. L’analyse de cette solution impose d’examiner le rejet du critère de la localisation bancaire avant d’aborder l’exigence de prévisibilité.
**I. L’exclusion de la localisation du compte comme critère de rattachement autonome**
La Cour refuse de fonder la compétence sur le simple lieu où les pertes financières sont comptabilisées par les investisseurs. Cette position limite les conséquences d’un dommage purement financier afin de préserver l’équilibre des règles de compétence européennes.
*A. L’insuffisance de la manifestation du préjudice financier*
Le juge européen rappelle que la notion de lieu de matérialisation du dommage doit être interprétée de manière autonome et stricte. Selon la jurisprudence constante, ce lieu correspond à celui où le dommage allégué « se manifeste concrètement ». Toutefois, l’arrêt souligne que cette notion « ne saurait toutefois être interprétée de façon extensive au point d’englober tout lieu où peuvent être ressenties les conséquences préjudiciables ». Le centre du patrimoine du demandeur ne saurait constituer un for compétent au seul motif d’une perte financière subie. L’existence d’un compte bancaire dans un État membre représente une circonstance purement fortuite qui ne caractérise pas un lien étroit. La Cour écarte ainsi une interprétation qui aurait permis aux investisseurs de choisir leur for selon la localisation de leurs actifs financiers. Cette rigueur assure la protection du défendeur contre une multiplication imprévisible des lieux de procès potentiels.
*B. Le refus d’une extension excessive du for délictuel*
Le règlement prévoit que la compétence du domicile du défendeur demeure la règle de principe devant les juridictions de l’Union. Les règles de compétence spéciale ne s’appliquent que par dérogation pour faciliter la bonne administration de la justice ou en raison d’un lien étroit. La Cour estime qu’un préjudice purement financier résultant de décisions prises suite à des informations mondiales ne suffit pas à créer ce lien. Elle précise que la survenance du dommage sur un compte ne permet pas de retenir « la compétence internationale d’une juridiction de l’État membre dans lequel est établie la banque ». L’objectif de proximité géographique entre le tribunal et les preuves justifie cette exclusion de la compétence du domicile des victimes. Une solution inverse aurait conduit à consacrer systématiquement le for de l’investisseur, vidant ainsi de sa substance la règle générale du domicile. La Cour privilégie la structure binaire du litige boursier en rattachant le litige au marché de cotation.
**II. La consécration de la prévisibilité par les obligations de publicité**
La solution repose sur la capacité de la société émettrice à anticiper les risques juridiques liés à ses activités de communication financière. Le critère retenu lie désormais la compétence judiciaire au respect des obligations légales de publicité boursière.
*A. L’exigence d’un marché d’investissement prévisible pour le défendeur*
La Cour affirme que l’objectif de prévisibilité n’est pas assuré si l’émetteur des titres n’est pas soumis à des obligations légales de publicité. Elle considère que « seule la compétence des juridictions des États membres dans lesquels cette société a satisfait, aux fins de sa cotation en bourse, aux obligations légales de publicité » peut être retenue. Cette approche permet au défendeur de prévoir raisonnablement la juridiction devant laquelle il pourrait être attrait pour ses fautes d’information. En l’absence de cotation locale, la société ne peut pas anticiper l’existence d’un marché d’investissement engageant sa responsabilité délictuelle. Le principe de sécurité juridique interdit de soumettre une entreprise à des lois et des juges qu’elle ne pouvait pas raisonnablement prévoir. La décision protège ainsi les sociétés internationales contre des actions collectives menées dans des pays où elles n’ont pas sollicité d’investisseurs. Ce critère fonctionnel remplace la simple approche matérielle du compte bancaire par une analyse du cadre réglementaire boursier.
*B. La portée de la décision sur les actions collectives transfrontalières*
L’arrêt précise que le caractère collectif de l’action ne modifie pas les règles de détermination de la compétence internationale. La Cour souligne que le domicile des investisseurs n’est pas « à lui seul, décisif pour déterminer le lieu où le fait dommageable s’est produit ». Cette précision est fondamentale pour les associations de défense qui tentent de centraliser les litiges devant leurs propres juridictions nationales. La solution restreint les possibilités de choix du for en imposant un rattachement objectif fondé sur la législation boursière applicable. Les conséquences financières subies sur un territoire ne suffisent plus à justifier la compétence si aucun lien réglementaire préalable n’existait. Cette jurisprudence limite l’efficacité des actions collectives transfrontalières menées par des organismes locaux contre des sociétés étrangères non cotées sur leur territoire. Les investisseurs devront désormais porter leurs demandes devant les tribunaux des États où les titres sont officiellement admis aux négociations. La Cour de justice consolide ainsi une vision territorialisée de la responsabilité civile sur les marchés financiers européens.
