La Cour de justice de l’Union européenne, dans son arrêt du 18 novembre 2020, se prononce sur l’opposabilité d’une clause attributive de juridiction à un tiers cessionnaire. Cette décision précise les conditions dans lesquelles une société de recouvrement peut se voir imposer une prorogation de compétence stipulée dans un contrat de transport aérien.
Un passager avait conclu un contrat de transport avec une compagnie aérienne pour un vol reliant l’Italie à la Pologne. Suite à l’annulation de ce vol, le passager a cédé sa créance indemnitaire à une société spécialisée dans le recouvrement. Cette dernière a saisi une juridiction polonaise afin d’obtenir le versement de l’indemnité forfaitaire prévue par la réglementation européenne.
La compagnie aérienne a soulevé une exception d’incompétence en invoquant ses conditions générales prévoyant la compétence exclusive des juridictions irlandaises. Le Sąd Rejonowy pour la ville de Varsovie a, par ordonnance du 15 février 2019, rejeté cette exception d’incompétence. La compagnie aérienne a alors formé un appel contre cette décision devant le Sąd Okręgowy de Varsovie.
La juridiction de renvoi demande si les dispositions du règlement n° 1215/2012 et de la directive 93/13 permettent d’opposer une telle clause au cessionnaire final de la créance. Il s’agit de savoir si le caractère abusif d’une convention attributive de juridiction peut être invoqué par un professionnel n’ayant pas la qualité de consommateur.
La Cour répond qu’une telle clause ne peut être opposée au cessionnaire, sauf si celui-ci a succédé au contractant initial dans tous ses droits et obligations. L’analyse portera sur l’opposabilité de la clause au tiers cessionnaire avant d’étudier le maintien de la protection issue du droit de la consommation.
**I. L’opposabilité conditionnelle de la clause attributive de juridiction au tiers**
L’article 25 du règlement n° 1215/2012 fonde la compétence sur l’autonomie de la volonté des parties au contrat. La Cour rappelle que « la notion de clause attributive de juridiction doit être interprétée comme une notion autonome du droit de l’Union ». Cette interprétation assure la pleine application du principe de liberté contractuelle entre les cocontractants.
**A. La primauté du consentement des parties à la convention**
Le juge saisi doit vérifier si la clause a fait l’objet d’un consentement manifesté de manière claire et précise entre les signataires. En principe, une telle stipulation « ne peut produire ses effets que dans les rapports entre les parties qui ont donné leur accord ». Cette règle limite strictement l’extension des effets de la clause aux tiers n’ayant pas exprimé leur volonté.
En l’espèce, la société de recouvrement n’a pas expressément consenti à être liée par la compétence des juridictions irlandaises. La simple acquisition d’une créance ne saurait valoir acceptation tacite d’une clause de prorogation de compétence insérée dans le contrat d’origine. La protection de la volonté des parties demeure le pilier central du régime de la compétence judiciaire en matière civile et commerciale.
**B. L’exception liée à la succession intégrale aux droits et obligations**
L’opposabilité de la clause au tiers demeure possible si celui-ci succède au contractant initial dans l’ensemble de sa position juridique. La Cour précise que cela s’applique « dans le cas où, conformément au droit national applicable au fond, le tiers aurait succédé au contractant initial ». Une telle transmission universelle justifie que le successeur soit lié par les mêmes contraintes procédurales que son prédécesseur.
Cependant, une cession de créance isolée ne constitue pas nécessairement une succession globale dans tous les droits et obligations du passager. Il incombe dès lors au juge national de vérifier la nature exacte de la transmission opérée selon la législation applicable. Si le cessionnaire n’est subrogé que dans la seule créance indemnitaire, la clause de juridiction lui demeure inopposable.
**II. La survie de la protection contre les clauses abusives après la cession**
La Cour examine ensuite la validité de la clause au regard de la directive 93/13 relative aux clauses abusives. Bien que le litige oppose deux professionnels, la nature initiale du contrat de consommation continue de déterminer le régime juridique applicable.
**A. L’application de la directive aux litiges entre professionnels**
Le champ d’application de la directive dépend de la qualité des parties lors de la conclusion du contrat et non de celle des plaideurs. La Cour affirme que l’application de cet instrument « dépend non pas de l’identité des parties au litige en cause, mais de la qualité des parties au contrat ». Le caractère protecteur du droit de la consommation s’attache ainsi à l’obligation elle-même.
Le contrat de transport a été conclu entre un passager agissant à des fins privées et une compagnie aérienne professionnelle. Dès lors, le caractère abusif de la clause peut être examiné nonobstant la qualité de la société de recouvrement ayant acquis la créance. Cette solution évite que le professionnel ne se soustraie à ses obligations protectrices par le biais d’une cession ultérieure.
**B. Le caractère abusif de la clause de compétence exclusive**
Une clause conférant une compétence exclusive au siège du professionnel sans négociation individuelle est présumée abusive. Selon la Cour, une telle stipulation crée « au détriment du consommateur concerné, un déséquilibre significatif entre les droits et les obligations des parties ». Elle entrave l’exercice d’actions en justice en imposant des frais de déplacement disproportionnés par rapport au montant de l’indemnité.
Les juges nationaux sont donc tenus d’écarter l’application d’une telle clause afin qu’elle ne produise pas d’effets contraignants. Cette obligation d’éviction garantit l’effet utile de la directive et assure la protection effective des droits des passagers aériens. La solution retenue par la Cour renforce ainsi la sécurité juridique tout en préservant l’accès au juge de proximité.
