La Cour de justice de l’Union européenne a rendu, le 13 mars 2025, une décision précisant l’interprétation de la directive relative au régime fiscal des sociétés mères. Le Tribunal de première instance de Liège a saisi cette juridiction, le 29 janvier 2024, d’un litige opposant une société résidente à l’administration fiscale nationale. La société requérante avait perçu des dividendes de ses filiales ainsi qu’un transfert de bénéfices provenant d’une autre entité appartenant au même groupe industriel. L’administration a refusé la déduction des dividendes sur la quote-part correspondant au transfert intragroupe, entraînant une imposition de la société pourtant structurellement déficitaire. Le litige porte sur la légalité d’une restriction fiscale privant le contribuable d’une exonération complète en raison de l’interaction entre deux dispositifs de déduction. Il s’agit de savoir si l’article 4 de la directive s’oppose à une règle excluant la déduction des bénéfices reçus sur les montants issus de transferts internes. La Cour juge que cette réglementation méconnaît l’objectif de neutralité fiscale en soumettant indirectement les dividendes distribués à une charge d’impôt finale injustifiée. L’examen de l’exigence d’une exonération effective précédera l’étude de l’encadrement des mesures nationales de lutte contre les pratiques abusives.
**I. La protection rigoureuse de la neutralité fiscale des bénéfices distribués**
**A. L’exigence d’une exonération effective des revenus perçus**
L’article 4 de la directive 2011/96 impose aux États membres d’éviter une double imposition économique des bénéfices distribués par les filiales européennes à leurs mères. La jurisprudence rappelle que cette directive « tend à assurer la neutralité, sur le plan fiscal, de la distribution de bénéfices » entre les sociétés concernées. Le législateur national conserve le choix entre le système d’exonération directe et le mécanisme d’imputation de l’impôt déjà acquitté par la société distributrice. Toutefois, les autorités ne peuvent pas subordonner l’octroi de cet avantage fiscal à des conditions restrictives qui ne figureraient pas explicitement dans le texte européen. La méthode d’inclusion-déduction choisie par l’État doit impérativement aboutir à une absence totale de charge fiscale sur les revenus perçus des filiales.
**B. La condamnation de l’imposition indirecte par l’interaction des régimes**
L’interdiction de déduire les dividendes sur le montant d’un transfert intragroupe intégré à la base imposable modifie significativement l’équilibre financier de l’opération fiscale. La Cour observe qu’une telle réglementation « est susceptible d’avoir pour effet que la société mère subit indirectement une imposition sur ces dividendes ». Si la perception des revenus rend une société imposable alors qu’elle ne l’aurait pas été sans eux, le principe de neutralité est manifestement bafoué. L’imposition qui résulte de cette interaction technique constitue une entrave aux investissements que le droit de l’Union cherche précisément à protéger et encourager. La préservation de cet avantage fiscal fondamental justifie une analyse stricte des justifications que les États membres tentent d’opposer à la pleine application du droit.
**II. L’encadrement des mesures anti-abus et la primauté du droit européen**
**A. L’insuffisance d’une justification fondée sur la lutte contre l’abus**
L’article 1 de la directive autorise l’application de dispositions nationales nécessaires pour prévenir la fraude fiscale ou les abus de droit au sein des groupes. La Cour précise toutefois que le but spécifique d’une telle mesure doit être de « faire obstacle à des comportements consistant à créer des montages purement artificiels ». Une disposition excluant de manière générale une déduction, indépendamment de toute preuve d’abus, outrepasse ce qui est nécessaire pour atteindre cet objectif de sécurité. Le texte national visait globalement les transferts intragroupes sans examiner la réalité économique des opérations menées par les contribuables concernés par cette mesure. Une présomption générale de fraude ne saurait justifier une atteinte aux objectifs d’une directive dont le but est de faciliter les relations économiques transfrontalières.
**B. La pleine efficacité des dispositions européennes par l’effet direct**
La décision confirme que les dispositions de l’article 4 de la directive 2011/96 produisent un effet direct dans l’ordre juridique des États membres. Cette caractéristique permet aux sociétés de s’en prévaloir directement devant les juges nationaux pour écarter l’application d’une loi interne jugée non conforme. Le magistrat national a « l’obligation d’assurer le plein effet » de ces normes en laissant inappliquée toute disposition législative faisant obstacle à l’exonération. Cette solution renforce la sécurité juridique des groupes de sociétés en garantissant une application uniforme des règles fiscales sur l’ensemble du territoire de l’Union. Les subtilités des techniques comptables nationales ne doivent jamais vider de leur substance les droits conférés aux contribuables par le législateur européen.
