La Cour de justice de l’Union européenne a rendu, le treize octobre deux mille vingt-deux, un arrêt important concernant les agents commerciaux. Un contrat d’agence commerciale liait un producteur à un intermédiaire principal, lequel avait lui-même confié une mission de prospection à un sous-agent indépendant. À la suite de la résiliation des relations contractuelles, le sous-agent a conclu un nouveau contrat directement avec le commettant d’origine pour les mêmes produits. L’intermédiaire principal a reçu une indemnité de rupture mais il a refusé d’en reverser une quote-part à son propre collaborateur pour la clientèle apportée. La Cour d’appel de Liège a rendu, le seize janvier deux mille vingt, un arrêt rejetant la demande d’indemnité d’éviction formée par le sous-agent. Le demandeur a formé un pourvoi devant la Cour de cassation de Belgique pour contester l’absence de reconnaissance d’un avantage substantiel au profit du commettant. La juridiction suprême nationale a interrogé les juges européens sur la possibilité de qualifier cette indemnité reçue par l’agent principal d’avantage au sens de la directive. La Cour affirme que la somme perçue constitue un avantage substantiel tout en limitant le droit à indemnisation par le critère impératif de l’équité.
I. L’assimilation de l’indemnité d’éviction à un avantage substantiel
A. Une définition large des bénéfices post-contractuels
La Cour adopte une vision extensive des profits tirés par le commettant des efforts passés de son agent commercial lors de la rupture contractuelle. Elle précise que la notion d’avantages substantiels « est susceptible d’englober tous les bénéfices que le commettant tire des efforts de l’agent après la cessation du contrat ». Cette interprétation permet d’inclure les sommes versées par le producteur initial à l’agent principal dans la base de calcul de l’indemnité due. L’objectif est de garantir que l’intermédiaire ayant réellement développé la clientèle perçoive une juste rétribution pour son activité personnelle de développement économique. Les juges soulignent que l’avantage doit simplement présenter une certaine importance et résulter des prestations antérieures effectuées par le professionnel indépendant concerné.
B. La préservation de la finalité protectrice de la directive
La solution s’appuie sur la nécessité de protéger la partie faible au contrat d’agence en prenant pleinement en compte ses mérites personnels acquis. La juridiction européenne écarte toute lecture restrictive qui priverait l’agent commercial de dédommagements relatifs à la survaleur apportée à son propre commettant direct. Elle affirme explicitement que « toute interprétation de cette disposition qui pourrait s’avérer être au détriment de l’agent commercial est exclue » par le droit. Le maintien de cette protection assure une cohérence globale du droit européen de la distribution quel que soit le montage contractuel complexe retenu. Cette qualification de l’avantage substantiel ne constitue toutefois qu’une première étape dans le processus d’indemnisation du sous-agent pour ses efforts de prospection.
II. Le contrôle du caractère équitable de l’indemnisation
A. L’appréciation souveraine des circonstances de la cause
Le versement effectif de l’indemnité demeure soumis à une condition de justice distributive dont l’appréciation concrète relève du seul pouvoir des juges nationaux. Le texte européen impose que le paiement soit équitable compte tenu de toutes les circonstances entourant la cessation définitive de la relation d’affaires commerciale. La jurisprudence européenne rappelle que le comportement des parties et la perte de commissions futures constituent des éléments déterminants de cette analyse globale. L’équité agit comme un correcteur nécessaire permettant d’ajuster le montant de la réparation au préjudice réellement subi par le professionnel libéral indépendant. Cette exigence fondamentale garantit que l’indemnité conserve sa nature de compensation pour une perte de revenus qui ne serait pas autrement compensée.
B. L’absence de préjudice lié au maintien de la clientèle
Le droit à réparation s’efface lorsque l’agent ne perd pas le bénéfice de son activité en contractant directement avec le commettant principal initial. La Cour considère que « le paiement d’une indemnité serait inéquitable puisque le préjudice spécifique qu’elle est destinée à réparer n’existe pas ». Un sous-agent qui poursuit son activité pour les mêmes produits et les mêmes clients ne subit aucune conséquence économique négative réelle et immédiate. Cette position évite qu’un intermédiaire ne perçoive une double rémunération en conservant son fonds de commerce tout en recevant une somme financière compensatrice. La solution finale réconcilie ainsi la protection de l’investissement de l’agent avec l’interdiction d’un enrichissement injustifié lors de la mutation contractuelle opérée.
